申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于无锡路通视信网络股份有限公司
限售股份解除限售及上市流通的核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐公司”
或“保荐机构”）作为无锡路通视信网络股份有限公司（以下简称“路通视信”、“公
司”或“本公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发
行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券
交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》
等相关法律法规文件要求，对公司首次公开发行股票相关限售股份解除限售上市
流通情况进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、公司股票发行及股本变动情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准无锡路通视信网络股份有限公司首次
公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2177 号）核准，公司首次向社会公开发
行人民币普通股（A 股）2,000 万股，每股面值为 1 元，发行价格为 15.40 元/股。
经深圳证券交易所《关于无锡路通视信网络股份有限公司人民币普通股股票在创
业板上市的通知》（深证上【2016】709 号）同意，经公司首次公开发行的 2,000
万股人民币普通股自 2016 年 10 月 18 日起在深圳证券交易所创业板上市。公司
首次公开发行后，公司总股本由 6,000 万股增加至 8,000 万股。
公司于 2017 年 5 月 11 日召开了 2016 年年度股东大会，会议审议通过了《2016
年度利润分配及资本公积转增股本的议案》，同意公司以股本总数 8,000 万股为
基数，以资本公积金转增股本，每 10 股转增 15 股，转增股本 12,000 万股，转
增后公司总股本增至 20,000 万股。
截至本公告日，公司总股本为 20,000 万股，其中，有限售条件的股份数量
为 103,647,020 股，占公司总股本的 51.82%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
1
本次申请解除股份限售的股东有：无锡靖弘投资咨询有限公司、贾清、无锡
汇德投资合伙企业（有限合伙）、刘毅、仇一兵、顾纪明、尹冠民，共计 7 名股
东，其中法人股东 2 名，自然人股东 5 名。
（一）上述股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和
《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中，所做的承诺及其履行情
况如下：
1、股份限制流通及自愿锁定承诺
公司实际控制人贾清承诺：一、自公司股票在深圳证券交易所创业板上市之
日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人在公司首次公开发行前已
直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；二、除前述锁定期外，
本人在担任董事、监事、高级管理人员职务期间每年转让的股份不得超过本人直
接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内不转让其直接或间
接持有的公司股份；若在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自
申报离职之日起十八个月内不得转让本人直接或间接持有的公司股份；在首次公
开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日
起十二个月内不得转让本人直接或间接持有的公司股份；三、本人所持公司股份
在上述锁定期满后两年内依法减持的，减持价格不低于发行价（若上述期间公司
发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，则上
述价格将进行相应调整，下同）；公司上市后 6 个月内如果公司股票价格连续 20
个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本
人持有公司股份的锁定期自动延长 6 个月；四、在相关承诺涉及期间内，本人不
因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。
公司第一大股东无锡靖弘投资咨询有限公司承诺：一、自公司股票在深圳证
券交易所创业板上市之日起三十六个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企
业在公司首次公开发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分
股份；二、本企业所持公司股份在上述锁定期满后两年内依法减持的，减持价格
不低于发行价（若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或
配股等除权、除息行为的，则上述价格将进行相应调整）；公司上市后 6 个月内
如果公司股票价格连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月
期末收盘价低于发行价，本企业持有公司股份的锁定期自动延长 6 个月。
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持有公司 5%以上股份的其他股东刘毅、仇一兵、顾纪明、尹冠民、无锡汇
德投资合伙企业（有限合伙）承诺：自公司股票在深圳证券交易所创业板上市之
日起三十六个月内，本人/本企业不转让或者委托他人管理本人/本企业在公司首
次公开发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
此外，担任公司董事、高级管理人员的股东尹冠民及在报告期内曾担任公司
董事的股东仇一兵还承诺：一、本人在担任董事、监事、高级管理人员职务期间
每年转让的股份不得超过本人直接持有的公司股份总数的百分之二十五；离职后
半年内不转让其直接持有的公司股份；若在首次公开发行股票上市之日起六个月
内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让本人直接持有的公司股份；
在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报
离职之日起十二个月内不得转让本人直接持有的公司股份。二、本人所持公司股
份在上述锁定期满后两年内依法减持的，减持价格不低于发行价（若上述期间公
司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，则
上述价格将进行相应调整，下同）；公司上市后 6 个月内如果公司股票价格连续
20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，
本人持有公司股份的锁定期自动延长 6 个月；三、在相关承诺涉及期间内，本人
不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。
担任公司监事的股东顾纪明承诺：一、本人在担任董事、监事、高级管理人
员职务期间每年转让的股份不得超过本人直接持有的公司股份总数的百分之二
十五；离职后半年内不转让其直接持有的公司股份；若在首次公开发行股票上市
之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让本人直接持
有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报
离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让本人直接持有的公司股份。二、
在相关承诺涉及期间内，本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。
上述作出股份锁定承诺的股东同时承诺：若本人/本企业违背本人/本企业所
做出的股份锁定承诺，本人/本企业因减持股份而获得的任何收益将上缴给公司；
如不上缴，公司有权扣留本人/本企业应获得的现金分红，本人/本企业另承诺采
取的措施包括但不限于将继续执行锁定期承诺，按照证券监管机构、自律机构及
证券交易所等有权部门的要求延长锁定期。
2、关于招股说明书所载内容真实、准确、完整的承诺
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公司及实际控制人贾清、第一大股东无锡靖弘投资咨询有限公司、公司全体
董事、监事、高级管理人员承诺，若招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失，但当事
人能够证明自己没有过错的除外。
无锡靖弘投资咨询有限公司承诺，若招股说明书有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，对投资者判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影
响的，本企业将以二级市场价格依法购回本次公开发行时本企业公开发售的股份
（不包括本次公开发行时其他股东公开发售部分及锁定期结束后本企业在二级
市场减持的股份）。
无锡靖弘投资咨询有限公司若未能履行上述承诺时，公司有权将对该企业的
现金分红予以扣留，直至其履行相应的购回的义务。
公司若未能依法切实履行赔偿义务的，则由本公司实际控制人、董事、监事、
高级管理人员等相关责任主体代为履行赔偿义务；如本公司实际控制人、董事、
监事、高级管理人员等相关责任主体亦未能依法切实履行赔偿义务的，则在违反
赔偿措施发生之日起 5 个工作日内，本公司将停止向该等人员发放薪酬、津贴或
股东分红，直至其按承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。
3、公开发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向
公司公开发行前持股 5%以上的股东为无锡靖弘投资咨询有限公司、贾清、
无锡汇德投资合伙企业（有限合伙）、刘毅、仇一兵、尹冠民、顾纪明。
贾清、无锡靖弘投资咨询有限公司、仇一兵、尹冠民、顾纪明承诺：（一）
本人/本企业所持公司股票锁定期届满后，如本人/本企业拟减持公司股票的，本
人/本企业将通过合法方式进行减持，并通过公司在减持前 3 个交易日予以公告；
（二）本人/本企业所持公司股票锁定期届满后两年内，每年减持不超过本人/本
企业持有公司首次公开发行股票并上市时的股份总数的 25%，减持价格不低于公
司首次公开发行价格（若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发
新股或配股等除权、除息行为的，则上述价格将进行相应调整）；（三）本人/本
企业若违背上述持股意向及减持意向承诺，所获减持收益归公司所有，且保证在
接到董事会发出的收益上缴通知书之日起 20 日内将收益支付至公司。
刘毅、无锡汇德投资合伙企业（有限合伙）承诺：（一）本人/本企业所持公
司股票锁定期届满后，如本人/本企业拟减持公司股票的，本人/本企业将通过合
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法方式进行减持，并通过公司在减持前 3 个交易日予以公告；（二）本人/本企业
所持公司股票锁定期届满后两年内，合计减持不超过本人/本企业持有公司首次
公开发行股票并上市时的股份总数的 100%；（三）本人/本企业若违背上述持股
意向及减持意向承诺，所获减持收益归公司所有，且保证在接到董事会发出的收
益上缴通知书之日起 20 日内将收益支付至公司。
4、关于股价稳定的预案
为保护投资者利益，进一步明确公司上市后三年内公司股价低于每股净资产
时稳定公司股价的措施，根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的
意见》等相关规定的要求，公司及主要股东、董事、高级管理人员承诺遵循如下
关于股价稳定的预案：
（1）启动股价稳定措施的具体条件
公司上市后三年内，当股票连续 20 个交易日的收盘价格低于最近一期经审
计的每股净资产时，应在 30 日内实施相关稳定股价的方案，并提前公告具体实
施方案。
（2）股价稳定措施的具体措施
稳定股价措施的实施须符合相关法律法规的规定及监管部门的要求，在不导
致公司股权结构不符合上市条件且不导致增持对象触发要约收购义务的基础上，
可综合考虑实施相关措施中的一项或数项，以维护公司股价的稳定。公司应该在
达到启动股价稳定措施条件后的 3 个工作日内召开董事会，公告拟采取稳定股
价的具体实施方案，公司、主要股东、董事、高级管理人员应在具体实施方案公
告后根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的规定以及本
预案启动股价稳定措施。
本预案所指主要股东包括贾清、无锡靖弘投资咨询有限公司、仇一兵、顾纪
明及尹冠民。主要股东应在符合《上市公司收购管理办法》及《创业板信息披露
业务备忘录第 5 号－股东及其一致行动人增持股份业务管理》等法律法规要求
的前提下，对公司股票进行增持。
主要股东承诺单次增持总金额合计不少于其最近三年内从公司获得的现金
分红金额（扣除历次已增持金额）的 30%，且历次增持总金额不超过其在公司上
市前后各三年内获得的现金分红累计金额。该等股东各自应当承担的金额，按其
所持公司股份数占该等股东所持公司股份总数的比例，与增持总金额相乘确定。
5
若按上述金额增持后使该等主要股东触发要约收购义务，则增持总金额下降
到以不触发要约收购义务为限。
公司主要股东在启动股价稳定措施时应提前向公司董事会报告具体实施方
案，公司应按相关规定予以公告。
公司董事、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司
董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条
件和要求的前提下，对公司股票进行增持。
有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺，其用于增持公司股份的金额不
少于该等董事、高级管理人员上年度自公司领取薪酬或津贴总和的 20%，但不超
过该等董事、高级管理人员上年度自公司领取的薪酬或津贴的总和。
未来公司新聘任的董事、高级管理人员，也应履行公司发行上市时董事、高
级管理人员已作出的相应承诺。公司、公司主要股东、现有董事应当促成公司未
来新聘任的董事、高级管理人员遵守本预案，并签署相关承诺及其他文件。
有义务增持的公司董事、高级管理人员在启动股价稳定措施时应提前向公司
董事会报告具体实施方案，公司应按相关规定予以公告。
（3）股价稳定措施的实施顺序
股价稳定措施的实施顺序如下：第一选择为公司回购股票并注销，第二选择
为主要股东增持公司股票，第三选择为公司董事、高级管理人员增持公司股票。
出现下列情形之一时将启动第三选择：
在主要股东增持公司股票方案实施完成后，如公司股票仍未满足“公司股票
连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产”的条件，
并且公司董事和高级管理人员增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条
件或促使相关增持主体触发要约收购义务。
已承担过增持义务的主要股东，无需因董事或高级管理人员身份再次承担增
持义务。
在每一个会计年度，公司及主要股东、公司董事、高级管理人员需强制启动
股价稳定措施的义务仅限一次。
（4）约束措施
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主要股东负有增持股票义务，但未按本预案的规定提出增持计划和/或未实
际实施增持计划的，公司有权责令主要股东在限期内履行增持股票义务，主要股
东仍不履行的，每违反一次，应向公司按如下公式支付现金补偿：
支付现金补偿=主要股东各自最低增持金额—其实际增持股票金额（如有）
主要股东各自最低增持金额，按其所持公司股份数占该等股东所持公司股份
总数的比例，与该等股东单次最低增持总金额相乘确定。
主要股东拒不支付现金补偿的，公司有权扣减应向其支付的现金分红。主要
股东多次违反上述规定的，现金补偿金额累计计算。
公司董事、高级管理人员负有增持股票义务，但未按本预案的规定提出增持
计划和/或未实际实施增持计划的，公司有权责令董事、高级管理人员在限期内
履行增持股票义务，董事、高级管理人员仍不履行，应向公司按如下公式支付现
金补偿：
支付现金补偿=每名董事、高级管理人员最低增持金额（即其上年度薪酬或
津贴总和的 20%）—其实际增持股票金额（如有）
董事、高级管理人员拒不支付现金补偿的，公司有权扣减其应向董事、高级
管理人员支付的报酬。
公司董事、高级管理人员拒不履行本预案规定的股票增持义务情节严重的，
主要股东或董事会、监事会、半数以上的独立董事有权提请股东大会同意更换相
关董事，公司董事会有权解聘相关高级管理人员。
5、摊薄即期回报及相关填补措施
公司的董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能
够得到切实履行作出承诺，包括但不限于：
（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩；
（5）若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行
权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
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（6）自本承诺出具日至公司首次公开发行股票实施完毕前，若中国证监会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中
国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补
回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人同意按
照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、
规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
（二）本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述各项承诺。
（三）本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用上市资金的情形，
上市公司也未对本次申请解除股份限售的股东存在违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通日期为：2019 年 10 月 21 日（星期一）；
（二）本次解除限售的股份为公司首次公开发行前已发行的股份，数量为
96,489,906 股，占公司总股本的 48.25%；本次实际可上市流通的股份数量为
34,278,629 股，占公司总股本的 17.14%；
（三）本次申请解除股份限售股东共 7 名，其中法人股东 2 名，自然人股东
5 名。
（四）股份解除限售及上市流通具体情况：
单位：股
序 所持限售条件 本次申请解除 本次实际可上市
股东全称 备注
号 股份总数 限售数量 流通数量
无锡靖弘投资咨
1 20,917,750 20,917,750 5,229,437 注1
询有限公司
2 贾清 16,734,133 16,734,133 4,183,533 注2
无锡汇德投资合
3 伙企业（有限合 14,000,000 14,000,000 14,000,000
伙）
4 刘毅 13,461,540 13,461,540 3,021,540 注3
5 仇一兵 12,550,598 12,550,598 3,137,649 注4
6 顾纪明 10,458,827 10,458,827 2,614,706 注5
7 尹冠民 8,367,058 8,367,058 2,091,764 注6
合计 96,489,906 96,489,906 34,278,629
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注 1：股东无锡靖弘投资咨询有限公司本次解除限售股份数量为 20,917,750
股，其中 11,720,000 股处于质押状态。根据其股份减持的承诺，锁定期届满后两
年内，每年减持不超过本企业持有公司首次公开发行股票并上市时的股份总数的
25%，减持价格不低于公司首次公开发行价格（无锡靖弘投资咨询有限公司上市
时持有公司股票为 8,367,100 股，2016 年度利润分派实施完成后增加为 20,917,750
股）。本次实际可上市流通股份数量为 5,229,437 股。
注 2：股东贾清本次解除限售股份数量为 16,734,133 股，其中 10,400,000 股
处于质押状态，因其担任公司董事，承诺“本人在担任董事职务期间每年转让的
股份不得超过本人直接持有的公司股份总数的百分之二十五”。 根据其股份减持
的承诺，锁定期届满后两年内，每年减持不超过本人持有公司首次公开发行股票
并上市时的股份总数的 25%，减持价格不低于公司首次公开发行价格（贾清上市
时持有公司股票为 6,693,653 股，2016 年度利润分派实施完成后增加为 16,734,133
股）。本次实际可上市流通股份数量做相应扣除，故股东贾清本次实际可上市流
通股份数量为 4,183,533 股。
注 3：股东刘毅本次解除限售股份数量为 13,461,540 股，其中 10,440,000 股
处于质押状态，本次实际可上市流通股份数量为 3,021,540 股。
注 4：股东仇一兵本次解除限售股份数量为 12,550,598 股，其中 5,980,000
股处于质押状态。根据其股份减持的承诺，锁定期届满后两年内，每年减持不超
过本人持有公司首次公开发行股票并上市时的股份总数的 25%，减持价格不低于
公司首次公开发行价格（仇一兵上市时持有公司股票为 5,020,239 股，2016 年度
利润分派实施完成后增加为 12,550,598 股）。本次实际可上市流通股份数量做相
应扣除，故股东仇一兵本次实际可上市流通股份数量为 3,137,649 股。
注 5：股东顾纪明本次解除限售股份数量为 10,458,827 股，其中 5,560,000
股处于质押状态，因其担任公司监事会主席，承诺“本人在担任监事职务期间每
年转让的股份不得超过本人直接持有的公司股份总数的百分之二十五”。 根据其
股份减持的承诺，锁定期届满后两年内，每年减持不超过本人持有公司首次公开
发行股票并上市时的股份总数的 25%，减持价格不低于公司首次公开发行价格
（顾纪明上市时持有公司股票为 4,183,531 股，2016 年度利润分派实施完成后增
加为 10,458,827 股）。本次实际可上市流通股份数量做相应扣除，故股东顾纪明
本次实际可上市流通股份数量为 2,614,706 股。
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注 6：股东尹冠民本次解除限售股份数量为 8,367,058 股，其中 3,080,000 股
处于质押状态。根据其股份减持的承诺，锁定期届满后两年内，每年减持不超过
本人持有公司首次公开发行股票并上市时的股份总数的 25%，减持价格不低于公
司首次公开发行价格（尹冠民上市时持有公司股票为 3,346,823 股，2016 年度利
润分派实施完成后增加为 8,367,058 股）。本次实际可上市流通股份数量做相应扣
除，本次实际可上市流通股份数量为 2,091,764 股。
四、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：路通视信本次解除股份限售的股东严格履行了首次
公开发行股票并上市时作出的股份锁定承诺；路通视信本次申请解除限售股份的
数量、上市流通时间符合《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办
法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司
规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求；路通视信对本次限售股份
相关的信息披露真实、准确、完整。
保荐机构对路通视信本次限售股份上市流通无异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于无锡路通视信
网络股份有限公司限售股份解除限售及上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人签名：
张文亮 李永红
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
2019 年 10 月 14 日
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