证券代码：300555 证券简称：路通视信 公告编号：2021-012
无锡路通视信网络股份有限公司
关于对深交所创业板关注函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次签署的《股份转让框架协议》仅为股份转让框架性协议，且未设置
有效期，正式协议尚未签署，交易双方将根据尽职调查结果和本次框架协议约定
的原则签署正式的股份转让协议，正式协议能否签署尚存在不确定性；如未来发
生《股份转让框架协议》第二条第 2 款和第 3 款约定之情形，则将解除《股份转
让框架协议》，终止本次交易。
2、华晟云城股东具备较强的资金实力，能够通过增资及股东借款形式帮助
华晟云城支付交易价款，但相关交易价款尚未到位，且到位方式和到位时间存在
不确定性，华晟云城是否履约以及是否具备足够的履约能力具有不确定性。
3、本次交易价格系双方真实意思表述，具有真实的商业背景，但与控制权
转让市场整体情况及平均溢价率相比，本次转让具有较高的溢价率；鉴于目前尽
职调查尚未完成、正式协议尚未签署，交易价款存在调整的可能性。
4、截至本公告日，永新泽弘所持公司的股份中有 7,500,000 股仍处于质押状
态，贾清先生所持公司的股份中有 6,040,000 股仍处于质押状态；根据贾清、永
新泽弘与华晟云城签署的《股份转让框架协议》，贾清、永新泽弘应确保相应股
份在正式协议约定的过户时间前解除质押，如上述受限股份未及时满足交割条件，
则本次交易尚存在不确定性。
5、本次交易涉及贾清先生和永新泽弘自愿性承诺的豁免，需经公司董事会、
监事会、股东大会审议通过。公司董事会、监事会、股东大会是否同意上述承诺
的豁免存在不确定性，该等豁免的不确定性将导致本次交易存在不确定性。
无锡路通视信网络股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于 2021
年 2 月 10 日收到贵部“创业板关注函〔2021〕第 100 号”《关于对无锡路通视信
网络股份有限公司的关注函》（以下简称“《关注函》”）。公司董事会高度重视，
对《关注函》所提及的问题进行了逐项核实，现就相关事项回复说明如下：
一、公告显示，本次交易总价为 4.33 亿元，折合每股价格为 17.26 元。本
次股份转让价格相比公告披露前一日收盘价溢价超过 120%。受让方华晟云城成
立于 2018 年 4 月，营业期限为 2018 年 4 月至 2038 年 4 月，注册资本为 5,000
万元。
（一）请补充说明华晟云城实施本次收购的目的，股份转让价格的确定依
据，并结合公司的财务情况、市值以及股价走势等说明本次交易作价的公允性、
合理性，是否通过设置较高转让价格炒作公司股价的情形。
【回复】
1、华晟云城实施本次收购的目的
宁波余姚华晟云城智慧城市运营科技有限公司（以下简称“华晟云城”）成立
于 2018 年 4 月，经营范围包括智慧城市运营系统技术研发；智慧城市空间实验
室运营；智慧城市空间规划设计、咨询；计算机软件、信息系统软件开发及销售
等。华晟云城控股股东华晟科技是专门从事智慧城市运营的投资主体平台。华晟
云城是定位于从事智慧城市系统的研发策划、规划设计、系统集成、产品开发、
基础设施建设和城市大数据运营、服务、维护的执行平台，是宁波大数据发展协
会理事单位。
上市公司是宽带网络智能连接和智慧应用整体解决方案提供商，现有业务方
向分为网络传输建设（“传输”）和智慧物联应用（“应用”）两大类。其中，传输
类业务解决了网络运营商的建网需求，为客户提供主流技术路线下的传输网建设
方案和主要设备，业务形态以网络设备制造为主；应用类业务为客户提供网络应
用层面的各项解决方案，如应急广播、智慧旅游、智慧社区、视频监控等，解决
了运营商提高网络资源利用率以及最终用户端进行业务管控的需求，业务形态以
技术服务、软硬件集成、工程实施为主。
上市公司现有业务方向及产品、技术优势与华晟云城业务定位具有契合性，
上市公司网络传输建设业务板块可以为智慧城市提供数据传输基础设施建设，同
时，智慧物联应用业务板块将丰富城市大数据运营、服务领域的业务内容。华晟
云城收购上市公司控制权后，有望实现“1+1> 2”的协同效应，从而增强上市公司
持续盈利能力，为全体股东带来良好回报。
综上，华晟云城实施本次收购的目的是获得上市公司控制权，旨在促进上市
公司原有业务发展，帮助上市公司提升盈利能力，为全体股东带来良好回报。本
次收购不以终止上市公司的上市地位为目的。
本次交易具有真实商业背景，除本次交易相关安排外，本次交易前买方与卖
方不存在其他接触，交易双方不存在炒作上市公司股价行为，特别提示投资者注
意本次交易相关风险及不确定性。
2、本次股份转让价格的确定依据及公允性、合理性
根据《股份转让框架协议》，本次股份转让总价为 4.33 亿元，折合每股价格
预计不超过 17.26 元，对应上市公司总估值为 34.52 亿元。
本次股份转让价格是交易各方各自基于对上市公司价值的判断，在符合法律
法规要求的前提下，经交易各方多轮友好协商初步确定。本次《股份转让框架协
议》中初步约定的股份转让价格溢价率较高，主要影响因素如下：
收购控制权通常具有溢价。市值较低，公司治理规范，资产负债率较低的上
市公司控制权溢价水平通常较高。
经初步统计，自 2020 年以来，国内资本市场存在部分溢价率超过 80%的控
制权转让案例，主要如下：
协议签署
上市 首次披 交易金额 交易价格 前一日
进展 交易方式 溢价率
公司 露日期 （万元） （元/股） 收盘价
（元/股）
603637 协议转让+一致
2020/2/11 完成 40,760.78 20.39 10.15 100.96%
镇海股份 行动协议
603168
2020/2/27 完成 协议转让 41,590.69 17.80 9.12 95.20%
莎普爱思
002667
2020/10/12 完成 协议转让 76,548.88 13.84 7.39 87.35%
鞍重股份
协议转让+表决
603007 正式协
2020/11/10 权委托或放弃+ 85,337.00 11.69 6.38 83.15%
花王股份 议
锁价定增
300307 正式协
2021/1/19 协议转让 50,735.22 13.00 7.08 83.62%
慈星股份 议
上市公司潜在财务风险较低，根据上市公司披露的《2020 年第三季度报告》：
截至 2020 年前三季度，上市公司合并资产负债表资产共计 7.69 亿元，其中流动
资产 6.2 亿元，非流动资产为 1.48 亿元，流动资产主要包括应收账款 2.75 亿元、
交易性金融资产 1.96 亿元；上市公司合并资产负债表负债共计 1.26 亿元，其中
流动负债 1.23 亿元，非流动负债 0.03 亿元，流动负债主要包括应付账款 0.42 亿
元、短期借款 0.41 亿元、应付票据 0.26 亿元。上市公司资产负债率为 16.39%，
大幅低于通信行业可比上市公司的资产负债水平，具体如下：
资产负债率（%）
序号 代码 证券简称
2020 三季报 2019 年报 2018 年报 2017 年报
1 300628.SZ 亿联网络 7.61 8.94 6.68 4.92
2 688036.SH 传音控股 57.94 53.42 62.12 63.30
3 688608.SH 恒玄科技 17.62 17.25 47.13 51.19
4 300136.SZ 信维通信 44.59 43.11 48.66 47.87
5 600745.SH 闻泰科技 52.91 67.11 77.98 66.42
6 000063.SZ 中兴通讯 72.92 73.12 74.52 68.48
7 600522.SH 中天科技 45.74 46.54 39.14 33.73
8 603236.SH 移远通信 56.61 41.52 49.30 42.28
9 603712.SH 七一二 53.76 53.19 52.39 54.19
10 600487.SH 亨通光电 56.59 60.08 62.87 60.81
路通视信 16.39 18.49 22.39 22.00
平均值 43.88 43.89 49.38 46.84
中位值 52.91 46.54 49.30 51.19
交易各方认可上市公司原有业务基础及上市公司业务与华晟云城及其控股
股东华晟科技的业务协同性，期望实现“1+1>2”的合作。
本次《股份转让框架协议》签署前一年间（2020 年 2 月 8 日至 2021 年 2 月
7 日）上市公司股份最低价格为 6.91 元/股，最高价格为 16.08 元/股，股份交易
价格波动幅度较大，交易各方基于上市公司长期发展情况协商确定价格，未将短
期市场波动作为首要考虑因素。
本次股份转让的价格符合《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理
指引（2020 修订）》（简称“《协议转让业务办理指引》”）相关要求。
此外，根据华晟云城、永新泽弘及贾清出具的说明，本次《股份转让框架协
议》中关于股份转让价格的初步约定，系由各方自由协商后确定，属于交易各方
真实意思表示，不存在通过设置较高转让价格炒作上市公司股价的情形。
综上，本次收购的交易价格是考虑收购控制权市场惯例与上市公司实际情况，
交易各方基于对上市公司长期价值的判断，经自由协商初步达成一致的结果，符
合《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指南》的相关规定，也符合
国内资本市场控制权转让实践，属于交易双方的真实意思表示，交易作价具有公
允性、合理性，不存在通过设置较高转让价格炒作上市公司股价的情形。
虽然本次转让价格系由双方协商初步确认，具有真实的商业背景，但与控制
权转让市场整体情况及平均溢价率相比，本次转让具有较高的溢价率，特别提示
投资者注意高溢价率可能引起的市场波动及交易不确定性等相关风险。
（二）请补充说明《股份转让框架协议》的有效期限，交易双方是否就本
次转让价格设置调整机制，若正式协议签订时相关价格不符合本所《上市公司
股份协议转让业务办理指南》相关规定的处理方式、违约责任及合规性。请律
师核查并发表意见。
【回复】
1、关于《股份转让框架协议》的有效期限
《股份转让框架协议》约定，“本框架协议经各方盖章或经其法定代表人、
授权代表签署（但对于自然人而言，仅需签署）后成立并生效”。2021 年 2 月 8
日，经贾清签字、永新泽弘及华晟云城盖章，协议成立并生效。
交易各方未在《股份转让框架协议》明确约定有效期和终止时间。各方对于
框架协议的终止条件和违约责任约定如下：
发生以下情形，甲方（即华晟云城，下同）有权单方书面通知乙方（即贾清
和永新泽弘，下同），解除框架协议，且乙方应于收到甲方通知后二（2）个工作
日内，将定金双倍（及利息）返还给甲方：
1） 乙方或目标公司违反本框架协议错误！未找到引用源。的约定拒绝
或怠于配合甲方和/或甲方聘请的第三方机构对目标公司和标的股份等开展的法
律、审计等尽职调查工作，或者提供虚假、误导信息、故意遗漏重要信息或其他
类似行为；
2） 目标公司存在披露负债或已经公开披露以外的或有负债或与主营业
务无关的新增/新发现负债，对本次交易事项造成重大不利影响的；
3） 乙方或目标公司违反本框架协议约定的签署正式协议的责任和义务；
4） 乙方或目标公司违反本框架协议约定的排他性责任和义务。
如发生下列情形，乙方有权单方书面通知甲方，解除本框架协议，且乙方不
予返还定金：不存在或未发现对本次交易事项造成重大不利影响的事项，本框架
协议排他期届满，且经乙方催告之日起十（10）个工作日内，甲方未向乙方发出
股份收购的正式书面通知的。
如发生下列情形，乙方应于发出通知或收到甲方通知后二（2）个工作日内，
将定金（及利息）全额退还给甲方：
1） 由于不可抗力、政策变化、政府部门以及其它行政管理部门介入设
置阻碍或其它不作为等情形发生，导致本次交易无法完成的，甲方或乙方发出通
知终止本框架协议；
2） 上市公司董事会、股东大会未能审议批准豁免乙方于上市公司 IPO
时作出的标的股份限售自愿性承诺且双方就此无法达成新的交易方案的，甲方通
知乙方立即终止本次交易；
3） 甲方尽职调查后发现目标公司或乙方持有的标的股份存在重大不利
于本次交易的事项，甲方通知乙方立即终止本次交易。
各方约定自《股份转让框架协议》签署生效之日起至 2021 年 3 月 31 日止为
排他期。在排他期内，甲方就本次交易享有独家、排他性的谈判权及缔约权。在
排他期内，未经甲方明确书面同意，乙方、目标公司、其关联方均不得向甲方之
外的任何第三方转让或以其他任何方式处分目标公司任何股份或资产，亦不得就
上述股份或资产进行转让或处分与第三方进行接触、磋商及达成任何协议。经各
方协商同意，排他期可延长一个月（即 2021 年 4 月 30 日截止）。若排他期内双
方未就正式协议达成一致的，乙方应当在排他期届满后二（2）个工作日内向甲
方返还定金及利息，甲方不再享有独家、排他性的谈判权及缔约权。
风险提示：《股份转让框架协议》未设置有效期，本次交易之期限具有不确
定性。
2、本次转让价格设置调整机制，以及正式协议签订时如价格不符合本所《上
市公司股份协议转让业务办理指南》相关规定的处理方式、违约责任及合规性。
根据《股份转让框架协议》第一条第 2 款，“截至本框架协议签订时，根据
目标公司已披露的资产、负债情况，在甲方尽职调查未发现重大不利于本次交易
的事项的前提下，甲方受让标的股份的总价款为人民币肆亿叁仟叁佰贰拾肆万捌
仟壹佰肆拾伍圆整（433,248,145），折合每股价格为人民币 17.26 元（“交易总
价款"），标的股份交易总价款不得调高”。
目前《股份转让框架协议》关于交易价格的条款系交易双方对于交易价格的
初步约定，本次转让未明确约定价格调整机制。如尽调过程中不存在或未发现对
本次交易事项造成重大不利影响的事项，交易双方无调低交易价格意向，将根据
《上市公司股份协议转让业务办理指南》（以下简称“业务办理指南”）相关规定，
结合尽职调查结果，在签署正式协议时确定最终的交易价格，并保证该交易价格
符合《业务办理指南》等法规的相关要求。
根据深圳交易所关于上市公司股份转让协议价格的相关问答，创业板上市公
司股份协议转让价格应不得低于协议签署日前一交易日公司股票收盘价的 80%。
根据贾清、永新泽弘、华晟云城分别出具的说明，本次转让未明确约定价格
调整机制，如签署正式协议时，因公司股价上涨，导致《股份转让框架协议》约
定的股价低于协议签署日前一交易日公司股票收盘价 80%时，交易各方将按照协
议签署日前一交易日公司股票收盘价 80%执行，保证交易符合《上市公司股份协
议转让业务办理指南》相关规定。
风险提示：本次交易未明确约定价格调整机制，特别提示投资者注意相关风
险及不确定性，尤其是交易价格的不确定性；如尽调过程中不存在或未发现对本
次交易事项造成重大不利影响的事项，交易双方无调低交易价格意向，截至目前，
尽调工作尚未结束，正式协议尚未签署，未来正式协议确定的股份转让价格不排
除存在显著低于《股份转让框架协议》中约定的价格上限的可能。
律师主要核查程序包括：核查了永新泽弘、贾清与华晟云城签署的《股份
转让框架协议》；核查了华晟云城《营业执照》、《公司章程》，并通过“国家企业
信用信息公示系统” （http://www.gsxt.gov.cn/index.html）网站查询了华晟云城
的工商登记信息，以确认华晟云城满足签署协议之主体资格；核查了控股股东
华晟科技出具的说明，确认华晟云城签署协议，不违反公司内部决策程序；核
查了永新泽弘、贾清与华晟云城分别出具的书面说明；按照《民法典》、《公司
法》、《上市公司股份协议转让业务办理指南》等规定对《股份转让框架协议》
进行审核。
律师意见：《股份转让框架协议》自 2021 年 2 月 8 日（即贾清签字、永新
泽弘盖章、华晟云城盖章之后）起生效，交易双方未就协议的截止日期进行明
确约定。《股份转让框架协议》关于价格的约定系交易双方对于价格的初步确定，
本次转让未明确约定价格调整机制。交易双方将根据《上市公司股份协议转让
业务办理指南》相关规定，结合尽职调查结果，在签署正式协议时确定最终的
交易价格。如签署正式协议时，因公司股价上涨，导致《股份转让框架协议》
约定的股价低于协议签署日前一交易日公司股票收盘价 80%时，交易各方将按
照协议签署日前一交易日公司股票收盘价 80%执行，保证交易符合《上市公司
股份协议转让业务办理指南》相关规定。
（三）请补充说明华晟云城及其股东、实际控制人与上市公司及其主要股
东、董监高人员之间是否存在关联关系、业务往来或资金往来等。请律师核查
并发表意见。
【回复】
1、华晟云城的基本情况
企业名称 宁波余姚华晟云城智慧城市运营科技有限公司
类型 其他有限责任公司
法定代表人 林竹
注册资本 5,000 万人民币
成立日期 2018 年 04 月 25 日
住所 浙江省余姚市凤山街道站南路 369 号 1 号楼（自主申报）
统一社会信用代码 91330281MA2AJDQ040
营业期限至 2038 年 04 月 24 日
智慧城市运营系统技术研发；智慧城市空间实验室运营；智慧城市空
间规划设计、咨询；计算机软件、信息系统软件开发及销售；信息技
术开发、转让、孵化、咨询、服务；企业管理咨询；企业营销策划；
经营范围 广告设计、制作、发布；会议、展览服务；组织文化艺术交流活动；
计算机技术咨询、技术服务；互联网信息技术服务；房地产开发经营；
房屋租赁；物业服务；项目建设投资。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
华晟云城的股权结构如下：
序号 出资人 认缴出资额（万元） 出资比例
1 华晟科技（广州）有限公司 3,000 60%
2 华元城市运营管理（横琴）股份有限公司 2,000 40%
合计 5,000 100%
华晟云城出具了确认函，主要内容为：“本公司与上市公司及其主要股东、
董监高人员之间不存在关联关系、业务往来或资金往来，不存在通过关联交易等
损害上市公司的行为。”
2、控股股东华晟科技（广州）有限公司（以下简称“华晟科技”）的基本情
况
企业名称 华晟科技（广州）有限公司
类型 其他有限责任公司
法定代表人 林竹
注册资本 30,000 万人民币
成立日期 2018 年 07 月 09 日
广州高新技术产业开发区联和街道科学大道 247 号总部经济区 A7 栋
住所
10 层（自主申报）
统一社会信用代码 91440101MA5AYU1A0R
营业期限至 /
固定电信服务;移动电信服务;电信呼叫服务;计算机硬件的研究、开发;
机器人的技术研究、技术开发;计算机技术开发、技术服务;人工智能
算法软件的技术开发与技术服务;信息技术咨询服务;通信技术研究开
发、技术服务;技术服务(不含许可审批项目);软件技术推广服务;软件
服务;软件零售;计算机网络系统工程服务;数据处理和存储服务;软件
经营范围
开发;接受委托从事劳务外包服务;移动电信业务代理服务;市场营销
策划服务;企业形象策划服务;会议及展览服务;广告业;企业管理咨询
服务;商务咨询服务;项目投资（不含许可经营项目，法律法规禁止经
营的项目不得经营）;投资咨询服务;技术进出口;货物进出口（专营专
控商品除外）;网络信息技术推广服务;
华晟科技的股权结构如下：
认缴出资额（万
序号 出资人 出资比例
元）
1 广州文晟创新科技合伙企业（有限合伙） 14,850 49.50%
2 横琴华夏晟诚资产管理合伙企业（有限合伙） 14,850 49.50%
3 广州文晟创业投资管理有限公司 300 1.00%
合计 30,000 100.00%
华晟科技出具了确认函，主要内容为：“本公司与上市公司及其主要股东、
董监高人员之间不存在关联关系、业务往来或资金往来，不存在通过关联交易等
损害上市公司的行为。”
3、股东华元城市运营管理（横琴）股份有限公司（以下简称“华元城市”）
的基本情况
企业名称 华元城市运营管理（横琴）股份有限公司
类型 其他股份有限公司(非上市)
法定代表人 林竹
注册资本 20,000 万
成立日期 2016 年 12 月 23 日
住所 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-24675（集中办公区）
统一社会信用
91440400MA4W3R281A
代码
营业期限至 /
新型城镇化建设项目策划、开发、咨询、管理；土地开发、城市及农村基
础设施及配套项目开发建设；房地产开发；房地产经营；物业管理；酒店
经营范围 管理；餐饮管理；商业用房出租；设计、制作、发布广告；组织文化艺术
交流活动；企业策划；会议服务；承办展览展示活动。(依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
华元城市的股权结构如下：
认缴出资额
序号 出资人 出资比例
（万元）
1 横琴华夏晟睿资产管理合伙企业（有限合伙） 10,200 51.00%
2 华晟科技 6,000 30.00%
3 广州云晟企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 3,800 19.00%
合计 20,000 100.00%
华元城市出具了确认函，主要内容为：“本公司与上市公司及其主要股东、
董监高人员之间不存在关联关系、业务往来或资金往来，不存在通过关联交易等
损害上市公司的行为。”
4、华晟云城实际控制人的基本情况
华晟云城的实际控制人为林竹。
简介如下：林竹，男，1967 年 6 月生，中国国籍，无境外永久居留权，博
士学历。2015 年 10 月至今，林竹担任华晟基金管理（深圳）有限公司董事长兼
总经理；2018 年 7 月至今，林竹担任华晟科技执行董事兼总经理。
林竹出具确认函，主要内容为：“本人与上市公司及其主要股东、董监高人
员之间不存在关联关系、业务往来或资金往来，不存在通过关联交易等损害上市
公司的行为”。
上市公司出具确认函，主要内容为：“上市公司及其主要股东、董监高人员
与华晟云城及其股东、实际控制人之间不存在关联关系、业务往来或资金往来，
不存在通过关联交易等损害上市公司的行为。”
律师主要核查程序包括：核查了华晟云城的工商登记基本信息、工商档案，
核查了华晟科技的工商登记基本信息、2020 年末财务报表，核查了华元城市的
工商登记基本信息、2020 年末财务报表，核查了华晟云城、华晟科技、华元城
市、华晟云城之实际控制人林竹、上市公司分别出具的确认函。
律师意见：华晟云城、华晟科技和华元城市、华晟云城实际控制人林竹与
上市公司及其主要股东、董监高人员之间不存在关联关系、业务往来或资金往
来等。
（四）结合华晟云城及其股东、实际控制人的财务情况、资信状况、对外
投资情况、融资能力等，说明交易对手方是否具备相应的履约能力，收购资金
的具体来源及合法合规性。若涉及第三方融资的，请说明相关方基本信息、提
供资金的金额、借款期限、协议签订情况、放款安排，是否存在以上市公司股
份质押融资或者资金来源于上市公司及其关联方的情形。请律师核查并发表意
见。
【回复】
1、华晟云城财务情况、资信状况、对外投资情况、融资能力
(1) 华晟云城的财务情况
根据华晟云城2021年2月财务报表（未经审计），截至2021年2月末华晟云城
的总资产为2,001.81万元，净资产为2,001.79万元。
(2) 华晟云城的资信状况
华晟云城不存在“不得收购上市公司的情形”，华晟云城不存在重大违法违规
情形、不存在重大诉讼和仲裁、未被列入失信惩戒对象。华晟云城的资信状况较
好。
(3) 华晟云城的对外投资情况
截至本回复出具日，华晟云城不存在对外投资情形。
(4) 华晟云城的融资能力
华晟云城尚未正式开展业务，尚未发生融资行为；华晟云城不存在失信情况，
不存在负有数额较大债务且到期未清偿的情形。
2、控股股东华晟科技财务情况、资信状况、对外投资情况、融资能力
(1) 华晟科技的财务情况
根据华晟科技母公司财务报表（未经审计），截至2020年末，华晟科技的总
资产为26,405.01万元，净资产为3,024.27万元。截至2021年2月9日，华晟科技合
并报表范围内部分子公司银行账户余额为3,213.90万元。
(2) 华晟科技的资信状况
华晟科技不存在重大违法违规情形、不存在重大诉讼和仲裁、未被列入失信
惩戒对象。华晟科技的资信状况较好。
(3) 华晟科技的对外投资情况
截至本回复出具日，华晟科技的对外投资情况如下：
注册资本
序号 对外投资企业名称 投资比例 主营业务
（万元）
余姚启晟企业管理合伙企业
1 100 90.00% 信息技术开发及咨询
（有限合伙）
广州华晟智慧城市科技投资
2 20,000 79.00% 科技投资
有限公司
3 温州瓯晟科技发展有限公司 30,000 75.00% 智慧园区开发运营
华晟智慧城市运营管理（上
4 5,000 60.00% 智慧城市运营
海）有限公司
宁波余姚华晟云城智慧城市 智慧城市技术研发、规
5 5,000 60.00%
运营科技有限公司 划设计、运营
华晟健康医疗产业运营（广
6 2,000 60.00% 智慧医疗
东）有限公司
中智工晟智能设备（上海） 机器人技术开发及设备
7 2,000 60.00%
有限公司 销售
8 北京云晟智城科技有限公司 500 60.00% 城市大数据技术开发
亚太创新学院（广州）有限
9 100 60.00% 创新创业孵化
公司
宁波河姆渡教育信息咨询合
10 100 50.00% 教育咨询
伙企业（有限合伙）
华博元城（广州）创新科技
11 500 40.00% 城市大数据技术开发
有限公司
12 华元城市 20,000 30.00% 智慧园区开发运营
宁波余姚河姆渡智慧园运营
13 500 20.00% 智慧园区运营
管理有限公司
河姆渡创新孵化器（宁波）
14 100 9.00% 创新创业孵化器运营
有限公司
(4) 华晟科技的融资能力
华晟科技具有较强投资实力和盈利能力，持有长三角区域优质园区资产，与
多家金融机构保持良好的业务关系。
华晟科技不存在失信情况，不存在负有数额较大债务且到期未清偿的情形，
具有一定的融资能力。
3、股东华元城市财务情况、资信状况、对外投资情况、融资能力
(1) 华元城市的财务情况
根据华元城市母公司财务报表（未经审计），截至2020年末，华元城市的总
资产为63,202.68万元，净资产为7,635.07万元。截至2021年2月9日，华元城市及
其合并报表范围内部分子公司的银行账户余额为29,470.86万元。
(2) 华元城市的资信状况
华元城市不存在重大违法违规情形、不存在重大诉讼和仲裁、未被列入失信
惩戒对象。华元城市的资信状况较好。
(3) 华元城市的对外投资情况
截至本回复出具日，华元城市的主要对外投资情况如下：
注册资本
序号 对外投资企业名称 投资比例 主营业务
（万元）
宁波余姚云城云产业创新孵化有
1 20,000 100.00% 智慧园区开发运营
限公司
宁波华晟云城国际机器人交易博
2 20,000 100.00% 智慧园区开发运营
览有限公司
宁波余姚云城人工智能科技有限
3 10,000 100.00% 智慧园区开发运营
公司
浙江余姚华元城市运营管理有限
4 2,000 100.00% 智慧园区开发运营
公司
5 浙江余姚华元建设管理有限公司 2,000 100.00% 智慧园区开发建设
6 浙江余姚信晟置业有限公司 1,000 100.00% 商业综合体开发
三明昌晟企业管理合伙企业（有限
7 5,010 99.8004% 企业管理
合伙）
宁波梅山保税港区华晟云城资产
8 10,000 90.00% 项目投资
管理合伙企业（有限合伙）
智慧医疗健康综合
9 浙江余姚中晟置业有限公司 1,000 60.00%
体开发
华晟国联（北京）商业运营管理有
10 3,000 50.00% 商业运营
限公司
宁波余姚河姆渡智慧园运营管理
11 500 50.00% 智慧园区运营
有限公司
华晟智慧城市运营管理（上海）有
12 500 50.00% 智慧园区运营
限公司
宁波余姚华晟云城智慧城市运营
13 5,000 40.00% 智慧园区运营
科技有限公司
宁波信长中晟产业运营管理有限
14 1,000 34.00% 智慧园区运营
公司
中智工晟智能设备（上海）有限公 机器人技术开发及
15 2,000 20.00%
司 设备销售
16 浙江余姚博晟置业有限公司 1,000 10.00% 房地产开发经营
17 浙江余姚昊晟置业有限公司 1,000 10.00% 房地产开发经营
18 浙江余姚义晟置业有限公司 1,000 10.00% 房地产开发经营
19 浙江余姚茂晟置业有限公司 1,000 10.00% 房地产开发经营
20 浙江余姚舜晟置业有限公司 1,000 10.00% 房地产开发经营
21 浙江余姚宏晟置业有限公司 1,000 10.00% 房地产开发经营
22 浙江余姚昌晟置业有限公司 1,000 10.00% 房地产开发经营
23 浙江余姚丰晟置业有限公司 1,000 5.00% 房地产开发经营
宁波余姚智晟房地产开发有限公
24 10,000 1.00% 房地产开发经营
司
宁波余姚康晟机器人科技有限公
25 9,000 1.00% 智慧园区开发运营
司
26 浙江余姚甬晟置业有限公司 1,000 1.00% 房地产开发经营
27 浙江余姚兴晟置业有限公司 1,000 1.00% 房地产开发经营
28 浙江余姚合晟置业有限公司 1,000 1.00% 房地产开发经营
29 宁波南嘉科技有限公司 1,000 1.00% 智慧园区开发运营
(4) 华元城市的融资能力
华元城市注册资本金2亿元，具有较强投资实力和盈利能力，持有长三角区
域优质园区资产，与多家金融机构保持良好的业务关系。截至本回复出具日，华
元城市合并报表范围内部分子公司累计获得授信合计9.6亿元。华元城市不存在
失信情况，不存在负有数额较大债务且到期未清偿的情形，具有较好的融资能力。
4、实际控制人基本情况
(1) 实际控制人简介
华晟云城的实际控制人为林竹，林竹的情况详见回复“问题三”之“4. 华晟云
城实际控制人的基本情况”。
(2) 林竹的资信状况
林竹不存在重大违法违规情形、不存在重大诉讼和仲裁、未被列入失信惩戒
对象。林竹的资信状况较好。
(3) 林竹的对外投资情况
截至本回复出具日，林竹的对外投资情况如下：
注册资本
序号 对外投资企业名称 投资比例 主营业务
（万元）
天津文晟国联资产管理
1 1,000 88.00% 股权投资
合伙企业（有限合伙）
横琴华夏城市运营研究
2 550 11.00% 城市运营项目咨询
中心（有限合伙）
广晟资本管理（广州）合
3 900 1.00% 股权投资
伙企业（有限合伙）
粤晟资本管理（广州）合
4 300 1.00% 股权投资
伙企业（有限合伙）
5、收购资金的具体来源及合法合规性
华晟云城本次收购的资金主要来源于股东出资、股东借款等形式，资金来源
合法合规。其中，在收到关注函前日，华晟云城控股股东华晟科技与华元城市合
并报表范围内部分子公司银行账户资金余额合计为3.27亿元，且已取得金融机构
授信金额合计为9.6亿元，与金融机构保持良好的合作关系，具有较好的融资能
力。
根据华晟科技和华元城市出具的说明，其将于本次股份转让交易价款支付前，
按认缴比例完成华晟云城注册资本之实缴，即华晟科技实缴3,000万元，华元城
市实缴2,000万元。华晟云城注册资本5,000万元全部完成实缴后，可以此自有资
金支付部分股份转让款。在保持华晟科技对华晟云城控制权不变的前提下，华晟
云城的股东将以增资或股东借款的方式协助华晟云城支付剩余股权交易价款。
根据华晟科技和华元城市出具的书面承诺，其承诺在保持华晟科技对华晟云
城控制权不变的前提下，于本次股份转让交易价款支付前，以增资或股东借款的
方式向华晟云城提供资金合计不超过4亿元，以支持其完成本次股权交易价款支
付，前述借款期限不低于3年，借款利率按照中国人民银行同期贷款利率确定。
华晟云城无需提供担保，具体借款协议和放款安排将在正式股份转让协议签署后
根据付款进度确定。
华元城市的全体股东华晟科技、横琴华夏晟睿资产管理合伙企业（有限合伙）、
广州云晟企业管理咨询合伙企业（有限合伙）已经作出股东大会决议，决议在保
持华晟科技对华晟云城控制权不变的前提下，于本次股份转让交易价款支付前，
以增资或股东借款的方式向华晟云城提供资金合计不超过4亿元，以支持其完成
本次股权交易价款支付，前述借款期限不低于3年，借款利率按照中国人民银行
同期贷款利率确定。华晟云城无需提供担保，具体借款协议和放款安排将在正式
股份转让协议签署后根据付款进度确定。
6、不存在以上市公司股份质押融资或者资金来源于上市公司及其关联方的
情形。
华晟云城本次收购的资金来源于股东出资、股东借款等形式，不涉及第三方
融资情形，不存在以上市公司股份质押融资或者资金来源于上市公司及其关联方
的情形。
律师主要核查程序包括：在中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、
中 国 裁 判 文 书 网 （ http://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 信 用 中 国 网
（ http://www.creditchina.gov.cn ） 、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 网 站
（ http://www.gsxt.gov.cn/index.html ） 、 中 国 证 监 会 网 站
（http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/）等网站查询了华晟云城、华晟科技、华
元城市以及林竹的情况；核查了华晟云城、华晟科技、华元城市的《企业信用
报告》，林竹的《个人信用报告》；核查了华晟云城2021年2月财务报表；核查
了华晟科技2020年12月财务报表；核查了华元城市2020年12月财务报表；核查
了华晟科技和华元城市合并报表范围内部分子公司银行账户截图；核查了华晟
科技和华元城市合并报表范围内部分子公司与金融机构签署的借款协议等；核
查了华晟科技、华元城市出具的书面承诺；核查了华元城市的《股东大会决议》。
律师意见：综合考虑华晟云城及其股东、实际控制人财务情况、资信状况、
对外投资情况、融资能力等，华晟云城不存在“不得收购上市公司之情形”，其
具备一定的履约能力。华晟云城本次收购资金主要来源于股东出资、股东借款
等形式，资金来源符合法律规定。
（五）请结合华晟云城穿透后的股权结构、章程规定以及本次交易完成后
上市公司的股权结构、董事会、监事会和管理层的具体安排等，说明公司控制
权归属认定的依据及合理性，并明确控制权变更的具体时点。请律师核查并发
表意见。
【回复】
1、华晟云城的实际控制人为林竹先生
华晟云城各级股权结构如下：
根据华晟云城的《公司章程》第七条，控股股东华晟科技认缴出资3,000万
元，占华晟云城注册资本的60%，华元城市认缴出资4,000万元，占华晟云城注册
资本的40%。根据华晟云城的《公司章程》第十一条，股东会决议由股东按出资
比例行使表决权。除公司法规定需由三分之二以上表决权股东通过的决议外，其
余决议均由代表二分之一以上表决权的股东通过。因此华晟科技为华晟云城的控
股股东，可控制华晟云城。
根据华晟科技的《公司章程》第八条，广州文晟创新科技合伙企业（有限合
伙）（以下简称“文晟创新”）出资数额为14,850万元，占华晟科技注册资本的49.5%；
横琴华夏晟诚资产管理合伙企业（有限合伙）出资额为14,850万元，占华晟科技
注册资本的49.5%；广州文晟创业投资管理有限公司（以下简称“文晟创业”）出
资额为300万元，占华晟科技注册资本的1%；根据华晟科技的《公司章程》第九
条，股东按照出资比例行使表决权；第十一条，股东会决议由股东按出资比例行
使表决权。除公司法规定需由三分之二以上表决权股东通过的决议外，其余决议
均由代表二分之一以上表决权的股东通过。
根据华晟科技股东文晟创新的《合伙协议》第十条，广州文晟创业投资管理
有限公司为其普通合伙人。第十四条，有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，
其他合伙人不执行合伙事务。文晟创新已出具说明，“广州文晟创业投资管理有
限公司为本合伙企业普通合伙人和执行事务合伙人，能够实际控制本合伙企业经
营管理，对本合伙企业有关事项的确定具有决定性作用，对本合伙企业具有控制
权。”文晟创新的有限合伙人广州文晟科技有限公司已出具说明，“广州文晟创业
投资管理有限公司为广州文晟创新科技合伙企业（有限合伙）的普通合伙人和执
行事务合伙人，能够实际控制广州文晟创新科技合伙企业（有限合伙）经营管理，
可独立决定广州文晟创新科技合伙企业（有限合伙）的重大事项，对广州文晟创
新科技合伙企业（有限合伙）具有控制权，本公司作为有限合伙人不执行合伙事
务。”
因此，文晟创业实际控制华晟科技50.05%的表决权，可控制华晟科技。
根据文晟创业《公司章程》第八条，天津文晟国联资产管理合伙企业（有限
合伙）为其控股股东；
根据文晟创业控股股东天津文晟国联资产管理合伙企业（有限合伙）（以下
简称“文晟国联”）的《合伙协议》第九条和第十条，林竹先生为执行事务合伙人
并且持有88%的合伙份额，能够实际控制文晟国联的经营管理。因此，林竹先生
为文晟国联的实际控制人。
此外，林竹先生还系广晟资本管理（广州）合伙企业（有限合伙）（以下简
称“广晟资本”）、粤晟资本管理（广州）合伙企业（有限合伙）（以下简称“粤
晟资本”）之执行事务合伙人。广晟资本和粤晟资本分别出具说明，林竹作为广
晟资本、粤晟资本的执行事务合伙人，能够实际控制本合伙企业的经营管理，对
本合伙企业有关事项的确定具有决定性作用，对本合伙企业具有控制权。
因此，林竹先生通过对文晟国联、粤晟资本、广晟资本的控制，进而控制文
晟创业。又通过对文晟创业及文晟科技的控制，进而控制华晟科技，为华晟科技
的实际控制人。
此外，华晟科技持有华元城市30%的股权，广州云晟企业管理咨询合伙企业
（有限合伙）持有华元城市19%的股权；文晟创业直接和间接持有广州云晟企业
管理咨询合伙企业（有限合伙）100%的出资额，因此林竹先生通过华晟科技和
文晟创业控制华元城市49%的股权。
综上，林竹先生为华晟科技的实际控制人，并通过华晟科技间接控制华晟云
城60%的股权，因此林竹先生为华晟云城的实际控制人。
2、本次交易完成后，上市公司股权结构
根据《股份转让框架协议》，本次交易完成之后，公司股权结构情况如下：
股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例 控制表决权比例
华晟云城 25,101,283 12.55% 18.83%
贾清 12,550,600 6.28% 0.00%
永新县汇德企业管理中心
10,710,000 5.36% 5.36%
（有限合伙）
其他非主要股东 151,638,117 75.81% 75.81%
合计 200,000,000 100.00% 100.00%
本次交易完成后，华晟云城将持有上市公司12.55%的股份，同时支配上市公
司18.83%的表决权，为上市公司第一大股东，且较第二大股东支配的表决权超出
10%以上；根据上市公司出具的说明，除永新县汇德企业管理中心（有限合伙）
持股超过5%外，其他股东所持公司股份分布较为分散，彼此之间无一致行动关
系，对公司股东大会的决议不会产生重大影响。
3、本次交易后上市公司董事会、监事会和管理层的具体安排
（1）交易完成后，华晟云城作为控股股东，华晟云城可通过实际支配上市
公司18.83%的股份表决权。
根据公司《公司章程》第四十条的规定，股东大会是公司的权力机构；第九
十六条规定，董事由股东大会选举或者更换；第一百零五条，公司设董事会，对
股东大会负责；第一百零六条，公司董事会由5名董事组成，其中独立董事2名。
设董事长1人；第一百四十三条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，其中股
东代表监事2人，职工代表监事1人。
根据《股份转让框架协议》第一条第5款，“标的股份过户至甲方证券账户后，
乙方应协助、推动乙方提名董事的辞职事宜，甲方推荐提名符合法律法规规定的
董事、监事候选人，乙方应当无条件配合甲方完成董事会、监事会接届选举，并
确保甲方提名的全部董事、全部监事（职工监事除外）当选，并由甲方提名董事
担任董事长，确保甲方获得对董事会控制权，并在监事会中占多数席位（“改选
"）。”
（2）完成董事会换届选举后，华晟云城可通过实际支配公司董事会多半数
席位影响公司主要管理人员的选任，从而对上市公司日常生产经营决策产生影响。
根据《公司章程》第一百二十四条，公司设经理1名，由董事会聘任或解聘。
公司设副经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司经理、副经理、董事会秘书、
财务负责人等为公司高级管理人员。
根据各方出具的说明，交易完成之后，由华晟云城提名董事会5名人选，董
事长人选从其中选举产生；华晟云城提名2名监事会人选。正式协议之中，会对
前述内容作出具体约定。
4、公司控制权归属认定的依据及合理性及控制权变更的具体时点
根据《公司法》《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》等法律法规及规范性文件的规定和《公司章程》的相关要求，本次交易
完成后华晟云城将控制上市公司18.83%股份的表决权，为上市公司第一大股东。
本次交易完成后，华晟云城通过实际支配的上市公司股份表决权足以对上市公司
股东大会的决议产生重大影响；本次交易完成后，根据《股份转让框架协议》的
约定，华晟云城有权行使股东权利推动董事会和监事会进行换届，华晟云城通过
实际支配上市公司股份表决权能够决定上市公司董事会半数以上席位选任，从而
对上市公司日常生产经营决策产生影响。
林竹为华晟云城的实际控制人，林竹通过对华晟云城的控制进而可实现对上
市公司的股东大会决议、董事会席位及其决策等方面产生重大影响。因此，上市
公司认定林竹于本次交易完成后为其实际控制人具有合理性，符合《上市公司收
购管理办法》第八十四条的相关规定。
鉴于本次交易完成后华晟云城将控制上市公司18.83%股份的表决权，为上市
公司第一大股东，华晟云城通过实际支配的上市公司股份表决权足以对上市公司
股东大会的决议产生重大影响，因此，在本次交易的股份完成过户登记手续、《表
决权委托协议》生效，且华晟云城提名成员控制上市公司董事会、监事会后，华
晟云城将享有上市公司的控制权，上市公司的实际控制人将变更为林竹。
律师核查的主要程序包括：核查了上市公司《公司章程》、核查了华晟云
城的工商档案资料、《公司章程》；核查了华晟科技、文晟创业的《公司章程》；
核查了文晟创新、文晟国联的《合伙协议》；网络查询了华晟云城、华晟科技、
文晟创业、文晟创新、文晟国联的工商信息；查阅了上市公司的《公司章程》；
查阅了《股份转让框架协议》；查阅了上市公司在巨潮资讯网披露的《2020年
第三季度公告》《关于部分持股5%以上股东股份减持计划的进展公告》；核查
了华晟云城、贾清、永新泽弘、上市公司出具的说明；核查了文晟创新、文晟
科技、广晟资本和粤晟资本出具的说明。
律师意见：结合华晟云城的股权结构和章程规定，林竹为该公司实际控制
人。交易完成后，华晟云城享有上市公司 12.55%的股份及 18.83%的表决权，
成为上市公司控股股东，故林竹先生成为上市公司实际控制人。控制权变更的
具体时点为：本次交易的股份完成过户登记手续完成、《表决权委托协议》签署
生效后，并且华晟云城提名的五位人员当选上市公司董事、华晟云城提名的两
位人员当选上市公司监事之后。
二、公告显示，本次控制权变更涉及表决权委托的安排，表决权委托直至
贾清不再持有相关股份。请明确本次交易完成后贾清、永新泽弘和华晟云城及
其相关方是否构成一致行动关系，并结合表决权委托期限、表决权委托所涉股
份的后续转让安排以及华晟云城股东的退出需求等，说明公司控制权是否稳定。
请律师核查并发表意见。
【回复】
1、贾清与华晟云城及其相关方本次交易完成后构成一致行动关系。
《上市公司收购管理办法》第八十三条第一款规定：“一致行动，是指投资
者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股
份表决权数量的行为或者事实。”
根据《股份转让框架协议》第一条第2款的约定，在签署正式股份转让协议
的同时，贾清应当与华晟云城或其指定主体签署表决权委托协议，约定在标的股
份完成登记交割后华晟云城将所持剩余12,550,600股的表决权不可撤销地委托给
华晟云城或其指定主体，直至贾清不再持有该部分股份。
根据前述约定，交易完成后，贾清将剩余股份表决权委托给华晟云城或其指
定主体，因此华晟云城所支配的表决权共有18.83%。贾清仅持有12,550,600股份，
不再享有表决权。
尽管贾清与华晟云城及其相关方目前尚未签署《表决权委托协议》，但根据
华晟云城、贾清分别出具的说明，双方承诺会按照《股份转让框架协议》第一条
第2款约定之内容签署《表决权委托协议》。《表决权委托协议》签署后，贾清
将其持有上市公司股份的表决权委托给华晟云城行使，实质上扩大了华晟云城能
够支配的上市公司股份表决权的比例，属于《收购管理办法》第八十三条第一款
规定的构成一致行动的情形。同时，贾清与华晟云城通过签署《表决权委托协议》，
让渡了上市公司股份表决权，属于《深圳证券交易所上市公司收购及股份权益变
动信息披露业务指引（征求意见稿）》第三十一条规定的构成一致行动人的情形。
深圳证券交易所发布的《上市公司收购及股份权益变动信息披露业务指引》（征
求意见稿），第三十一条内容为：“投资者之间通过协议、其他安排以表决权委
托等形式让渡上市公司股份表决权的，出让人与受让人为一致行动人。”
因此，根据《收购管理办法》及《上市公司收购及股份权益变动信息披露业
务指引》（征求意见稿）的相关规定，贾清及华晟云城及其相关方在表决权上将
客观上形成一致的结果，无论双方是否签署一致行动协议，均构成一致行动关系。
2、永新泽弘本次交易完成后与华晟云城及其相关方构成一致行动关系
截至本回复出具日，永新泽弘持有上市公司股份20,917,750股。根据《股份
转让框架协议》，永新泽弘出让全部20,917,750股。永新泽弘的股东为贾清和朱
文娟，贾清出资比例为55%，朱文娟出资比例为45%，且朱文娟系贾清配偶，故
永新泽弘为贾清控制的公司。由于在本次交易完成后，贾清与华晟云城及其关联
相关方构成一致行动关系，故永新泽弘与华晟云城及其相关方构成一致行动关系。
综上，在本次交易完成后，贾清、永新泽弘和华晟云城及其相关方之间构成
一致行动关系。
3、上市公司的控制权是否稳定
(1) 本次交易前，上市公司实际控制人为贾清先生。
首先，贾清是实际持有上市公司股份比例最高的股东，且拥有表决权比例最
高。
贾清持有永新泽弘的55%股权，而永新泽弘享有上市公司10.46%的表决权；
故贾清通过永新泽弘享有上市公司前述表决权。此外，贾清直接持有8.37%上市
公司的股份。因此，贾清直接以及通过永新泽弘间接控制上市公司总共18.83%
的表决权。又因公司其他股东持有的公司股份比例较低且比较分散，贾清单独可
以实际支配的公司股份表决权数远高于公司其他股东控制的股份表决权数。
本次交易前，上市公司股东持有股份及表决权情况如下：
表决权比
股东名称/姓名 持股数（股） 持股比例 表决权股数（股）
例
永新泽弘 20,917,750 10.46% 20,917,750 10.46%
贾清 16,734,133 8.37% 16,734,133 8.37%
永新县汇德企业管
10,710,000 5.36% 10,710,000 5.36%
理中心（有限合伙）
其他非主要股东 151,638,117 75.81% 151,638,117 75.81%
合计 100.00% 200,000,000 100.00%
其次，贾清对公司的生产经营起核心作用。
自2012年11月至今，贾清担任公司董事长兼总经理兼法定代表人。贾清负责
公司战略、重大人事及整体运营管理，对公司的经营方针、经营决策及重大管理
事项等公司行为起到决定性支配作用。此外，贾清提名的董事超过公司非独立董
事人数的50%，其提名的董事人数足以对公司董事会决议产生重大影响。
最后，相关股东关于不存在谋求获得公司实际控制权意图的声明。
根据公司披露的《关于一致行动协议到期暨解除一致行动关系的公告》，无
锡靖弘投资咨询有限公司（永新泽弘的曾用名）、实际控制人贾清及其一致行动
人无锡汇德投资合伙企业（有限合伙）、刘毅、仇一兵、顾纪明、尹冠民等前述
各方于2020年1月1日出具了《关于一致行动协议终止不再续签的声明》，各方一
致同意并确认，《一致行动协议》已于2019年12月31日到期，各方不再续签《一
致行动协议》，且不再签署关于一致行动安排的其他相关协议，各方终止一致行
动关系。各方充分认可并尊重无锡靖弘投资咨询有限公司（永新泽弘的曾用名）、
贾清在公司的第一大股东、实际控制人地位，对二者在公司的第一大股东、实际
控制人地位无任何形式的异议，与公司其他股东之间不存在处于有效期内或未来
可能生效的一致行动协议、股东合作协议或其他可能威胁、影响公司现有第一大
股东、实际控制人实际控制地位的相关合同、协议或其他任何形式（包括但不限
于书面、 口头等形式）的约定，亦不存在谋求获得公司实际控制权的意图。
(2) 本次交易完成后，上市公司控股股东变更为华晟云城。
根据《股份转让框架协议》第一条第2款的约定，在签署正式股份转让协议
的同时，贾清应当与华晟云城或其指定主体签署表决权委托协议，约定在标的股
份完成登记交割后华晟云城将所持剩余12,550,600股的表决权不可撤销地委托给
华晟云城或其指定主体，直至贾清不再持有该部分股份。
本次交易完成后，持股5%以上的股东持股及表决权情况如下：
表决权股数 表决权比
股东名称/姓名 持股数（股） 持股比例
（股） 例
华晟云城 25,101,283 12.55% 37,651,883 18.83%
贾清 12,550,600 6.28% 0 0%
永新县汇德企业管理中心（有限
10,710,000 5.36% 10,710,000 5.36%
合伙）
故本次交易完成后，华晟云城将持有上市公司12.55%的股份，同时拥有上市
公司18.83%的表决权，成为上市公司第一大股东。交易完成后，贾清仍持有6.28%
股份，为公司第二大股东，但不再享有表决权；相较于贾清，华晟云城拥有的表
决权超出10%以上。相较第三大股东永新县汇德企业管理中心（有限合伙），华
晟云城表决权比例也均超出10%以上；并且，其他股东所持公司股份分布较为分
散，均低于5%，对公司股东大会的决议不会产生重大影响。
此外，华晟云城可通过实际支配上市公司18.83%的股份表决权，决定上市公
司董事会半数以上成员选任。
因此，本次交易完成后，上市公司的控股股东变更为华晟云城。
(3) 表决权委托期限及表决权委托所涉股份的后续转让安排
截至本回复提交之日，贾清尚未与华晟云城签署《表决权委托协议》，未就
表决权委托的期限以及所涉股份的后续转让达成安排。
贾清已出具承诺：“若本人与华晟云城签署《表决权委托协议》，表决权委
托期限将不低于本次转让股份过户之日起18个月，且在本次转让股份过户之日起
18个月内，除将表决权委托所涉股份转让给华晟云城及其一致行动人之外，本人
不得减持表决权委托所涉股份。”华晟云城与贾清尚未就表决权委托所涉股份进
行明确安排，但不排除为维持控股权，华晟云城未来在符合法律法规要求的前提
下受让该表决权委托所涉股份。
(4) 假设贾清减持全部所持股份6.28%，华晟云城仍为上市公司的第一大股
东。
在极端情况下，如未来贾清将其所持剩余股份全部减持，华晟云城依然为公
司第一大股东，且其他股东所持公司股份分布较为分散，彼此之间无一致行动关
系，华晟云城的控制权不会受到影响。
(5) 华晟云城股东不存在退出需求
华晟云城控股股东华晟科技、股东华元城市分别出具的说明，在取得上市公
司控制权后18个月内遵守法律法规对于锁定期的规定，不转让上市公司的控制权；
亦不会通过转让华晟云城股权，间接转让上市公司的控制权。
华晟云城的实际控制人林竹出具说明，在取得上市公司控制权后18个月内遵
守法律法规对于锁定期的规定，不转让上市公司的控制权；亦不会通过直接或间
接转让华晟科技股权的方式，间接转让上市公司的控制权。
完成本次交易后，华晟云城将依托上市的上市平台，借助华晟云城在智慧城
市领域的技术实力和资源优势，增强上市公司持续盈利能力和经营能力。所以华
晟云城股东暂无计划让华晟云城退出上市公司。
综上，本次交易完成后，贾清、永新泽弘和华晟云城及其相关方构成一致行
动关系。华晟云城将拥有对上市公司的控制权，成为第一大股东，实际控制人为
林竹先生。
律师核查的主要程序包括：审查了《股份转让框架协议》；核查华晟云城、
贾清分别出具的说明；审查了华晟云城及其股东的公司章程；公司披露的《关
于一致行动协议到期暨解除一致行动关系的公告》等。
律师意见：本次交易完成后，贾清、永新泽弘和华晟云城及其相关方构成
一致行动关系。交易完成后，华晟云城将持有上市公司 12.55%的股份，同时拥
有上市公司 18.83%的表决权，成为上市公司第一大股东，实际控制人为林竹先
生；并且，因上市公司其他股东持股较为分散，并且无一致行动安排，即便贾
清将其所持委托股份全部减持，华晟云城依然为上市公司第一大股东；其他股
东所持公司股份分布较为分散，彼此之间无一致行动关系，华晟云城的控制权
不会受到影响。截至本意见出具之日，华晟云城目前不存在退出安排。
三、公告显示，股份过户完成后，永新泽弘及贾清需推动其提名的董事辞
职，无条件配合受让方完成董事会、监事会换届选举，并确保其提名的全部董
事、监事（职工监事除外）当选。协议还约定，永新泽弘、贾清及上市公司应
尽快按照受让方要求提供全面、真实、准确的尽职调查资料，不得拒绝或怠于
配合尽职调查工作。请补充说明永新泽弘及贾清确保相关董事离职以及受让方
提名董事、监事当选的具体方式及可行性，尽职调查过程中是否可能获知公司
未披露的重大信息、各方采取的保密措施及可行性，并结合前述回复说明本次
协议安排是否损害上市公司独立性，协议的内容是否合法合规。请律师核查并
发表意见。
【回复】
1、永新泽弘及贾清确保相关董事离职以及受让方提名董事、监事当选的具
体方式及可行性
本次股份转让完成后，永新泽弘不再持有上市公司股份，贾清将剩余股份委
托给华晟云城后，不再支配上市公司股份的表决权。
根据公司《公司章程》第九十六条规定，董事由股东大会选举或者更换，并
可在任期届满前由股东大会解除其职务。
本次交易完成后，华晟云城成为上市公司控股股东，永新泽弘和贾清均为华
晟云城的一致行动人。永新泽弘和贾清将在法律法规允许的范围内，为完善公司
治理结构，配合华晟云城行使股东权利，提议对上市公司董事会、监事会进行换
届选举。
上市公司现任董事、监事分别出具的说明，他们均将在新任董事、监事就职
前继续履行职责，实现上市公司控制权的平稳过渡。
2、尽职调查过程中是否可能获知公司未披露的重大信息、各方采取的保密
措施及可行性
根据上市公司《公司章程》第三十二条规定，公司股东享有下列权利：（三）
对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（五）查阅本章程、股东名册、公
司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计
报告。贾清、永新泽弘作为公司股东，享有知情权。根据《股份转让框架协议》
第3.1条约定，华晟云城可委托中介机构对上市公司开展尽职调查。履行该条款
约定，系基于贾清、永新泽弘所持有的上市公司股份及对应知情权等股东权利。
贾清、永新泽弘向华晟云城提供的信息仅限于在法律法规允许的范围内，贾
清、永新泽弘基于股东知情权范围能够提供的信息，不存在能够获知公司未披露
的重大信息的情形。
根据《创业板规范运作指引》第5.1.15条规定，“上市公司在进行商务谈判、
申请银行贷款等业务活动时，因特殊情况确实需要向交易对方、中介机构、其他
机构及相关人员提供未公开重大信息的，应当要求有关机构和人员签署保密协议，
否则不得提供相关信息。”
据此，华晟云城出具说明，其承诺在开展尽职调查之前向上市公司出具《保
密承诺函》，对签署、履行《股份转让框架协议》及正式《股份转让协议》过程
中知悉的相关信息承担保密义务，并且华晟云城会在尽职调查启动前与开展尽职
调查的第三方机构签署《保密协议》。
各方采取的保密措施具体如下：
(1) 华晟云城承诺履行保密义务，并与聘请的第三方中介机构签订《保密协
议》。
(2) 就本次交易进行初步磋商时，各方均采取了必要的保密措施，严格控
制内幕信息知情人范围，并督促相关内幕知情人履行保密义务，按照相
关要求编制了交易进程备忘录、内幕信息知情人登记表等相关材料
(3) 华晟云城、上市公司出具说明，本次交易双方参与商讨人员仅限于交易
双方少数核心管理层，以缩小本次交易的知情人范围。
(4) 本次交易相关的中介机构明确了保密信息的范围、权利与义务等事项。
交易各方在筹划本次控制权变更事项过程中，尽力缩短决策和材料编制
时间，尽最大努力将知情者控制在最小范围并严格控制内幕信息知情人
的知悉范围，明确告知相关内幕信息知情人履行信息保密义务，并禁止
利用本次控制权变更信息进行内幕交易，同时公司按照相关规定已向深
圳证券交易所及时报备了内幕信息知情人登记表和交易进程备忘录。
综上，在尽职调查过程中获得的信息均基于贾清、永新泽弘所持有的上市
公司股份及对应知情权等股东权利，且所获知信息仅限于在法律法规允许的范
围内，不存在能够获知公司未披露的重大信息的情形。华晟云城出具《保密承
诺函》承诺承担保密义务。若有需要，上市公司将与华晟云城签署保密协议。
在上述交易的各阶段，交易各方均采取了必要且充分的保密措施，限定了相关
敏感信息的知悉范围，告知了交易相关方需对交易筹划信息严格保密，保密措
施具有可行性。
3、本次协议安排不损害上市公司独立性
创业板对上市公司独立性的主要规定如下：
《创业板股票上市规则》第4.3.2条第五款规定：“上市公司控股股东、实际
控制人应当…（5）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务
独立，不以任何方式影响公司的独立性”。
《创业板规范运作指引》第2.1.2条规定：“上市公司应当与控股股东、实际
控制人及其关联人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、
独立承担责任和风险。”
为保证上市公司的独立性，华晟云城就本次交易完成后保持上市公司独立性
出具以下书面承诺。
（1）保证上市公司人员独立
(a) 保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、总会计师、董事会
秘书等高级管理人员不在华晟云城及华晟云城控制的其他企业（不包
括上市公司及其控制的企业，下同）担任除董事、监事以外的其他职
务，且不在华晟云城 控制的其他企业领薪；保证上市公司的财务人
员不在华晟云城控制的其他企业中兼职、领薪；
(b) 保证上市公司的劳动、人事关系及薪酬管理体系与华晟云城及华晟云
城控制的其他企业之间独立；
(c) 华晟云城及华晟云城控制的其他企业向上市公司提名董事、监事、总
经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不得超越上市公司董
事会和股东大会做出人事任免决定。
（2）保证上市公司资产独立
(a) 保证上市公司具有与经营有关的独立业务体系和相关的独立完整的
资产；
(b) 保证不违规占用上市公司的资金、资产和其他资源；
(c) 保证不以上市公司的资产为华晟云城及华晟云城控制的其他企业的
债务违规提供担保。
（3）保证上市公司财务独立
(a) 保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、
独立的财务会计制度；
(b) 保证上市公司独立在银行开户，不与华晟云城及华晟云城控制的其他
企业共用银行账户；
(c) 保证上市公司的财务人员不在华晟云城及华晟云城控制的其他企业
兼职；
(d) 保证上市公司依法独立纳税；
(e) 保证上市公司能够独立作出财务决策，华晟云城不违法干预上市公司
的资金使用。
（4）保证上市公司机构独立
(a) 保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，
与华晟云城及华晟云城控制的其他企业间不存在机构混同的情形；
(b) 保证上市公司的股东大会、董事会、监事会、独立董事、总经理等依
照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（5）保证上市公司业务独立
(a) 保证上市公司继续拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，
具有面向市场独立自主持续经营的能力；
(b) 保证华晟云城及华晟云城控制的其他企业避免从事与上市公司主营
业务具有实质性同业竞争的业务，如已存在同业竞争的，承诺限定时
间内予以解决；
(c) 保证尽量减少华晟云城及华晟云城控制的其他企业与上市公司的关
联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，将依法签订协议，
并按照有关法律、法规、上市公司的公司章程等规定，履行必要的法
定程序。
综上，本次协议安排不影响上市公司独立性。
综上，本次《股份转让框架协议》不损害公司的独立性，《股份转让框架
协议》内容合法合规。
律师核查的主要程序包括：核查了《股份转让框架协议》；核查了上市公
司的《公司章程》；核查了华晟云城的说明；核查了华晟云城就本次交易完成
后保持上市公司独立性出具的书面承诺。
律师意见： 华晟云城收购贾清、永新泽弘之股份，为此签署《股份转让框
架协议》并将开展尽职调查，在尽职调查过程中获得的信息均基于贾清、永新
泽弘所持有的上市公司股份及对应知情权等股东权利，且所获知信息仅限于在
法律法规允许的范围内，不存在能够获知公司未披露的重大信息的情形。华晟
云城出具《保密承诺函》承诺承担保密义务。此外，交易各方均采取了必要且
充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，告知了交易相关方需对交
易筹划信息严格保密，保密措施具有可行性。本次交易完成后，华晟云城作为
控股股东，依照《公司章程》之规定行使股东权利对董事会进行换届选举。同
时，华晟云城就本次交易完成后保持上市公司独立性出具了书面承诺。因此，
本次协议安排不损害上市公司独立性，协议的内容合法合规。
四、你公司曾于 2020 年 11 月 10 日披露公告称，永新泽弘和贾清拟向徐州
润汇企业管理中心（有限合伙）转让其持有的全部股份，交易完成后公司控制
权将发生变更。相关交易于 2020 年 12 月 31 日终止。请你公司补充说明短期内
两次筹划控制权变更的原因及合理性，公司生产经营是否发生重大变化，前次
交易终止的原因是否对本次股份转让构成障碍，以及本次交易尚需履行的审批
程序和最新进展。
【回复】
1、短时间内两次筹划控制权转让原因，公司生产经营是否发生重大变化
近年来，由于广电网络建设及改造投入处于周期性低谷，各地广电网络运营
商持续降低相关投入，公司营业收入总体呈下降趋势，尤其是与广电网络双向化
网改进度相关性较强的设备类业务收入降幅较大。鉴于此，一方面，公司积极调
整经营策略，聚焦优质客户和战略性业务，应急广播、智慧旅游等智慧物联应用
业务加速成熟、成长，相关业务收入金额及占比逐年增长，在一定程度上弥补了
广电网络投入放缓造成的设备类产品收入下滑；同时，公司多措并举，持续加强
经营质量管控，应收账款余额持续下降，资产质量和经营性现金流健康、稳健，
公司总体生产经营未发生重大变化；另一方面，公司董事长、总经理贾清先生从
上市公司长远发展考虑，寻求具备优势产业资源、且可与上市公司实现业务协同
效应的战略合作方，通过控制权转让、引入新控股股东的方式实现上市公司的转
型调整和高质量发展，从而开拓新的盈利增长点，提升上市公司价值和股东回报。
2020 年 11 月 10 日，公司控股股东永新泽弘、实际控制人贾清先生与徐州
润汇企业管理中心（有限合伙）（以下简称“徐州润汇”）签署了《股份转让意向
协议》，就上市公司控制权转让事宜达成初步意向。徐州润汇收购上市公司控制
权的原因系看好上市公司的市场基础和未来发展前景，希望利用国有资源及资本
优势，结合上市公司品牌优势、技术优势和人才优势，拓展上市公司业务发展潜
力，培育新的利润增长点。
本次交易基于上市公司现有业务方向及产品、技术优势与华晟云城业务定位
具有契合性，上市公司网络传输建设业务板块可以为智慧城市提供数据传输基础
设施建设，同时，智慧物联应用业务板块将丰富城市大数据运营、服务领域的业
务内容。华晟云城收购上市公司控制权后，有望实现“1+1> 2”的协同效应，从而
增强上市公司持续盈利能力，为全体股东带来良好回报。
综上，控股股东及实控人短时间内两次筹划控制权转让系从公司长远发展考
虑及引入战略合作方的需要，目前公司生产经营正常，未发生重大变化。
2、前次交易终止的原因是否对本次股份转让构成障碍
前次交易因推进条件不成熟，未通过徐州润汇投资决策流程及审批，经各方
协商一致，已于 2020 年 12 月 31 日终止。前次交易未签署正式股份转让协议，
交易终止不会影响上市公司控制权，亦不会影响上市公司的日常经营状况和财务
情况，不会对本次股份转让构成障碍，具体内容详见公司在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
3、本次交易尚需履行的审批程序和最新进展
本次股份转让尚需履行华晟云城的内部决策流程，需要华晟云城股东会审议
批准。截至本关注函回复日，华晟云城尚未完成对上市公司的尽职调查，双方将
在尽职调查完成后履行上述内部决策流程。能否顺利通过华晟云城的内部决策流
程，以及审批周期仍存在不确定性。
此外，本次交易涉及贾清先生和永新泽弘自愿作出的“持公司股票锁定期届
满后两年内，每年减持不超过本公司持有公司首次公开发行股票并上市时的股份
总数的 25%”承诺的豁免，需经上市公司董事会、监事会、股东大会审议通过。
截至本关注函回复日，公司尚未召开董事会、监事会、股东大会审议上述豁免事
项，是否同意上述承诺的豁免存在不确定性。
五、公告显示，本次交易涉及永新泽弘和贾清首发上市自愿性承诺的豁免。
请明确上述承诺的具体内容，承诺的变更是否符合《上市公司监管指引第 4 号
—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的
相关规定。
【回复】
1、贾清于上市公司首次公开发行时做出的自愿性承诺
截至本回复出具日，贾清于上市公司首次公开发行时做出的与股份限售相关
的承诺事项如下：
本人所持公司股票锁定期（公司股票在深圳证券交易所创业板上市之日起三
十六个月）届满后两年内，每年减持不超过本人持有公司首次公开发行股票并上
市时的股份总数的25%。
2、永新泽弘于上市公司首次公开发行时做出的自愿性承诺
截至本回复出具日，永新泽弘（曾用名：无锡靖弘投资咨询有限公司）作为
公司首次公开发行股票前5%以上股东、控股股东、实际控制人的一致行动人，
于公司首次公开发行股票时承诺如下：
本企业所持公司股票锁定期（公司股票在深圳证券交易所创业板上市之日起
三十六个月）届满后两年内，每年减持不超过本企业持有公司首次公开发行股票
并上市时的股份总数的25%。
3、承诺的变更符合《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股
东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定。
永新泽弘和贾清申请豁免股份锁定承诺不包括法定股份锁定承诺，只包括自
愿出具的股份锁定承诺。
永新泽弘和贾清申请豁免相关承诺将履行必要的内部决策程序，即通过公司
董事会、监事会和股东大会审议，并由独立董事发表意见。
华晟云城已出具承诺，“本企业若收购完成上市公司的控制权，则承诺按照
法律规定在收购完成后18个月内不转让持有的上市公司股份”。永新泽弘和贾清
申请豁免相关承诺的目的系引入具备较强产业协同能力和资源优势的新控股股
东，有利于维护上市公司权益和公司的长远发展。
综上，本次豁免自愿性股份锁定承诺符合《上市公司监管指引第4号—上市
公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定。
六、请你公司说明本次控制权变更事项的筹划过程、参与筹划人员及在信
息保密方面采取的措施，并结合你公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以
上股东及其关联方等近一个月内的交易情况，自查是否存在相关人员利用内幕
信息进行股票交易的情形，并请你公司报备相关内幕知情人名单和本次交易进
程的备忘录。
【回复】
（一）本次控制权变更事项的筹划过程
2021 年 1 月 22 日，华晟云城相关人员与贾清先生就控制权转让事宜及双方
业务合作事项进行初步接洽；
2021 年 1 月 23 日至 1 月 27 日，双方就控制权转让事宜进行进一步商议筹
划；
2021 年 1 月 28 日，华晟云城召开内部会议论证交易方案，同意推进上市公
司控制权收购事宜；
2021 年 1 月 29 日至 2 月 5 日，双方进一步论证交易方案细节，华晟云城相
关人员对公司进行实地考察和访谈；
2021 年 2 月 6 日至 2 月 8 日，双方就协议内容进行沟通、修改，并于 2 月 8
日晚间签署《股份转让框架协议》；
2021 年 2 月 9 日至 2 月 10 日，上市公司进行信息披露准备工作，于 2 月 10
日早间披露相关公告。
（二）公司在信息保密方面采取的措施
1、本次交易进行初步磋商时，各方均采取了必要的保密措施，仅限于双方
少数核心管理层，严格控制内幕知情人范围；交易推进过程中，交易双方尽力缩
短决策和材料编制时间，尽最大努力将知情者控制在最小范围并严格控制内幕信
息知情人的知悉范围。
2、公司按照相关要求编制了交易进程备忘录、内幕信息知情人登记表等相
关材料，并明确告知相关内幕信息知情人履行信息保密义务，禁止利用本次控制
权变更信息进行内幕交易。
3、交易双方向参与本次交易的中介机构明确了保密信息的范围、权利与义
务、违约责任等事项，中介机构相关人员也纳入内幕信息知情人进行管理。
综上所述，在上述交易的各阶段，交易各方均采取了必要且充分的保密措施，
限定了相关敏感信息的知悉范围，告知了交易相关方需对交易筹划信息严格保密，
本次控制权变更事项不存在信息泄露的情形，自该事项筹划之日起至正式披露期
间，公司股票未发生交易价格及交易量的异常波动。
（三）公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上股东及其关联方近一
个月内的交易情况
公司于 2021 年 2 月 22 日向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请
查询公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上股东及其关联方、本次交易
的内幕信息知情人近一个月内的股票买卖情况，核查时间为 2021 年 1 月 8 日至
2021 年 2 月 10 日。
经核查，公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上股东及其关联方、
本次交易的内幕信息知情人均不存在买卖公司股票的情况。
七、请结合前述问题的回复，充分提示本次交易的风险及不确定性。
【回复】
1、本次签署的《股份转让框架协议》仅为股份转让框架性协议，且未设置
有效期，正式协议尚未签署，交易双方将根据尽职调查结果和本次框架协议约定
的原则签署正式的股份转让协议，正式协议能否签署尚存在不确定性；如未来发
生《股份转让框架协议》第二条第 2 款和第 3 款约定之情形，则将解除《股份转
让框架协议》，终止本次交易。
2、华晟云城股东具备较强的资金实力，能够通过增资及股东借款形式帮助
华晟云城支付交易价款，但相关交易价款尚未到位，且到位方式和到位时间存在
不确定性，华晟云城是否履约以及是否具备足够的履约能力具有不确定性。
3、本次交易价格系双方真实意思表述，具有真实的商业背景，但与控制权
转让市场整体情况及平均溢价率相比，本次转让具有较高的溢价率；鉴于目前尽
职调查尚未完成、正式协议尚未签署，交易价款存在调整的可能性。
4、截至本公告日，永新泽弘所持公司的股份中有 7,500,000 股仍处于质押状
态，贾清先生所持公司的股份中有 6,040,000 股仍处于质押状态；根据贾清、永
新泽弘与华晟云城签署的《股份转让框架协议》，贾清、永新泽弘应确保相应股
份在正式协议约定的过户时间前解除质押，如上述受限股份未及时满足交割条件，
则本次交易尚存在不确定性。
5、本次交易涉及贾清先生和永新泽弘自愿性承诺的豁免，需经公司董事会、
监事会、股东大会审议通过。公司董事会、监事会、股东大会是否同意上述承诺
的豁免存在不确定性，该等豁免的不确定性将导致本次交易存在不确定性。
公司郑重提醒广大投资者注意公司股票二级市场交易风险，谨慎决策，理性
投资。
特此公告。
无锡路通视信网络股份有限公司董事会
2021 年 3 月 5 日
