上海市锦天城（北京）律师事务所
关于无锡路通视信网络股份有限公司
回复深圳证券交易所关注函相关事宜
之
法律意见书
上海市锦天城（北京）律师事务所 法律意见书
上海市锦天城（北京）律师事务所
关于无锡路通视信网络股份有限公司
回复深圳证券交易所关注函相关事宜
之
法律意见书
致无锡路通视信网络股份有限公司：
上海市锦天城（北京）律师事务所（以下简称“本所”）接受无锡路通视信网
络股份有限公司（以下简称“路通视信公司”或“公司”或“上市公司”）委托，就深
圳证券交易所于2021年2月10日发出编号为创业板关注函〔2021〕第 100 号《关
于对无锡路通视信网络股份有限公司的关注函》（以下简称“《关注函》”）所涉
问题，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师特作出如下声明：
1. 本所和本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实
以及本所和本所律师对该等事实的了解发表意见。
2. 为出具本法律意见书，本所律师查阅了路通视信公司提供的相关文件和
资料，并对相关问题进行了必要的核查和验证。路通视信公司和华晟云城已向本
所和本所律师做出如下声明、承诺和保证：本公司已向本所律师提供的、出具本
法律意见书所需的所有文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料和说
明）均是真实的、准确的、完整的、有效的，且已披露全部事实，无任何隐瞒、
遗漏、虚假或误导之处；本公司所提供的文件和资料的副本或复印件与正本或原
件一致，且该等文件和资料的签字和印章都是真实的，该等文件的签署人业经合
法授权并有效签署了该等文件。本所律师所得到的证言等亦构成本所律师出具本
法律意见书的支持性材料。
3. 本所和本所律师仅就《关注函》所涉及的法律事项发表法律意见，且以
本法律意见书中发表的意见为准和为限。
4. 本法律意见书仅供路通视信公司回复《关注函》之目的使用。本所同意
路通视信公司将本法律意见书作为其回复《关注函》的文件之一，随同其他文件
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和材料报送深圳证券交易所或公告，并依法对本法律意见书中出具的意见承担法
律责任。未经本所和本所律师事先书面同意，本法律意见书不得被用于任何其他
目的或用途。
5.本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就《关注函》涉及的法律事项出具法律意
见。
除非另有说明，在本法律意见书中下列词语之特定含义如下：
路通视信公司/公司/
指 无锡路通视信网络股份有限公司
上市公司
永新泽弘 指 永新县泽弘企业管理有限公司
宁波余姚华晟云城智慧城市运营科技有
华晟云城 指
限公司
华晟科技 指 华晟科技（广州）有限公司
华元城市运营管理（横琴）股份有限公
华元城市 指
司
文晟创新 指 广州文晟创新科技合伙企业（有限合伙）
文晟创业 指 广州文晟创业投资管理有限公司
横琴华夏晟诚资产管理合伙企业（有限
华夏晟诚 指
合伙）
天津文晟国联资产管理合伙企业（有限
文晟国联 指
合伙）
粤晟资本管理（广州）合伙企业（有限
粤晟资本 指
合伙）
广晟资本管理（广州）合伙企业（有限
广晟资本 指
合伙）
本所 指 上海市锦天城（北京）律师事务所
《上市公司收购管理办法》（中国证券
《收购管理办法》 指
监督管理委员会令第166号）
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正 文
问题一：
1.公告显示，本次交易总价为4.33亿元，折合每股价格为17.26元。本次股份
转让价格相比公告披露前一日收盘价溢价超过120%。受让方华晟云城成立于
2018年4月，营业期限为2018年4月至2038年4月，注册资本为5,000万元。
……
请补充说明《股份转让框架协议》的有效期限，交易双方是否就本次转让
价格设置调整机制，若正式协议签订时相关价格不符合本所《上市公司股份协
议转让业务办理指南》相关规定的处理方式、违约责任及合规性。
（一）核查过程
就题述事项，本所律师实施了包括但不限于如下查验工作：
1. 核查了永新泽弘、贾清与华晟云城签署的《股份转让框架协议》；
2. 核查了华晟云城《营业执照》、《公司章程》，并通过“国家企业信用信息
公示系统” 网站（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）查询了华晟云城的工商
登记信息，以确认华晟云城满足签署协议之主体资格；
3. 核查了控股股东华晟科技出具的说明，确认华晟云城签署协议，不违反公司
内部决策程序；
4. 核查了永新泽弘、贾清与华晟云城分别出具的书面说明；
5. 按照《民法典》、《公司法》、《上市公司股份协议转让业务办理指南》等
规定对《股份转让框架协议》进行审核。
（二）回复：
1. 《股份转让框架协议》的有效期限
根据《股份转让框架协议》第七条第1款，“本框架协议经各方盖章或经其法
定代表人、授权代表签署（但对于自然人而言，仅需签署）后成立并生效。”
根据华晟云城控股股东华晟科技出具的说明，同意华晟云城与贾清、永新泽
弘签署《股份转让框架协议》。
2021年2月8日，贾清、永新泽弘、华晟云城签署了《股份转让框架协议》，
该《股份转让框架协议》已经贾清签字、永新泽弘及华晟云城盖章，协议成立并
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生效。
因此，《股份转让框架协议》已于2021年2月8日生效。
交易各方未在《股份转让框架协议》中明确约定有效期和终止时间。各方对
于框架协议的终止条件和违约责任约定如下：
发生以下情形，甲方（即华晟云城，下同）有权单方书面通知乙方（即贾清
和永新泽弘，下同），解除框架协议，且乙方应于收到甲方通知后二（2）个工
作日内，将定金双倍（及利息）返还给甲方：
(1) 乙方或目标公司违反本框架协议第三条的约定拒绝或怠于配合甲方和/
或甲方聘请的第三方机构对目标公司和标的股份等开展的法律、审计等
尽职调查工作，或者提供虚假、误导信息、故意遗漏重要信息或其他类
似行为；
(2) 目标公司存在披露负债或已经公开披露以外的或有负债或与主营业务
无关的新增/新发现负债，对本次交易事项造成重大不利影响的；
(3) 乙方或目标公司违反本框架协议约定的签署正式协议的责任和义务；
(4) 乙方或目标公司违反本框架协议约定的排他性责任和义务。
如发生下列情形，乙方有权单方书面通知甲方，解除本框架协议，且乙方不
予返还定金：不存在或未发现对本次交易事项造成重大不利影响的事项，本框架
协议排他期届满，且经乙方催告之日起十（10）个工作日内，甲方未向乙方发出
股份收购的正式书面通知的。
如发生下列情形，乙方应于发出通知或收到甲方通知后二（2）个工作日内，
将定金（及利息）全额退还给甲方：
(1) 由于不可抗力、政策变化、政府部门以及其它行政管理部门介入设置阻
碍或其它不作为等情形发生，导致本次交易无法完成的，甲方或乙方发
出通知终止本框架协议；
(2) 上市公司董事会、股东大会未能审议批准豁免乙方于上市公司IPO时作
出的标的股份限售自愿性承诺且双方就此无法达成新的交易方案的，甲
方通知乙方立即终止本次交易；
(3) 甲方尽职调查后发现目标公司或乙方持有的标的股份存在重大不利于
本次交易的事项，甲方通知乙方立即终止本次交易。
各方约定自《股份转让框架协议》签署生效之日起至2021年3月31日止为排
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他期。在排他期内，甲方就本次交易享有独家、排他性的谈判权及缔约权。在排
他期内，未经甲方明确书面同意，乙方、目标公司、其关联方均不得向甲方之外
的任何第三方转让或以其他任何方式处分目标公司任何股份或资产，亦不得就上
述股份或资产进行转让或处分与第三方进行接触、磋商及达成任何协议。经各方
协商同意，排他期可延长一个月（即2021年4月30日截止）。若排他期内双方未
就正式协议达成一致的，乙方应当在排他期届满后二（2）个工作日内向甲方返
还定金及利息，甲方不再享有独家、排他性的谈判权及缔约权。
需特别说明的是，《股份转让框架协议》未设置有效期，本次交易之期限具
有不确定性。
2.本次转让未明确约定价格调整机制，若正式协议签订时相关价格不符合本
所《上市公司股份协议转让业务办理指南》相关规定的处理方式、违约责任及合
规性。
根据《股份转让框架协议》第一条第2款，“截至本框架协议签订时，根据目
标公司已披露的资产、负债情况，在甲方尽职调查未发现重大不利于本次交易的
事项的前提下，甲方受让标的股份的总价款为人民币肆亿叁仟叁佰贰拾肆万捌仟
壹佰肆拾伍圆整（433,248,145），折合每股价格为人民币17.26元（“交易总价
款"），标的股份交易总价款不得调高。”
目前《股份转让框架协议》关于交易价格的条款系交易双方对于交易价格的
初步约定，本次转让未明确约定价格调整机制。如尽调过程中不存在或未发现对
本次交易事项造成重大不利影响的事项，交易双方无调低交易价格意向，将根据
《上市公司股份协议转让业务办理指南》（以下简称“业务办理指南”）相关规定，
结合尽职调查结果，在签署正式协议时确定最终的交易价格，并保证该交易价格
符合《业务办理指南》等法规的相关要求。
根据深圳交易所关于上市公司股份转让协议价格的相关问答，创业板上市公
司股份协议转让价格应不得低于协议签署日前一交易日公司股票收盘价的80%。
根据贾清、永新泽弘、华晟云城分别出具的说明，本次转让未明确约定价格
调整机制，如签署正式协议时，因公司股价上涨，导致《股份转让框架协议》约
定的股价低于协议签署日前一交易日公司股票收盘价80%时，交易各方将按照协
议签署日前一交易日公司股票收盘价80%执行，保证交易符合《上市公司股份协
议转让业务办理指南》相关规定。
需特别说明的是，本次交易未明确约定价格调整机制，存在风险及不确定性，
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尤其是交易价格的不确定性；如尽调过程中不存在或未发现对本次交易事项造成
重大不利影响的事项，交易双方无调低交易价格意向，截至目前，尽调工作尚未
结束，正式协议尚未签署，未来正式协议确定的股份转让价格不排除存在显著低
于《股份转让框架协议》中约定的价格上限的可能。
综上，本所律师认为：《股份转让框架协议》自2021年2月8日（即贾清签
字、永新泽弘盖章、华晟云城盖章之后）起生效，交易双方未就协议的截止日
期进行明确约定。《股份转让框架协议》关于价格的约定系交易双方对于价格
的初步确定，本次转让未明确约定价格调整机制。交易双方将根据《上市公司
股份协议转让业务办理指南》相关规定，结合尽职调查结果，在签署正式协议
时确定最终的交易价格。如签署正式协议时，因公司股价上涨，导致《股份转
让框架协议》约定的股价低于协议签署日前一交易日公司股票收盘价80%时，
交易各方将按照协议签署日前一交易日公司股票收盘价80%执行，保证交易符
合《上市公司股份协议转让业务办理指南》相关规定。
问题二：
请补充说明华晟云城及其股东、实际控制人与上市公司及其主要股东、董
监高人员之间是否存在关联关系、业务往来或资金往来等。
（一）核查过程
就题述事项，本所律师实施了包括但不限于如下查验工作：
1. 核查了华晟云城的工商登记基本信息、工商档案；
2. 核查了华晟科技的工商登记基本信息、2020年末财务报表；
3. 核查了华元城市的工商登记基本信息、2020年末财务报表；
4. 核查了华晟云城、华晟科技、华元城市、华晟云城之实际控制人林竹、上市
公司分别出具的确认函。
（二）回复：
1. 华晟云城的基本情况
经查阅华晟云城的工商档案、网络查询华晟云城的工商登记基本信息，截至
本法律意见书出具日，华晟云城的基本情况如下：
企业名称 宁波余姚华晟云城智慧城市运营科技有限公司
类型 其他有限责任公司
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法定代表人 林竹
注册资本 5,000 万人民币
成立日期 2018 年 04 月 25 日
住所 浙江省余姚市凤山街道站南路 369 号 1 号楼（自主申报）
统一社会信用代
91330281MA2AJDQ040
码
营业期限至 2038 年 04 月 24 日
智慧城市运营系统技术研发；智慧城市空间实验室运营；智
慧城市空间规划设计、咨询；计算机软件、信息系统软件开
发及销售；信息技术开发、转让、孵化、咨询、服务；企业
管理咨询；企业营销策划；广告设计、制作、发布；会议、
经营范围
展览服务；组织文化艺术交流活动；计算机技术咨询、技术
服务；互联网信息技术服务；房地产开发经营；房屋租赁；
物业服务；项目建设投资。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
华晟云城的股权结构如下：
序号 出资人 认缴出资额（万元） 出资比例
1 华晟科技 3,000 60%
2 华元城市 2,000 40%
合计 5,000 100%
华晟云城出具了确认函，主要内容为：“本公司与上市公司及其主要股东、
董监高人员之间不存在关联关系、业务往来或资金往来，不存在通过关联交易等
损害上市公司的行为”。
2. 华晟云城股东华晟科技的基本情况
经网络查询华晟科技的工商登记基本信息，截至本法律意见书出具日，华晟
科技的基本情况如下：
企业名称 华晟科技（广州）有限公司
类型 其他有限责任公司
法定代表人 林竹
注册资本 30,000 万人民币
成立日期 2018 年 07 月 09 日
广州高新技术产业开发区联和街道科学大道 247 号总部经济
住所
区 A7 栋 10 层（自主申报）
统一社会信用代 91440101MA5AYU1A0R
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码
营业期限至 /
固定电信服务;移动电信服务;电信呼叫服务;计算机硬件的研
究、开发;机器人的技术研究、技术开发;计算机技术开发、技
术服务;人工智能算法软件的技术开发与技术服务;信息技术
咨询服务;通信技术研究开发、技术服务;技术服务(不含许可
审批项目);软件技术推广服务;软件服务;软件零售;计算机网
经营范围 络系统工程服务;数据处理和存储服务;软件开发;接受委托从
事劳务外包服务;移动电信业务代理服务;市场营销策划服务;
企业形象策划服务;会议及展览服务;广告业;企业管理咨询服
务;商务咨询服务;项目投资（不含许可经营项目，法律法规禁
止经营的项目不得经营）;投资咨询服务;技术进出口;货物进
出口（专营专控商品除外）;网络信息技术推广服务;
华晟科技的股权结构如下：
序号 出资人 认缴出资额（万元） 出资比例
1 文晟创新 14,850 49.5%
2 华夏晟诚 14,850 49.5%
3 文晟创业 300 1%
合计 30,000 100%
华晟科技出具了确认函，主要内容为：“本公司与上市公司及其主要股东、
董监高人员之间不存在关联关系、业务往来或资金往来，不存在通过关联交易等
损害上市公司的行为”。
3. 华晟云城股东华元城市的基本情况
经网络查询华元城市的工商登记基本信息，截至本法律意见书出具日，华元
城市的基本情况如下：
企业名称 华元城市运营管理（横琴）股份有限公司
类型 其他股份有限公司(非上市)
法定代表人 林竹
注册资本 20000 万
成立日期 2016 年 12 月 23 日
住所 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-24675（集中办公区）
统一社会信
91440400MA4W3R281A
用代码
营业期限至 /
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新型城镇化建设项目策划、开发、咨询、管理；土地开发、城市
及农村基础设施及配套项目开发建设；房地产开发；房地产经营；
物业管理；酒店管理；餐饮管理；商业用房出租；设计、制作、
经营范围
发布广告；组织文化艺术交流活动；企业策划；会议服务；承办
展览展示活动。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动)
华元城市的股权结构如下：
认缴出资额
序号 出资人 出资比例
（万元）
横琴华夏晟睿资产管理合伙企业
1 10,200 51.00%
（有限合伙）
2 华晟科技 6,000 30.00%
广州云晟企业管理咨询合伙企业
3 3,800 19.00%
（有限合伙）
合计 20,000 100.00%
华元城市出具了确认函，主要内容为：“本公司与上市公司及其主要股东、
董监高人员之间不存在关联关系、业务往来或资金往来，不存在通过关联交易等
损害上市公司的行为”。
4. 华晟云城实际控制人的基本情况
经核查，华晟云城的实际控制人为林竹。
简介如下：林竹，男，1967年6月生，中国国籍，无境外永久居留权，博士
学历。2015年10月至今，林竹担任华晟基金管理（深圳）有限公司董事长兼总经
理；2018年7月至今，林竹担任华晟科技执行董事兼总经理。
林竹出具确认函，主要内容为：“本人与上市公司及其主要股东、董监高人
员之间不存在关联关系、业务往来或资金往来，不存在通过关联交易等损害上市
公司的行为”。
上市公司出具确认函，主要内容为：“上市公司及其主要股东、董监高人员
与华晟云城及其股东、实际控制人之间不存在关联关系、业务往来或资金往来，
不存在通过关联交易等损害上市公司的行为。”
待交易双方签署正式股份转让协议，并与聘请的第三方中介机构签订《保密
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协议》后，若有需要开展进一步核查。
综上，根据华晟云城的工商登记基本信息、工商档案，华晟科技的工商登
记基本信息、2020年末财务报表，华元城市的工商登记基本信息、2020年末财
务报表，华晟云城、华晟科技、华元城市、华晟云城之实际控制人林竹、上市
公司分别出具的确认函，本所律师认为，华晟云城、华晟科技和华元城市、华
晟云城实际控制人林竹与路通视信公司及其主要股东、董监高人员之间不存在
关联关系、业务往来或资金往来等。
问题三：
结合华晟云城及其股东、实际控制人的财务情况、资信状况、对外投资情
况、融资能力等，说明交易对手方是否具备相应的履约能力，收购资金的具体
来源及合法合规性。
若涉及第三方融资的，请说明相关方基本信息、提供资金的金额、借款期
限、协议签订情况、放款安排，是否存在以上市公司股份质押融资或者资金来
源于上市公司及其关联方的情形。
（一）核查过程
就题述事项，本所律师实施了包括但不限于如下查验工作：
1. 在 中 国 执 行 信 息 公 开 网 （ http://zxgk.court.gov.cn/ ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（http://wenshu.court.gov.cn/）、信用中国网（http://www.creditchina.gov.cn）、
国家企业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、中国
证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/）等网站查询了华晟云城、
华晟科技、华元城市以及林竹的情况；
2. 核查了华晟云城、华晟科技、华元城市的《企业信用报告》，林竹的《个人
信用报告》；
3. 核查了华晟云城2021年2月财务报表；
4. 核查了华晟科技2020年12月财务报表；
5. 核查了华元城市2020年12月财务报表；
6. 核查了华晟科技和华元城市合并报表范围内部分子公司银行账户截图；
7. 核查了华晟科技和华元城市合并报表范围内部分子公司与金融机构签署的
借款协议等；
8. 核查了华晟科技、华元城市出具的书面承诺；
9. 核查了华元城市的《股东大会决议》。
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（二）回复：
1. 华晟云城财务情况、资信状况、对外投资情况、融资能力
(1) 华晟云城的财务情况
根据华晟云城2021年2月财务报表（未经审计），截至2021年2月末华晟云城
的总资产为2,001.81万元，净资产为2,001.79万元。
(2) 华晟云城的资信状况
(a) 华晟云城不存在“不得收购上市公司的情形”
经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国裁判文书网
（http://wenshu.court.gov.cn/）、信用中国网（http://www.creditchina.gov.cn）、
国家企业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、中国证监
会网站（http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/）等网站，并根据华晟云城的《企业
信用报告》以及华晟云城出具的说明，华晟云城不存在《收购管理办法》第六条
规定的下列不得收购上市公司的情形：
（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
（4）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
(b) 华晟云城不存在重大违法违规情形、不存在重大诉讼和仲裁、未被列入
失信惩戒对象
经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国裁判文书网
（http://wenshu.court.gov.cn/）、信用中国网（http://www.creditchina.gov.cn）、
国家企业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、中国证监
会网站（http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/）等网站，并根据华晟云城的《企业
信用报告》以及华晟云城出具的说明，华晟云城不存在重大违法违规情形、不存
在重大诉讼和仲裁、未被列入失信惩戒对象。
(3) 华晟云城的对外投资情况
经核查并根据华晟云城的说明，截至本法律意见书出具日，华晟云城不存在
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对外投资情形。
(4) 华晟云城的融资能力
根据华晟云城的说明，华晟云城尚未正式开展业务，尚未发生融资行为；华
晟云城不存在失信情况，不存在负有数额较大债务且到期未清偿的情形。
2. 华晟云城股东华晟科技财务情况、资信状况、对外投资情况、融资能力
(1) 华晟科技的财务情况
根据华晟科技母公司财务报表（未经审计），截至2020年末，华晟科技的总
资产为26,405.01万元，净资产为3,024.27万元。根据华晟科技提供的部分子公司
银行账户截图，截至2021年2月9日，华晟科技合并报表范围内部分子公司银行账
户余额为3,213.90万元。
(2) 华晟科技的资信状况
根据查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国裁判文书网
（http://wenshu.court.gov.cn/）、信用中国网（http://www.creditchina.gov.cn）、
国家企业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、中国证监
会网站（http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/）等网站，根据华晟科技的《企业信
用报告》以及华晟科技出具的说明，华晟科技不存在重大违法违规情形、不存在
重大诉讼和仲裁、未被列入失信惩戒对象。
(3) 华晟科技的对外投资情况
经核查并根据华晟科技的说明，截至本法律意见书出具日，华晟科技的对外
投资情况如下：
对外投资企业名 注册资本
序号 投资比例 主营业务
称 （万元）
余姚启晟企业管理
1 合伙企业（有限合 100 90.00% 信息技术开发及咨询
伙）
广州华晟智慧城市
2 20,000 79.00% 科技投资
科技投资有限公司
3 温州瓯晟科技发展 30,000 75.00% 智慧园区开发运营
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有限公司
华晟智慧城市运营
4 管理（上海）有限公 5,000 60.00% 智慧城市运营
司
宁波余姚华晟云城
智慧城市技术研发、
5 智慧城市运营科技 5,000 60.00%
规划设计、运营
有限公司
华晟健康医疗产业
6 运营（广东）有限公 2,000 60.00% 智慧医疗
司
中智工晟智能设备 机器人技术开发及设
7 2,000 60.00%
（上海）有限公司 备销售
北京云晟智城科技
8 500 60.00% 城市大数据技术开发
有限公司
亚太创新学院（广
9 100 60.00% 创新创业孵化
州）有限公司
宁波河姆渡教育信
10 息咨询合伙企业（有 100 50.00% 教育咨询
限合伙）
华博元城（广州）创
11 500 40.00% 城市大数据技术开发
新科技有限公司
12 华元城市 20,000 30.00% 智慧园区开发运营
宁波余姚河姆渡智
13 慧园运营管理有限 500 20.00% 智慧园区运营
公司
河姆渡创新孵化器
14 100 9.00% 创新创业孵化器运营
（宁波）有限公司
(4) 华晟科技的融资能力
华晟科技不存在失信情况，不存在负有数额较大债务且到期未清偿的情形，
具有一定的融资能力。
3. 股东华元城市基本情况
(1) 华元城市的财务情况
根据华元城市母公司财务报表（未经审计），截至2020年末，华元城市的总
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资产为63,202.68万元，净资产为7,635.07万元。根据华元城市提供的部分子公司
银行账户截图，截至2021年2月9日，华元城市及其合并报表范围内部分子公司的
银行账户余额为29,470.86万元。
(2) 华元城市的资信状况
根据查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国裁判文书网
（http://wenshu.court.gov.cn/）、信用中国网（http://www.creditchina.gov.cn）、
国家企业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、中国证监
会网站（http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/）等网站，根据华元城市的《企业信
用报告》以及华元城市出具的说明，华元城市不存在重大违法违规情形、不存在
重大诉讼和仲裁、未被列入失信联合惩戒对象。
(3) 华元城市的对外投资情况
经核查并根据华元城市的说明，截至本法律意见书出具日，华元城市的对外
投资情况如下：
注册资本
序号 对外投资企业名称 投资比例 主营业务
（万元）
宁波余姚云城云产业创 智慧园区开
1 20,000 100.00%
新孵化有限公司 发运营
宁波华晟云城国际机器 智慧园区开
2 20,000 100.00%
人交易博览有限公司 发运营
宁波余姚云城人工智能 智慧园区开
3 10,000 100.00%
科技有限公司 发运营
浙江余姚华元城市运营 智慧园区开
4 2,000 100.00%
管理有限公司 发运营
浙江余姚华元建设管理 智慧园区开
5 2,000 100.00%
有限公司 发建设
浙江余姚信晟置业有限 商业综合体
6 1,000 100.00%
公司 开发
三明昌晟企业管理合伙
7 5,010 99.8004% 企业管理
企业（有限合伙）
宁波梅山保税港区华晟
8 云城资产管理合伙企业 10,000 90.00% 项目投资
（有限合伙）
9 浙江余姚中晟置业有限 1,000 60.00% 智慧医疗健
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公司 康综合体开
发
华晟国联（北京）商业运
10 3,000 50.00% 商业运营
营管理有限公司
宁波余姚河姆渡智慧园 智慧园区运
11 500 50.00%
运营管理有限公司 营
华晟智慧城市运营管理 智慧园区运
12 500 50.00%
（上海）有限公司 营
宁波余姚华晟云城智慧 智慧园区运
13 5,000 40.00%
城市运营科技有限公司 营
宁波信长中晟产业运营 智慧园区运
14 1,000 34.00%
管理有限公司 营
机器人技术
中智工晟智能设备（上
15 2,000 20.00% 开发及设备
海）有限公司 销售
浙江余姚博晟置业有限 房地产开发
16 1,000 10.00%
公司 经营
浙江余姚昊晟置业有限 房地产开发
17 1,000 10.00%
公司 经营
浙江余姚义晟置业有限 房地产开发
18 1,000 10.00%
公司 经营
浙江余姚茂晟置业有限 房地产开发
19 1,000 10.00%
公司 经营
浙江余姚舜晟置业有限 房地产开发
20 1,000 10.00%
公司 经营
浙江余姚宏晟置业有限 房地产开发
21 1,000 10.00%
公司 经营
浙江余姚昌晟置业有限 房地产开发
22 1,000 10.00%
公司 经营
浙江余姚丰晟置业有限 房地产开发
23 1,000 5.00%
公司 经营
宁波余姚智晟房地产开 房地产开发
24 10,000 1.00%
发有限公司 经营
宁波余姚康晟机器人科 智慧园区开
25 9,000 1.00%
技有限公司 发运营
浙江余姚甬晟置业有限 房地产开发
26 1,000 1.00%
公司 经营
房地产开发
27 浙江余姚兴晟置业有限 1,000 1.00%
经营
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公司
浙江余姚合晟置业有限 房地产开发
28 1,000 1.00%
公司 经营
智慧园区开
29 宁波南嘉科技有限公司 1,000 1.00%
发运营
(4) 华元城市的融资能力
华元城市注册资本金2亿元。截至本法律意见书出具日，华元城市合并报表
范围内部分子公司累计获得授信合计9.6亿元。华元城市不存在失信情况，不存
在负有数额较大债务且到期未清偿的情形，具有较好的融资能力。
4. 实际控制人基本情况
(1) 实际控制人简介
华晟云城的实际控制人为林竹，林竹的情况详见本法律意见书“问题二”之“4.
华晟云城实际控制人的基本情况”。
(2) 林竹的资信状况
根据查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国裁判文书网
（http://wenshu.court.gov.cn/）、信用中国网（http://www.creditchina.gov.cn）、
国家企业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、中国证监
会网站（http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/）等网站，根据林竹的《个人信用报
告》以及林竹出具的说明，林竹不存在重大违法违规情形、不存在重大诉讼和仲
裁、未被列入失信惩戒对象。
(3) 林竹的对外投资情况
经核查并根据林竹的说明，截至本法律意见书出具日，林竹的对外投资情况
如下：
注册资本
序号 对外投资企业名称 投资比例 主营业务
（万元）
天津文晟国联资产管
1 理合伙企业（有限合 1,000 88.00% 股权投资
伙）
2 横琴华夏城市运营研 550 11.00% 城市运营项目咨询
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究中心（有限合伙）
广晟资本管理（广州）
3 900 1.00% 股权投资
合伙企业（有限合伙）
粤晟资本管理（广州）
4 300 1.00% 股权投资
合伙企业（有限合伙）
5. 收购资金的具体来源及合法合规性
根据华晟云城、华晟科技、华元城市分别出具的说明，华晟云城本次收购的
资金主要来源于股东出资、股东借款等形式，资金来源合法合规。其中，在收到
《关注函》前日，华晟云城控股股东华晟科技与华元城市合并报表范围内部分子
公司银行账户资金余额合计为3.27亿元，且已取得金融机构授信金额合计为9.6
亿元，与金融机构保持良好的合作关系，具有较好的融资能力。
根据华晟科技和华元城市出具的说明，其将于本次股份转让交易价款支付前，
按认缴比例完成华晟云城注册资本之实缴，即华晟科技实缴3,000万元，华元城
市实缴2,000万元。华晟云城注册资本5,000万元全部完成实缴后，可以此自有资
金支付部分股份转让款。在保持华晟科技对华晟云城控制权不变的前提下，华晟
云城的股东将以增资或股东借款的方式协助华晟云城支付剩余股权交易价款。
根据华晟科技和华元城市出具的书面承诺，其承诺在保持华晟科技对华晟云
城控制权不变的前提下，于本次股份转让交易价款支付前，以增资或股东借款的
方式向华晟云城提供资金合计不超过4亿元，以支持其完成本次股权交易价款支
付，前述借款期限不低于3年，借款利率按照中国人民银行同期贷款利率确定。
华晟云城无需提供担保，具体借款协议和放款安排将在正式股份转让协议签署后
根据付款进度确定。
华元城市的全体股东华晟科技、华夏晟睿、广州云晟企业管理咨询合伙企业
（有限合伙）已经作出股东大会决议，决议在保持华晟科技对华晟云城控制权不
变的前提下，于本次股份转让交易价款支付前，以增资或股东借款的方式向华晟
云城提供资金合计不超过4亿元，以支持其完成本次股权交易价款支付，前述借
款期限不低于3年，借款利率按照中国人民银行同期贷款利率确定。华晟云城无
需提供担保，具体借款协议和放款安排将在正式股份转让协议签署后根据付款进
度确定。
需要说明的是，华晟云城股东具备较强的资金实力，能够通过增资及股东借
款形式帮助华晟云城支付交易价款，但相关交易价款尚未到位，且到位方式和到
位时间存在不确定性，华晟云城是否履约以及是否具备足够的履约能力具有不确
定性。
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6. 不存在以上市公司股份质押融资或者资金来源于上市公司及其关联方
的情形。
根据华晟云城出具的说明，华晟云城本次收购的资金来源于股东出资、股东
借款等形式，不涉及第三方融资情形，不存在以上市公司股份质押融资或者资金
来源于上市公司及其关联方的情形。
综上，本所律师认为：综合考虑华晟云城及其股东、实际控制人财务情况、
资信状况、对外投资情况、融资能力等，华晟云城不存在“不得收购上市公司之
情形”，其具备一定的履约能力。华晟云城本次收购资金主要来源于股东出资、
股东借款等形式，资金来源符合法律规定。
问题四：
请结合华晟云城穿透后的股权结构、章程规定以及本次交易完成后上市公
司的股权结构、董事会、监事会和管理层的具体安排等，说明公司控制权归属
认定的依据及合理性，并明确控制权变更的具体时点。
（一）核查过程
就题述事项，本所律师实施了包括但不限于如下查验工作：
1. 核查了上市公司《公司章程》；
2. 核查了华晟云城的工商档案资料、《公司章程》；
3. 核查了华晟科技、文晟创业的《公司章程》；
4. 核查了文晟创新、文晟国联的《合伙协议》；
5. 网络查询了华晟云城、华晟科技、文晟创业、文晟创新、文晟国联的工商信
息；
6. 查阅了《股份转让框架协议》；
7. 查阅了上市公司在巨潮资讯网披露的《2020年第三季度公告》《关于部分持
股5%以上股东股份减持计划的进展公告》；
8. 核查了华晟云城、贾清、永新泽弘、上市公司出具的说明；
9. 核查了文晟创新、文晟科技、广晟资本和粤晟资本出具的说明。
（二）回复：
1. 华晟云城的实际控制人为林竹
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华晟云城股权结构如下：
根据华晟云城的《公司章程》第七条，控股股东华晟科技认缴出资3,000万
元，占华晟云城注册资本的60%，华元城市认缴出资4,000万元，占华晟云城注册
资本的40%。根据华晟云城的《公司章程》第十一条，股东会决议由股东按出资
比例行使表决权。除公司法规定需由三分之二以上表决权股东通过的决议外，其
余决议均由代表二分之一以上表决权的股东通过。因此华晟科技为华晟云城的控
股股东，可控制华晟云城。
根据华晟科技《公司章程》第八条，文晟创新出资数额为14850万元，占华
晟科技注册资本的49.5%；华夏晟诚出资额为14850万元，占华晟科技注册资本的
49.5%；文晟创业出资额为300万元，占华晟科技注册资本的1%；根据华晟科技
的《公司章程》第九条，股东按照出资比例行使表决权；第十一条，股东会决议
由股东按出资比例行使表决权。除公司法规定需由三分之二以上表决权股东通过
的决议外，其余决议均由代表二分之一以上表决权的股东通过。
根据华晟科技股东文晟创新的《合伙协议》第十条，文晟创业为其普通合伙
人。第十四条，有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，其他合伙人不执行合
伙事务。文晟创新已出具说明，“广州文晟创业投资管理有限公司为本合伙企业
普通合伙人和执行事务合伙人，能够实际控制本合伙企业经营管理，对本合伙企
业有关事项的确定具有决定性作用，对本合伙企业具有控制权”。文晟创新的有
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限合伙人文晟科技已出具说明，“文晟创业为文晟创新的普通合伙人和执行事务
合伙人，能够实际控制文晟创新经营管理，可独立决定文晟创新的重大事项，对
文晟创新具有控制权，本公司作为有限合伙人不执行合伙事务。”
因此，文晟创业实际控制华晟科技50.05%的表决权，可控制华晟科技。
根据文晟创业《公司章程》第八条，文晟国联为其控股股东；
根据文晟创业控股股东文晟国联的《合伙协议》第九条和第十条，林竹为执
行事务合伙人并且持有88%的合伙份额，能够实际控制文晟国联的经营管理。因
此，林竹为文晟国联的实际控制人。
此外，林竹还系广晟资本、粤晟资本之执行事务合伙人。广晟资本和粤晟资
本分别出具说明，林竹作为广晟资本、粤晟资本的执行事务合伙人，能够实际控
制本合伙企业的经营管理，对本合伙企业有关事项的确定具有决定性作用，对本
合伙企业具有控制权。
因此，林竹通过对文晟国联、粤晟资本、广晟资本的控制，进而控制文晟创
业。又通过对文晟创业及文晟科技的控制，进而控制华晟科技，为华晟科技的实
际控制人。
此外，华晟科技持有华元城市30%的股权，广州云晟持有华元城市19%的股
权；文晟创业直接和间接持有广州云晟100%的出资额，因此林竹通过华晟科技
和文晟创业控制华元城市49%的股权。
综上，林竹先生为华晟科技的实际控制人，并通过华晟科技间接控制华晟云
城60%的股权，因此林竹先生为华晟云城的实际控制人。
2. 本次交易完成后，上市公司股权结构
根据《股份转让框架协议》，本次交易完成之后，路通视信公司股权结构如
下：
股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例 控制表决权比例
华晟云城 25,101,283 12.55% 18.83%
贾清 12,550,600 6.28% 0.00%
永新县汇德企业管理中
10,710,000 5.36% 5.36%
心（有限合伙）
其他非主要股东 151,638,117 75.81% 75.81%
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合计 200,000,000 100.00% 100.00%
本次交易完成后，华晟云城将持有上市公司12.55%的股份，同时支配上市公
司18.83%的表决权，为上市公司第一大股东，且较第二大股东支配的表决权超出
10%以上；根据路通视信公司的说明，除永新县汇德企业管理中心（有限合伙）
持股超过5%外，其他股东所持公司股份分布较为分散，彼此之间无一致行动关
系，对公司股东大会的决议不会产生重大影响。
3. 本次交易后上市公司董事会、监事会和管理层的具体安排
(1) 交易完成后，华晟云城作为控股股东，可实际支配上市公司18.83%的股
份表决权。
根据路通视信公司《公司章程》第四十条的规定，股东大会是公司的权力机
构；第九十六条规定，董事由股东大会选举或者更换；第一百零五条，公司设董
事会，对股东大会负责；第一百零六条，公司董事会由5名董事组成，其中独立
董事2名。设董事长1人；第一百四十三条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，
其中股东代表监事2人，职工代表监事1人。
根据《股份转让框架协议》第一条第5款，“标的股份过户至甲方证券账户后，
乙方应协助、推动乙方提名董事的辞职事宜，甲方推荐提名符合法律法规规定的
董事、监事候选人，乙方应当无条件配合甲方完成董事会、监事会接届选举，并
确保甲方提名的全部董事、全部监事（职工监事除外）当选，并由甲方提名董事
担任董事长，确保甲方获得对董事会控制权，并在监事会中占多数席位（“改选
"）。”
(2) 完成董事会换届选举后，华晟云城可通过实际支配公司董事会多半数席
位影响公司主要管理人员的选任，从而对上市公司日常生产经营决策产
生影响。
根据路通视信公司《公司章程》第一百二十四条，公司设经理1名，由董事
会聘任或解聘。公司设副经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司经理、副经理、
董事会秘书、财务负责人等为公司高级管理人员。
根据各方出具的说明，交易完成之后，由华晟云城提名董事会5名人选，董
事长人选从其中选举产生；华晟云城提名2名监事会人选。正式协议之中，会对
前述内容作出具体约定。
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4. 公司控制权归属认定的依据及合理性及控制权变更的具体时点
根据《公司法》《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》等法律法规及规范性文件的规定和《公司章程》的相关要求，本次交易
完成后华晟云城将控制上市公司18.83%股份的表决权，为上市公司第一大股东。
本次交易完成后，华晟云城通过实际支配的上市公司股份表决权足以对上市公司
股东大会的决议产生重大影响；本次交易完成后，根据《股份转让框架协议》的
约定，华晟云城有权行使股东权利推动董事会和监事会进行换届，华晟云城通过
实际支配上市公司股份表决权能够决定上市公司董事会半数以上席位选任，从而
对上市公司日常生产经营决策产生影响。
林竹为华晟云城的实际控制人，林竹通过对华晟云城的控制进而可实现对上
市公司的股东大会决议、董事会席位及其决策等方面产生重大影响。因此，上市
公司认定林竹于本次交易完成后为其实际控制人具有合理性，符合《收购管理办
法》第八十四条的相关规定。
鉴于本次交易完成后华晟云城将控制上市公司18.83%股份的表决权，为上市
公司第一大股东，华晟云城通过实际支配的上市公司股份表决权足以对上市公司
股东大会的决议产生重大影响，因此，在本次交易的股份完成过户登记手续、《表
决权委托协议》生效，且华晟云城提名成员控制上市公司董事会、监事会后，华
晟云城将享有上市公司的控制权，上市公司的实际控制人将变更为林竹。
综上，本所律师认为，结合华晟云城的股权结构和章程规定，林竹为该公
司实际控制人。交易完成后，华晟云城享有上市公司12.55%的股份及18.83%的
表决权，成为上市公司控股股东，故林竹先生成为上市公司实际控制人。控制
权变更的具体时点为：本次交易的股份完成过户登记手续完成、《表决权委托
协议》签署生效后，并且华晟云城提名的五位人员当选上市公司董事、华晟云
城提名的两位人员当选上市公司监事之后。
问题五：
公告显示，本次控制权变更涉及表决权委托的安排，表决权委托直至贾清
不再持有相关股份。请明确本次交易完成后贾清、永新泽弘和华晟云城及其相
关方是否构成一致行动关系，并结合表决权委托期限、表决权委托所涉股份的
后续转让安排以及华晟云城股东的退出需求等，说明公司控制权是否稳定。
（一）核查过程
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就题述事项，本所律师实施了包括但不限于如下查验工作：
1. 审查了《股份转让框架协议》；
2. 核查华晟云城、贾清分别出具的说明；
3. 审查了华晟云城及其股东的公司章程；
4. 核查公司披露的《关于一致行动协议到期暨解除一致行动关系的公告》等。
（二）回复
1. 贾清与华晟云城及其相关方本次交易完成后构成一致行动关系。
《收购管理办法》第八十三条第一款规定：“一致行动，是指投资者通过协
议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权
数量的行为或者事实。”
根据《股份转让框架协议》第一条第2款的约定，在签署正式股份转让协议
的同时，贾清应当与华晟云城或其指定主体签署表决权委托协议，约定在标的股
份完成登记交割后华晟云城将所持剩余12,550,600股的表决权不可撤销地委托给
华晟云城或其指定主体，直至贾清不再持有该部分股份。
根据前述约定，交易完成后，贾清将剩余股份表决权委托给华晟云城或其指
定主体，因此华晟云城所支配的表决权共有18.83%。贾清仅持有12,550,600股份，
不再享有表决权。
尽管贾清与华晟云城及其相关方目前尚未签署《表决权委托协议》，但根据
华晟云城、贾清分别出具的说明，双方承诺会按照《股份转让框架协议》第一条
第2款约定之内容签署《表决权委托协议》。《表决权委托协议》签署后，贾清
将其持有上市公司股份的表决权委托给华晟云城行使，实质上扩大了华晟云城能
够支配的上市公司股份表决权的比例，属于《收购管理办法》第八十三条第一款
规定的构成一致行动的情形。同时，贾清与华晟云城通过签署《表决权委托协议》，
让渡了上市公司股份表决权，属于《深圳证券交易所上市公司收购及股份权益变
动信息披露业务指引（征求意见稿）》第三十一条规定的构成一致行动人的情形。
深圳证券交易所发布的《上市公司收购及股份权益变动信息披露业务指引》（征
求意见稿），第三十一条内容为：“投资者之间通过协议、其他安排以表决权委
托等形式让渡上市公司股份表决权的，出让人与受让人为一致行动人。”
因此，根据《收购管理办法》及《上市公司收购及股份权益变动信息披露业
务指引》（征求意见稿）的相关规定，贾清及华晟云城及其相关方在表决权上将
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客观上形成一致的结果，无论双方是否签署一致行动协议，均构成一致行动关系。
2. 永新泽弘本次交易完成后与华晟云城及其相关方构成一致行动关系
截至本法律意见书出具日，永新泽弘目前持有路通视信公司股份20,917,750
股。根据《股份转让框架协议》，永新泽弘出让全部20,917,750股。永新泽弘的
股东为贾清和朱文娟，贾清出资比例为55%，朱文娟出资比例为45%，且朱文娟
系贾清配偶，故永新泽弘为贾清控制的公司。由于在本次交易完成后，贾清与华
晟云城及其关联相关方构成一致行动关系，故永新泽弘与华晟云城及其相关方构
成一致行动关系。
综上，在本次交易完成后，贾清、永新泽弘和华晟云城及其相关方之间构成
一致行动关系。
3. 路通视信公司的控制权是否稳定
（1）本次交易前，路通视信公司实际控制人为贾清。
首先，贾清是实际持有路通视信公司股份比例最高的股东，且拥有表决权比
例最高。
贾清持有永新泽弘的55%股权，而永新泽弘享有上市公司10.46%的表决权；
故贾清通过永新泽弘享有上市公司前述表决权。此外，贾清直接持有8.37%上市
公司的股份。因此，贾清直接以及通过永新泽弘间接控制上市公司总共18.83%
的表决权。又因公司其他股东持有的公司股份比例较低且比较分散，贾清单独可
以实际支配的公司股份表决权数远高于公司其他股东控制的股份表决权数。
本次交易前，路通视信公司股东持有股份及表决权情况如下：
表决权股数 表决权比
股东名称/姓名 持股数（股） 持股比例
（股） 例
永新泽弘 20,917,750 10.46% 20,917,750 10.46%
贾清 16,734,133 8.37% 16,734,133 8.37%
永新县汇德企
业管理中心（有 10,710,000 5.36% 10,710,000 5.36%
限合伙）
其他非主要股
151,638,117 75.81% 151,638,117 75.81%
东
合计 100.00% 200,000,000 100.00%
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其次，贾清对公司的生产经营起核心作用。
自2012年11月至今，贾清担任公司董事长兼总经理兼法定代表人。贾清负责
公司战略、重大人事及整体运营管理，对公司的经营方针、经营决策及重大管理
事项等公司行为起到决定性支配作用。此外，贾清提名的董事超过公司非独立董
事人数的50%，其提名的董事人数足以对公司董事会决议产生重大影响。
最后，相关股东关于不存在谋求获得公司实际控制权意图的声明。
根据路通视信公司披露的《关于一致行动协议到期暨解除一致行动关系的公
告》，无锡靖弘投资咨询有限公司（永新泽弘的曾用名）、实际控制人贾清及其
一致行动人无锡汇德投资合伙企业（有限合伙）、刘毅、仇一兵、顾纪明、尹冠
民等前述各方于2020年1月1日出具了《关于一致行动协议终止不再续签的声明》，
各方一致同意并确认，《一致行动协议》已于2019年12月31日到期，各方不再续
签《一致行动协议》，且不再签署关于一致行动安排的其他相关协议，各方终止
一致行动关系。各方充分认可并尊重无锡靖弘投资咨询有限公司（永新泽弘的曾
用名）、贾清在公司的第一大股东、实际控制人地位，对二者在公司的第一大股
东、实际控制人地位无任何形式的异议，与公司其他股东之间不存在处于有效期
内或未来可能生效的一致行动协议、股东合作协议或其他可能威胁、影响公司现
有第一大股东、实际控制人实际控制地位的相关合同、协议或其他任何形式（包
括但不限于书面、 口头等形式）的约定，亦不存在谋求获得公司实际控制权的
意图。
（2）本次交易完成后，路通视信公司控股股东变更为华晟云城。
根据《股份转让框架协议》第一条第2款的约定，在签署正式股份转让协议
的同时，贾清应当与华晟云城或其指定主体签署表决权委托协议，约定在标的股
份完成登记交割后华晟云城将所持剩余12,550,600股的表决权不可撤销地委托给
华晟云城或其指定主体，直至贾清不再持有该部分股份。
本次交易完成后，持股5%以上的股东持股及表决权情况如下：
表决权股数 表决权比
股东名称/姓名 持股数（股） 持股比例
（股） 例
华晟云城 25,101,283 12.55% 37,651,883 18.83%
贾清 12,550,600 6.28% 0 0%
永新县汇德企
10,710,000 5.36% 10,710,000 5.36%
业管理中心（有
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限合伙）
故本次交易完成后，华晟云城将持有上市公司12.55%的股份，同时拥有上市
公司18.83%的表决权，成为上市公司第一大股东。交易完成后，贾清仍持有6.28%
股份，为公司第二大股东，但不再享有表决权；相较于贾清，华晟云城拥有的表
决权超出10%以上。相较第三大股东永新县汇德企业管理中心（有限合伙），华
晟云城表决权比例也均超出10%以上；并且，其他股东所持公司股份分布较为分
散，均低于5%，对公司股东大会的决议不会产生重大影响。
此外，华晟云城可通过实际支配上市公司18.83%的股份表决权，决定上市公
司董事会半数以上成员选任。
因此，本次交易完成后，路通视信公司控股股东变更为华晟云城。
（3）表决权委托期限及表决权委托所涉股份的后续转让安排
截至本法律意见书出具日，贾清尚未与华晟云城签署《表决权委托协议》，
未就表决权委托的期限以及所涉股份的后续转让达成安排。
贾清已出具承诺：“若本人与华晟云城签署《表决权委托协议》，表决权委
托期限将不低于本次转让股份过户之日起18个月，且在本次转让股份过户之日起
18个月内，除将表决权委托所涉股份转让给华晟云城及其一致行动人之外，本人
不得减持表决权委托所涉股份”。
华晟云城与贾清尚未就表决权委托所涉股份进行明确安排，但不排除为维持
控股权，华晟云城未来在符合法律法规要求的前提下受让该表决权委托所涉股份。
（4）假设贾清减持全部所持股份6.28%，华晟云城仍为路通视信公司第一大
股东。
在极端情况下，如未来贾清将其所持剩余股份全部减持，华晟云城依然为公
司第一大股东，且其他股东所持公司股份分布较为分散，彼此之间无一致行动关
系，华晟云城的控制权不会受到影响。
（5）华晟云城股东不存在退出需求
根据华晟云城控股股东华晟科技、股东华元城市分别出具的说明，在取得上
市公司控制权后18个月内遵守法律法规对于锁定期的规定，不转让上市公司的控
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制权；亦不会通过转让华晟云城股权，间接转让上市公司的控制权。
根据华晟云城的实际控制人林竹出具的说明，在取得上市公司控制权后18
个月内遵守法律法规对于锁定期的规定，不转让上市公司的控制权；亦不会通过
直接或间接转让华晟科技股权的方式，间接转让上市公司的控制权。
完成本次交易后，华晟云城将依托上市的上市平台，借助华晟云城在智慧城
市领域的技术实力和资源优势，增强上市公司持续盈利能力和经营能力。所以华
晟云城股东暂无计划让华晟云城退出上市公司。
综上，本所律师认为：本次交易完成后，贾清、永新泽弘和华晟云城及其
相关方构成一致行动关系。交易完成后，华晟云城将持有上市公司12.55%的股
份，同时拥有上市公司18.83%的表决权，成为上市公司第一大股东，实际控制
人为林竹先生；并且，因上市公司其他股东持股较为分散，并且无一致行动安
排，即便贾清将其所持委托股份全部减持，华晟云城依然为上市公司第一大股
东；其他股东所持公司股份分布较为分散，彼此之间无一致行动关系，华晟云
城的控制权不会受到影响。截至本意见出具之日，华晟云城目前不存在退出安
排。
问题六：公告显示，股份过户完成后，永新泽弘及贾清需推动其提名的董
事辞职，无条件配合受让方完成董事会、监事会换届选举，并确保其提名的全
部董事、监事（职工监事除外）当选。协议还约定，永新泽弘、贾清及上市公
司应尽快按照受让方要求提供全面、真实、准确的尽职调查资料，不得拒绝或
怠于配合尽职调查工作。请补充说明永新泽弘及贾清确保相关董事离职以及受
让方提名董事、监事当选的具体方式及可行性，尽职调查过程中是否可能获知
公司未披露的重大信息、各方采取的保密措施及可行性，并结合前述回复说明
本次协议安排是否损害上市公司独立性，协议的内容是否合法合规。
（一）核查过程
就题述事项，本所律师实施了包括但不限于如下查验工作：
1. 核查了《股份转让框架协议》；
2. 核查了上市公司的《公司章程》；
3. 核查了华晟云城的说明；
4. 核查了华晟云城就本次交易完成后保持上市公司独立性出具的书面承诺。
（二）回复
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1. 永新泽弘及贾清确保相关董事离职以及受让方提名董事、监事当选的具
体方式及可行性
本次股份转让完成后，永新泽弘不再持有上市公司股份，贾清将剩余股份委
托给华晟云城后，不再支配上市公司股份的表决权。
根据路通视信公司《公司章程》第九十六条规定，董事由股东大会选举或者
更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。
本次交易完成后，华晟云城成为上市公司第一大股东，永新泽弘和贾清均为
华晟云城的一致行动人。永新泽弘和贾清将在法律法规允许的范围内，为完善公
司治理结构，配合华晟云城行使股东权利，提议对上市公司董事会、监事会进行
换届选举。
上市公司现任董事、监事分别出具说明，他们均将在新任董事、监事就职前
继续履行职责，实现上市公司控制权的平稳过渡。
2. 尽职调查过程中可能获知公司未披露的重大信息、各方采取的保密措施
及可行性
根据上市公司《公司章程》第三十二条规定，公司股东享有下列权利：（三）
对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（五）查阅本章程、股东名册、公
司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计
报告。贾清、永新泽弘作为公司股东，享有知情权。根据《股份转让框架协议》
第3.1条约定，华晟云城可委托中介机构对上市公司开展尽职调查。履行该条款
约定，系基于贾清、永新泽弘所持有的上市公司股份及对应知情权等股东权利。
贾清、永新泽弘向华晟云城提供的信息仅限于在法律法规允许的范围内，贾
清、永新泽弘基于股东知情权范围能够提供的信息，不存在能够获知公司未披露
的重大信息的情形。
根据《创业板规范运作指引》第5.1.15条规定，“上市公司在进行商务谈判、
申请银行贷款等业务活动时，因特殊情况确实需要向交易对方、中介机构、其他
机构及相关人员提供未公开重大信息的，应当要求有关机构和人员签署保密协议，
否则不得提供相关信息。”
据此，华晟云城出具的说明，其承诺在开展尽职调查之前，向路通视信公司
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出具《保密承诺函》，对签署、履行《股份转让框架协议》及正式《股份转让协
议》过程中知悉的相关信息承担保密义务，并且华晟云城会在尽职调查启动前与
开展尽职调查的第三方机构签署《保密协议》。
各方采取的保密措施具体如下：
(1) 华晟云城承诺履行保密义务，并与聘请的第三方中介机构签订《保密协
议》。
(2) 就本次交易进行初步磋商时，各方均采取了必要的保密措施，严格控制
内幕信息知情人范围，并督促相关内幕知情人履行保密义务，按照相关
要求编制了交易进程备忘录、内幕信息知情人登记表等相关材料。
(3) 华晟云城、路通视信公司出具说明，本次交易双方参与商讨人员仅限于
交易双方少数核心管理层，以缩小本次交易的知情人范围。
(4) 本次交易相关的中介机构明确了保密信息的范围、权利与义务等事项。
交易各方在筹划本次控制权变更事项过程中，尽力缩短决策和材料编制
时间，尽最大努力将知情者控制在最小范围并严格控制内幕信息知情人
的知悉范围，明确告知相关内幕信息知情人履行信息保密义务，并禁止
利用本次控制权变更信息进行内幕交易，同时公司按照相关规定已向深
圳证券交易所及时报备了内幕信息知情人登记表和交易进程备忘录。
综上，在尽职调查过程中获得的信息均基于贾清、永新泽弘所持有的上市公
司股份及对应知情权等股东权利，且所获知信息仅限于在法律法规允许的范围内，
不存在能够获知公司未披露的重大信息的情形。华晟云城出具《保密承诺函》承
诺承担保密义务。若有需要，上市公司将与华晟云城签署保密协议。在上述交易
的各阶段，交易各方均采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知
悉范围，告知了交易相关方需对交易筹划信息严格保密，保密措施具有可行性。
3. 本次协议安排不损害上市公司独立性
创业板对上市公司独立性的主要规定如下：
《创业板股票上市规则》第4.3.2条第五款规定：“上市公司控股股东、实际
控制人应当…（5）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务
独立，不以任何方式影响公司的独立性”。
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《创业板规范运作指引》第2.1.2条规定：“上市公司应当与控股股东、实际
控制人及其关联人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、
独立承担责任和风险。”
为保证上市公司的独立性，华晟云城就本次交易完成后保持上市公司独立性
出具以下书面承诺。
（1）保证上市公司人员独立
(a) 保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、总会计师、董事会
秘书等高级管理人员不在华晟云城及华晟云城控制的其他企业（不包
括上市公司及其控制的企业，下同）担任除董事、监事以外的其他职
务，且不在华晟云城 控制的其他企业领薪；保证上市公司的财务人
员不在华晟云城控制的其他企业中兼职、领薪；
(b) 保证上市公司的劳动、人事关系及薪酬管理体系与华晟云城及华晟云
城控制的其他企业之间独立；
(c) 华晟云城及华晟云城控制的其他企业向上市公司提名董事、监事、总
经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不得超越上市公司董
事会和股东大会做出人事任免决定。
（2）保证上市公司资产独立
(a) 保证上市公司具有与经营有关的独立业务体系和相关的独立完整的
资产；
(b) 保证不违规占用上市公司的资金、资产和其他资源；
(c) 保证不以上市公司的资产为华晟云城及华晟云城控制的其他企业的
债务违规提供担保。
（3）保证上市公司财务独立
(a) 保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、
独立的财务会计制度；
(b) 保证上市公司独立在银行开户，不与华晟云城及华晟云城控制的其他
企业共用银行账户；
(c) 保证上市公司的财务人员不在华晟云城及华晟云城控制的其他企业
兼职；
(d) 保证上市公司依法独立纳税；
(e) 保证上市公司能够独立作出财务决策，华晟云城不违法干预上市公司
的资金使用。
（4）保证上市公司机构独立
(a) 保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，
与华晟云城及华晟云城控制的其他企业间不存在机构混同的情形；
(b) 保证上市公司的股东大会、董事会、监事会、独立董事、总经理等依
照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（5）保证上市公司业务独立
(a) 保证上市公司继续拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，
具有面向市场独立自主持续经营的能力；
(b) 保证华晟云城及华晟云城控制的其他企业避免从事与上市公司主营
业务具有实质性同业竞争的业务，如已存在同业竞争的，承诺限定时
间内予以解决；
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(c) 保证尽量减少华晟云城及华晟云城控制的其他企业与上市公司的关
联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，将依法签订协议，
并按照有关法律、法规、上市公司的公司章程等规定，履行必要的法
定程序。
综上，本次协议安排不影响上市公司独立性。
综上，本所律师认为：华晟云城收购贾清、永新泽弘之股份，为此签署《股
份转让框架协议》并将开展尽职调查，在尽职调查过程中获得的信息均基于贾
清、永新泽弘所持有的上市公司股份及对应知情权等股东权利，且所获知信息
仅限于在法律法规允许的范围内，不存在能够获知公司未披露的重大信息的情
形。华晟云城出具《保密承诺函》承诺承担保密义务。此外，交易各方均采取
了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，告知了交易相关
方需对交易筹划信息严格保密，保密措施具有可行性。本次交易完成后，华晟
云城作为控股股东，依照《公司章程》之规定行使股东权利对董事会进行换届
选举。同时，华晟云城就本次交易完成后保持上市公司独立性出具了书面承诺。
因此，本次协议安排不损害上市公司独立性，协议的内容合法合规。
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上海市锦天城（北京）律师事务所 经办律师：冯夏
签名：
经办律师：杨斌
签名：
2021 年 3 月 5 日
