证券代码：300555 证券简称：路通视信 公告编号：2021-031
无锡路通视信网络股份有限公司
关于控股股东、实际控制人签署股份转让协议、表决权委托协议
暨控制权拟发生变更的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、2021 年 5 月 6 日，宁波余姚华晟云城智慧城市运营科技有限公司（以下
简称“华晟云城”）与无锡路通视信网络股份有限公司（以下简称“公司”、“上
市公司”或“目标公司”）控股股东永新县泽弘企业管理有限公司（以下简称“永
新泽弘”）及实际控制人贾清先生签署了《股份转让协议》及《表决权委托协议》，
永新泽弘及贾清先生拟向华晟云城转让其合计持有的 25,101,283 股股份，总价款
为人民币 433,248,145 元，折合每股价格为人民币 17.26 元；同时，贾清先生将
所持的剩余 12,550,600 股股份的表决权无条件且不可撤销地委托给华晟云城。若
本次交易完成，华晟云城将实际控制公司 37,651,883 股股份（占截至本公告日上
市公司股权比例 18.83%）对应的表决权，上市公司控股股东将变更为华晟云城，
实际控制人将变更为林竹先生；
2、本次交易涉及永新泽弘、贾清先生于公司首发上市自愿性承诺的豁免，
已经公司董事会、监事会审议通过，尚需股东大会审议通过方可生效。股东大会
是否同意上述承诺的豁免存在不确定性，该等豁免的不确定性将导致本次交易存
在不确定性；
4、截至本公告日，永新泽弘所持公司的股份中有 7,500,000 股仍处于质押状
态，贾清先生所持公司的股份中有 6,040,000 股仍处于质押状态，如上述受限股
份未及时满足交割条件，则本次交易尚存在不确定性；
5、本次交易不会对公司的正常生产经营造成不利影响，不存在损害公司及
中小股东利益的情形。本次交易涉及的后续事宜，公司将按照相关事项的进展情
况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次权益变动的基本情况
2021 年 5 月 6 日，上市公司控股股东永新泽弘、实际控制人贾清先生与华
晟云城签署了《股份转让协议》（以下简称“本协议”），永新泽弘拟将其持有的
全部股份 20,917,750 股（占截至本公告日上市公司股权比例 10.46%）转让给华
晟云城，贾清先生拟将其持有的部分股份 4,183,533 股（占截至本公告日上市公
司股权比例 2.09%，与前述 10.46%合称“标的股份”）转让给华晟云城，上述股
份转让总价款共计人民币 433,248,145 元；同时，贾清先生与华晟云城签署了《表
决权委托协议》，约定将其持有的上市公司 12,550,600 股股份（占截至本公告日
上市公司股权比例 6.28%，“委托股份”）的表决权无条件且不可撤销地委托给华
晟云城，直至贾清先生不再持有该部分股份，本次交易完成后，贾清、永新泽弘
与华晟云城及其相关方构成一致行动关系。
若本次交易涉及的股份转让协议及表决权委托生效后，华晟云城将实际控制
公司 37,651,883 股股份（占截至本公告日上市公司股权比例 18.83%）对应的表
决权，上市公司的控股股东将变更为华晟云城，实际控制人将变更为林竹先生，
相关主体权益变动情况如下表所示：
本次权益变动前 本次权益变动后
拥有 拥有表决 拥有
股东名称 持股数量 持股 拥有表决权 持股数量 持股
表决权 权股数 表决权
（股） 比例 股数（股） （股） 比例
比例 （股） 比例
永新泽弘 20,917,750 10.46% 20,917,750 10.46% 0 0% 0 0%
贾清 16,734,133 8.37% 16,734,133 8.37% 12,550,600 6.28% 0 0%
华晟云城 0 0% 0 0% 25,101,283 12.55% 37,651,883 18.83%
二、交易双方的基本情况
（一）转让方基本情况
1、转让方一：
企业名称：永新县泽弘企业管理有限公司
统一社会信用代码：9132021156528010XY
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
地址：江西省吉安市永新县禾川镇湘赣街 64 号
注册资本：300 万元人民币
法定代表人：朱文娟
成立日期：2010 年 11 月 19 日
营业期限：2010 年 11 月 19 日至长期
经营范围：企业管理咨询服务、企业管理服务、市场信息咨询与调查（不得
从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）、电子商务（不得从事增值电
信、金融业务）、商务咨询服务、市场营销策划、企业营销策划、企业形象策划、
公关活动组织策划、大型活动组织策划。（依法须经批准的项目,经相关部门批准
后方可开展经营活动）
持股情况：截至本公告日，永新泽弘持有上市公司 20,917,750 股股份，占截
至本公告日上市公司总股本的 10.46%，系公司实际控制人贾清先生控制的企业，
为贾清先生的一致行动人；永新泽弘法定代表人朱文娟女士系贾清先生配偶。
2、转让方二：
姓名：贾清
性别：男
国籍：中国
身份证号码：6101031969********
地址：江苏省无锡市滨湖区陆藕东路***号
持股情况：截至本公告日，贾清先生持有上市公司 16,734,133 股股份，占截
至本公告日上市公司总股本的 8.37%，为公司实际控制人，并担任公司董事长、
总经理。
（二）受让方基本情况
企业名称：宁波余姚华晟云城智慧城市运营科技有限公司
统一社会信用代码：91330281MA2JDQ040
类型：其他有限责任公司
地址：浙江省余姚市凤山街道站南路 369 号 1 号楼
注册资本：5,000 万元人民币
法定代表人：林竹
成立日期：2018 年 4 月 25 日
营业期限：2020 年 4 月 25 日至 2038 年 4 月 24 日
经营范围：智慧城市运营系统技术研发；智慧城市空间实验室运营；智慧城
市空间规划设计、咨询；计算机软件、信息系统软件开发及销售；信息技术开发、
转让、孵化、咨询、服务；企业管理咨询；企业营销策划；广告设计、制作、发
布；会议、展览服务；组织文化艺术交流活动；计算机技术咨询、技术服务；互
联网信息技术服务；房地产开发经营；房屋租赁；物业服务；项目建设投资。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
华晟云城股权结构如下图所示：
股东名称 份额比例 认缴出资额（万元）
华晟科技（广州）有限公司 60% 3,000
华元城市运营管理（横琴）股份有限公司 40% 2,000
华晟云城不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司
的情形，与上市公司及转让方不存在任何关联关系。若本次交易完成，上市公司
控股股东将变更为华晟云城，实际控制人将变更为林竹先生。华晟云城本次收购
的资金来源为自有和自筹资金。
三、股份转让协议主要内容
受让方（甲方）：宁波余姚华晟云城智慧城市运营科技有限公司
转让方（乙方）：乙方 1：永新县泽弘企业管理有限公司
乙方 2：贾清
（一）交易安排
1、截至本协议签署日，贾清直接持有上市公司 16,734,133 股股份，永新泽
弘直接持有上市公司 20,917,750 股股份，乙方合计直接持有上市公司 37,651,883
股股份。乙方同意按照本协议约定的条款和条件，向甲方转让标的股份，其中，
永新泽弘向甲方转让其所持上市公司 20,917,750 股股份，贾清向甲方转让其所持
上市公司 4,183,533 股股份，乙方合计向甲方转让 25,101,283 股（占截至本协议
签署日上市公司总股本的 12.55%，“标的股份”），
2、自交割日（含当日）起，甲方即享有标的股份对应的全部权益和权利，
并承担相应的股东义务。标的股份的交割按照本协议约定的方式确定。
3、本协议约定的转让价款不包含任何税费，各方应当按照深交所和中登公
司关于股票交易的相关收费规定，分别各自承担并缴纳其所对应的标的股份的转
让和过户登记手续费，并应当按照国家有关规定缴纳印花税、所得税等税负。
4、各方确认，本次股份转让与本次表决权委托互为条件。本次表决权委托
的具体安排由甲方和乙方 2 另行拟定表决权委托协议予以明确。
（二）转让价款及支付
1、经各方友好协商，标的股份的转让价格为 17.26 元/股，标的股份的转让
价款总计为肆亿叁仟叁佰贰拾肆万捌仟壹佰肆拾伍圆整（433,248,145）（“转让
价款”），其中，甲方向贾清支付转让价款合计柒仟贰佰贰拾万柒仟柒佰捌拾圆整
（72,207,780），甲方向永新泽弘支付转让价款合计叁亿陆仟壹佰零肆万零叁佰
陆拾伍圆整（361,040,365）。
2、根据双方于 2021 年 2 月 8 日签署的《股份转让框架协议》，乙方已与甲
方在江苏银行无锡分行以永新泽弘的名义开立共同监管账户（“监管账户”），作
为甲方支付本次股份转让交易对价款项的专用账户。2021 年 2 月 8 日，甲方已
向监管账户支付了定金贰仟万元整（20,000,000 元），作为本次股份转让的定金
（“定金”）。
3、各方同意，甲方应当按照以下方式及进度支付转让价款：
（1） 在下述条件全部实现后五（5）个工作日内，甲方应向监管账户补充
支付陆仟柒佰柒拾贰万陆仟肆佰叁拾柒元整（67,726,437），原已支付的定金自
动转为转让价款的一部分（上述价款和定金合称“首期款”），具体条件如下：
①本协议已生效；
②上市公司董事会、监事会和股东大会审议批准豁免乙方于上市公司 IPO
时作出的股份自愿限售承诺；
③截至各方签署日的前一日，上市公司账面现金货币、银行理财产品金额原
则上不低于上市公司 2021 年第一季度报告的对应数据，正常经营所致变化除外。
（2） 首期款全部金额可解除监管，并专项用于偿还乙方的股份质押借款
以解除乙方股份的质押，以及缴纳乙方 2 本次股份转让的相关税款，乙方应根据
监管账户资金使用规定由监管账户直接向相关账户支付解除质押、缴纳税款所需
金额，并确保标的股份能够在本协议约定的时限内顺利过户给甲方；除上述解除
质押及缴纳税款所需金额之外，首期款的余下金额仍留存于监管账户；
（3） 甲方应在标的股份全部过户前一日向监管账户支付壹亿肆仟陆佰贰
拾壹万零柒佰贰拾捌元整（146,210,728）（“二期款”），甲方应在标的股份全部
过户至甲方名下后配合乙方解除监管账户中部分转让价款的监管，使解除监管的
转让价款累计达到贰亿零肆佰陆拾玖万伍仟零壹拾玖元整（204,695,019）；
（4） 甲方应在下述条件全部实现后的三（3）个工作日内，向乙方指定账
户支付伍仟捌佰肆拾捌万肆仟贰佰玖拾元整（58,484,290）（“三期款”），并配合
乙方解除监管账户内贰仟玖佰贰拾肆万贰仟壹佰肆拾陆元整（29,242,146）转让
价款的监管，具体条件如下：
①本协议第 5.2 条约定的董事和监事辞职且选举新董事和新监事的股东大会
决议公告；
②甲方提名的董事当选上市公司董事长的董事会决议、甲方提名的监事当选
上市公司监事会主席的监事会决议公告之日；
③截至甲方提名董事当选上市公司董事长之日前一日，上市公司账面现金货
币、银行理财产品数量等关键财务数据和经营指标原则上不低于上市公司 2021
年第一季度报告的对应数据，正常经营所致变化除外。
（5） 各方同意剩余壹亿肆仟零捌拾贰万陆仟陆佰玖拾元整（140,826,690）
（“尾款”）视上市公司截至 2021 年 3 月 31 日（“基准日”）的应收账款的回收情
况予以支付，具体如下：
截至基准日，上市公司应收账款净值为贰亿肆仟伍佰贰拾肆万肆仟伍佰壹拾
玖元整（245,244,519）（“基准日应收账款净值”），具体详见附件。尾款将根据
上市公司基准日应收账款的回收进度及回收比例，在每个核算日后依约支付。各
方约定核算日为 2021 年 12 月 31 日、2022 年 6 月 30 日、2023 年 3 月 31 日（均
称为“核算日”），每期尾款支付将根据约定的核算日当期应收账款的回收情况（即
具体指下文所述“基准日应收账款第一期回收金额”、“基准日应收账款第二期回
收金额”和“基准日应收账款第三期回收金额”），在每个核算日后 15 天内进行
支付。本条中的“应收账款的回收情况”指附件所列上市公司基准日应收账款客
户清单中所列客户的实际回款（包括银行承兑汇票以及老客户新的既有业务的回
款），不包含新增客户的回款。尾款的支付具体如下：
（6） 第一期（指基准日至 2021 年 12 月 31 日当期）：
①乙方承诺，截至 2021 年 12 月 31 日，本期基准日应收账款回收金额不低
于 10,000 万元（含本数）（“第一期回收目标”）。
②甲方承诺，甲方将于 2022 年 1 月 15 日前向乙方支付当期尾款（“第一期
尾款”）。第一期尾款=尾款总额×基准日应收账款第一期回收金额/基准日应收账
款净值。
③若第一期回收目标没有完成的，则会影响后续各期尾款的支付比例，具体
以第二、三期尾款的支付约定为准。
（7） 第二期（指 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日当期）：
①乙方承诺，截至 2022 年 6 月 30 日，本期基准日应收账款回收金额累计（包
含基准日应收账款第一期回收金额）不低于 13,600 万元（含本数）（“第二期回
收目标”）。
②甲方承诺，甲方将于 2022 年 7 月 15 日前向乙方支付第二期尾款（“第二
期尾款”），具体如下：
a 若第一期回收目标没有完成的，则第二期尾款=尾款总额×基准日应收账
款第二期回收金额/基准日应收账款净值×80%；
b 除本条第 a 项约定的情形外，第二期尾款=尾款总额×基准日应收账款第
二期回收金额/基准日应收账款净值。
③若第二期回收目标没有完成的，则会影响后续一期尾款的支付比例，具体
以第三期尾款的支付约定为准。
（8） 第三期（指 2022 年 7 月 1 日至 2023 年 3 月 31 日当期）：
①乙方承诺，截至 2023 年 3 月 31 日，本期基准日应收账款回收金额累计（包
含基准日应收账款第一期和第二期回收金额）等于基准日应收账款净值（“第三
期回收目标”）。
②甲方承诺，甲方将于 2023 年 4 月 15 日前向乙方支付第三期尾款（“第三
期尾款”），具体如下：
a 若第一或第二期的任一期回收目标未完成的，第三期尾款=尾款总额×基
准日应收账款第三期回收金额/基准日应收账款净值×80%；
b 若第一及第二期回收目标均未完成的，则第三期尾款=尾款总额×基准日
应收账款第三期回收金额/基准日应收账款净值×80%×80%；
③除本条第 a 项、第 b 项约定的情形外，第三期尾款=尾款总额×基准日应
收账款第三期回收金额/基准日应收账款净值。
（9） 若甲方逾期向监管账户支付转让价款、逾期解除监管账户资金、逾
期支付每期尾款的，应每日按应付未付或应解除未解除金额的千分之一向乙方支
付逾期利息。
（10） 第三期回收目标核算结束后，甲方将不再支付任何转让价款。
（三）标的股份交割
1、在本协议签署后三（3）个交易日内，各方应根据相关法律法规履行权益
变动的信息披露义务。
2、乙方应在甲方支付首期款后五（5）个工作日内解除本协议第 2.4 条所述
乙方股份的全部质押，并在办理标的股份过户登记前缴纳完毕乙方本次股份转让
的全部税款。
3、在乙方股份解除质押后的次一工作日，各方应当共同向深交所提交完备
的标的股份协议转让的确认申请。
4、各方同意，在深交所出具股份转让的合规性确认后三（3）个工作日内备
齐申请材料，并完成向中登公司申请办理标的股份过户登记至甲方名下的全部手
续。
5、各方确认，标的股份过户登记至甲方名下之日为本次股份转让的交割日
（“交割日”）。自交割日（含当日）起，甲方即享有标的股份对应的全部权益和
权利。
（四）上市公司治理安排及移交
1、标的股份交割后，乙方应配合甲方促使上市公司在本协议签署后四十五
（45）日内召开董事会、监事会、股东大会，并完成董事（含董事长）、监事（含
监事会主席）及高级管理人员更换。
2、标的股份交割后，甲方有权向上市公司董事会提名五名董事，且甲方提
名当选的董事在上市公司董事会中应占全部席位；同时甲方有权向上市公司监事
会提名两名监事。乙方应在本协议签署后四十五（45）日内协调、推动原由乙方
提名的五名董事的辞职事宜及甲方提名董事（含董事长）、监事（含监事会主席）
的选举事宜。
3、各方应于交割日或各方另行书面约定的日期在上市公司办公地点进行资
料移交。
（五）过渡期安排
1、各方同意自本协议签署之日至甲方提名的董事当选并在上市公司董事会
中占据全部席位且甲方提名的监事当选并在上市公司监事会中占据多数席位且
甲方提名的董事当选上市公司董事长及甲方提名的监事当选上市公司监事会主
席之日为过渡期（“过渡期”）。
2、在过渡期内，除本协议第 2.4 条披露的股份质押外，未经甲方书面同意，
乙方不得在其持有的上市公司股份上设置新的质押，不得设置任何特权、优先权
或其他权利负担，不得转让或通过其他方式处置所持上市公司全部或部分股份，
不得以任何方式增持或减持其所持有的上市公司股份，不得采取任何直接或间接
的方式向任何第三方转让上市公司股份，或直接或间接地与任何第三方交易性接
触、签署备忘录、合同或与本次股份转让相冲突、或包含禁止或限制上市公司股
份转让的备忘录或合同等各种形式的法律文件。
3、在过渡期内，乙方应依据法律、法规和公司章程以审慎尽职的原则行使
上市公司股东权利、享有相关权益、履行义务并承担责任，促使上市公司及其子
公司遵循以往经营惯例依法经营，并作出商业上合理的努力保证所有资产的良好
运行；保证上市公司现有的治理结构、部门设置和核心人员保持稳定；继续维持
与现有客户的良好关系，以保证上市公司经营不受到重大不利影响。
4、在过渡期内，除非甲方事先书面或正式邮件同意，乙方保证上市公司及
其子公司不存在或不进行以下事项：
（1） 筹划或进行发行股份购买资产、重大资产重组、非公开发行股票、
公开增发、配股、发行可转换债券、发行公司债券、企业债券等；
（2） 促使或支持上市公司股份回购、送股、公积金转增、拆股、分红等
情形导致标的股份总数发生变化；
（3） 进行任何与上市公司及其子公司股权或出资相关的收购、兼并、资
本重组有关的谈判或协商，或与任何第三方就该等重大交易达成任何协议；
（4） 上市公司及其子公司停止经营业务、变更经营范围或主营业务、扩
张非主营业务或在正常业务过程之外经营任何业务；
（5） 终止、限制或不按照相关法律法规的规定提前续办或维持上市公司
及其子公司任何业务开展所必须的业务许可/资质；
（6） 采取可能使任何政府机构撤销或不批准、不受理或不完成上市公司
及其子公司所需的任何批准、同意、备案申请或登记的任何行动；
（7） 转让、质押或通过其他方式处置上市公司所投资企业的出资额或股
份，通过增减资或其他方式变更在上市公司及其投资的下属企业的出资额、股份
比例或者在其所投资的下属企业全部或部分出资额、股份上设立任何特权、优先
权或其他权利负担；
（8） 非正常经营原因出售、租赁、转让、许可、抵押、质押或以其他方
式处分上市公司及其子公司单笔 20 万元以上资产（含无形资产）；
（9） 任免上市公司及其子公司的总经理及其他高级管理人员（包括副总
经理、财务负责人、研发部门负责人）；
（10） 聘任上市公司及其子公司员工，变更上市公司及其子公司员工的薪
酬及福利标准或作出任何保证在将来提高任何员工的薪酬和/或福利待遇的承诺，
但正常经营所致除外；制定或实施员工激励；
（11） 上市公司及其子公司拟作出任何分配利润的提案/议案；
（12） 签署任何新的合同或修改、终止、重新议定上市公司及其子公司已
存在的标的金额单笔 50 万元以上的协议；
（13） 提议或投票任命、罢免上市公司现任董事、向上市公司推荐新的董
事、修改上市公司章程、内控制度、股东大会议事规则、董事会议事规则或类似
文件及变更上市公司会计政策、会计估计等；
（14） 上市公司及其子公司对外提供任何贷款、保证、抵押、质押或其他
担保，或在董事会、股东大会授权及限额之外新增任何贷款、理财合同；
（15） 应对任何纠纷、行政处罚、诉讼、仲裁等的方案，但正常经营所致
除外；
（16） 核销、放弃单笔或累计 20 万元以上的债权、债务，提前清偿单笔或
累计金额为 20 万元以上的未到期债务，但正常经营所致除外；
（17）其他可能对上市公司及其子公司和/或甲方利益造成损害的相关事项。
5、在过渡期内，上市公司账面现金货币、银行理财产品数量等关键财务数
据和经营指标原则上不低于上市公司 2021 年第一季度报告的对应数据，正常经
营所致变化除外。
6、自标的股份交割完成之日起，甲方有权随时查阅上市公司以月度为单位
的资产负债表及损益表等财务资料，并有权随时查阅和了解上市公司相关合同履
行、应收账款回收情况等生产经营相关事项。
7、在过渡期内，乙方应及时将有关对上市公司造成或可能造成重大不利变
化或导致不利于本次股份转让的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通
知甲方。
（六）业绩承诺及补偿措施
如果上市公司 2021 年或 2022 年经上市公司聘请的审计机构出具的年度审计
报告审核的并经深交所认可的既有业务的净利润（“实际净利润”）为负值且既有
业务的实际营业收入（“实际营业收入”）低于 1 亿元，或追溯重述后上市公司
2021 年或 2022 年实际净利润为负值且实际营业收入低于 1 亿元，则甲方有权单
方解除本协议，要求乙方一次性全额退还甲方已经支付的转让价款（乙方应连带
向甲方返还甲方已经支付的全部款项，同时和甲方共同将监管账户中甲方已支付
的转让价款及其孳息（如有）退还甲方并无条件配合甲方解除监管账户的监管，
下同）和承担甲方就本次收购支出的全部费用（包括但不限于以各种形式支付的
顾问费、咨询费等）且应按甲方的实际损失（包括但不限于已经支付的转让价款
的损失）的二倍向甲方支付违约金。本条所述净利润以扣除非经常性损益前后孰
低为准。上市公司营业收入不包括来源于与主营业务无关的贸易业务或者不具备
商业实质的关联交易。
（七）或有事项及补偿措施
1、交割日后，若因交割日前事宜导致上市公司在交割日后受到追索、处罚
等财产损失的（“或有事项”），应按照本协议第 10.2 条规定处理。该等或有事项
包括但不限于（已公开披露的除外）：
（1）因交割日前事宜导致上市公司涉嫌犯罪被司法机构立案侦查或涉嫌违
法违规被证监会立案调查。
（2）由于交割日之前的事由而使上市公司面临退市风险警示、其他风险警
示。
（3）因交割日之前的违约行为及对外担保导致的诉讼、仲裁、索赔，或因
违法行为导致的行政处罚等事项（不论发生时间是在交割日之前还是在交割日之
后），而致使上市公司及其子公司遭受的经济损失（包括但不限于违约金、补偿
款）。
（4）由于交割日之前的事由发生但未在上市公司财务报表中反映或计提的
各种形式的损失、负债，以及《企业会计准则第 13 号—或有事项》中定义的其
他或有事项。
（5）其他交割日前事宜导致上市公司于交割日后发生损失的事项。
2、交割日后发生本协议第 10.1 条所述或有事项，或乙方、上市公司及其子
公司未能按本协议约定完成相关事项，或乙方未能按本协议约定履行其义务和责
任，给上市公司及其子公司造成损失的，甲方有权书面要求乙方以现金方式向甲
方补足全部损失，或从应支付给乙方的价款中直接扣除。乙方应在甲方发出书面
要求之后十五（15）日内向甲方以现金方式补足全部损失，逾期未补足，每逾期
一日，应按逾期未支付额的每日千分之一加付利息。
3、交割日后发生本协议第 10.1.2 条所述或有事项，乙方除需按照第 10.2 条
约定承担责任外，甲方还有权依据第 12.4 条约定要求乙方承担违约责任
（八）违约责任
1、各方同意，若甲方发生以下任一情形并经乙方书面告知或要求改正之日
起五（5）个工作日内仍未改正的，乙方有权单方面解除本协议，且要求甲方支
付 2,000 万元违约金，但乙方应在三（3）日内退还甲方已支付的定金和转让价
款（经各方协商一致除外）：
（1）甲方未根据本协议的约定备齐全部应由其准备的证券交易所申报文件，
并向深交所报送资料以取得深交所出具的关于标的股份协议转让的合规性确认；
（2）甲方未根据本协议的约定足额向监管账户支付任何一笔款项且逾期支
付超过三十（30）日的；
（3）甲方未根据本协议约定自深交所出具的关于标的股份协议转让的合规
性确认文件之日起三（3）个工作日内备齐应由其准备的申请材料，并向中国证
券登记结算有限公司深圳分公司报送股份变更登记申请的相关工作。
2、若乙方发生如下任一情形并经甲方书面告知或要求改正之日起五（5）个
工作日内仍未改正的，甲方有权单方面解除本协议，要求乙方一次性全额退还甲
方已经支付的转让价款（乙方应连带向甲方返还甲方已经支付的全部款项，同时
和甲方共同将监管账户中甲方已支付的转让价款及其孳息（如有）退还甲方并无
条件配合甲方解除监管账户的监管，下同）且应按甲方的实际损失（包括但不限
于已经支付的转让价款的损失）的二倍向甲方另行支付违约金（经各方协商一致
除外）：
（1）乙方未按照本协议约定解除标的股份的全部质押；
（2）乙方未按照本协议约定备齐全部应由其准备的深交所申报文件，并向
深交所报送资料以取得深交所出具的关于标的股份协议转让的合规性确认；
（3）乙方未按照本协议约定自深交所出具的关于标的股份协议转让的合规
性确认文件之日起三（3）个工作日内备齐应由其准备的申请材料，并完成向中
国证券登记结算有限公司深圳分公司报送股份变更登记申请的相关工作；
（4）乙方未按照本协议约定促使上市公司完成第 5.1 条、第 5.2 条约定事项
的。
3、如果乙方违反其在本协议中所作的陈述与保证、过渡期义务、承诺或未
按本协议履行义务和责任，对甲方进行本次交易的商业利益造成重大不利影响，
使甲方遭受重大损失，包括但不限于上市公司存在潜在退市风险或其他风险警示、
触发退市风险警示或其他风险警示等，则甲方有权单方解除本协议，要求乙方一
次性全额退还甲方已经支付的转让价款（乙方应连带向甲方返还甲方已经支付的
全部款项，同时和甲方共同将监管账户中甲方已支付的转让价款及其孳息（如有）
退还甲方并无条件配合甲方解除监管账户的监管，下同）和承担甲方就本次收购
支出的全部费用（包括但不限于以各种形式支付的顾问费、咨询费等）且应按甲
方的实际损失（包括但不限于已经支付的转让价款的损失）的二倍向甲方支付违
约金。
4、若乙方违反《表决权委托协议》约定的，甲方有权解除本协议并依据《表
决权委托协议》约定要求乙方承担违约责任。
5、若乙方因自身原因在交割日前通知甲方终止本次股份转让的，甲方有权
要求乙方一次性全额退还甲方已经支付的转让价款（乙方应连带向甲方返还甲方
已经支付的全部款项，同时和甲方共同将监管账户中甲方已支付的转让价款及其
孳息（如有）退还甲方并无条件配合甲方解除监管账户的监管，下同）且应按甲
方已经支付的转让价款的一倍向甲方支付违约金。若甲方因自身原因在交割日前
通知乙方终止本次股份转让的，乙方已收取的转让对价不再退还且甲方应无条件
解除资金监管。
6、若标的股份已完成过户的，甲方根据本协议约定有权单方面解除本协议
的，甲方应在乙方按本协议退还转让价款及定金并支付违约金及赔偿金后将标的
股份返还给乙方，具体股份返还事项由各方届时另行协商或由仲裁机构裁定。
（九）生效及其他
1、本协议经各方自然人签字及法人的法定代表人或授权代表签字并加盖公
章后成立，并在上市公司董事会、监事会和股东大会审议批准豁免乙方于上市公
司 IPO 时作出的股份自愿限售承诺之日（以最后一个成就日为准）生效。
2、凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方应通过友好
协商解决。若任何争议无法在争议发生后三十（30）日内通过协商解决，则任何
一方有权将该争议提交上海仲裁委员会按照该会届时有效的仲裁规则进行仲裁，
仲裁地为上海。仲裁结果为终局性的，对各方均具有法律约束力。
四、表决权委托协议主要内容
委托方：贾清
受托方：宁波余姚华晟云城智慧城市运营科技有限公司
（一）委托内容、委托期限及委托范围
1、委托方同意按照本协议约定的条款和条件，将委托股份对应的表决权及
提名和提案权等除收益权以外的股东权利无条件且不可撤销地全权委托予受托
方行使，且受托方系唯一的、排他的受托人，受托方同意接受上述委托。为免疑
问，委托方确认，委托期限内，委托方不再享有委托股份对应的表决权及提名和
提案权等除收益权以外的股东权利。
2、本协议项下的委托期限为自《股份转让协议》项下交割日（含当日）起
至委托方不再持有上市公司股份之日止。委托期限内表决权委托不得撤销或终止，
但受托方受让全部委托股份且该等股份已过户至受托方名下的，表决权委托自动
解除。
3、委托期限内，受托方有权依照自己的意思，根据届时有效的上市公司章
程，以委托方的名义行使包括但不限于如下股东权利（“委托权利”）：
（1）召集、召开和出席上市公司的股东大会；
（2）代为行使股东提案权，提交包括提名、推荐、选举或罢免董事、监事
在内的股东提议或议案及其他议案；
（3）对所有根据相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件
或上市公司届时有效的公司章程规定需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权；
（4）代为行使表决权，并签署相关文件，对股东大会每一审议和表决事项
代为投票；
（5）法律或上市公司章程规定的除收益权以外的其他股东权利。
（二）表决权行使
1、受托方在行使委托股份对应的表决权及提名和提案权等除收益权以外的
股东权利时，无需在具体行使上述权利时另行取得委托方出具的授权委托书；但
若因监管部门需要，相关事项确需委托方出具授权委托书、在相关文件上签字或
进行其他类似配合工作的，委托方应于收到委托方通知后二（2）日内完成相关
工作，以实现本协议项下表决权委托之目的。
2、如果在委托期限内，本协议项下表决权委托的行使因任何原因无法实现，
双方应立即寻求与无法实现的约定最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议
修改或调整本协议条款，以确保可继续实现本协议之目的。
（三）违约责任
任何一方（“违约方”）实质性违反本协议项下的任何一项约定，或其在本协
议中所做的陈述与保证、承诺或义务，或其在本协议中所做的有关陈述与保证是
不真实、不准确或存在重大遗漏的，则被视为违约。另一方（“守约方”）有权通
知违约方在通知指定期限内纠正或采取补救措施。如违约方在合理期限内或在相
关守约方书面通知违约方并提出纠正要求后的十（10）日内仍未纠正或采取补救
措施的，则守约方有权自行决定：（1）终止本协议，并要求委托方要求违约方给
予全部的损害赔偿。其中，如委托方违约，对受托方进行本次交易的商业利益或
对受托方行使对上市公司的实际控制权造成重大不利影响的，则受托方亦有权要
求委托方一次性全额退还受托方已经支付的转让价款且应按四倍 LPR 向受托方
支付利息，同时向受托方支付违约金 4,000 万元；或者（2）强制要求违约方履
行在本协议项下的义务，并要求违约方给予全部的损害赔偿。
（四）生效及其他
1、本协议在以下条件均获满足之日起生效：（1）委托方签字，受托方法定
代表人或授权代表签字并加盖公章；（2）《股份转让协议》签署并生效。
2、凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方应通过友好
协商解决。若任何争议无法在争议发生后三十（30）日内通过协商解决，则任何
一方有权将该争议提交上海仲裁委员会按照该会届时有效的仲裁规则进行仲裁，
仲裁地为上海。仲裁结果为终局性的，对双方均具有法律约束力。
五、承诺事项履行情况
1、永新泽弘作为公司首次公开发行股票前 5%以上股东、控股股东、实际控
制人的一致行动人，于公司首发上市承诺：
（1）自公司股票在深圳证券交易所创业板上市之日起三十六个月内，本人
不转让或者委托他人管理本人在公司首次公开发行前已直接或间接持有的公司
股份，也不由公司回购该部分股份；
（2）本公司所持公司股票锁定期届满后两年内，每年减持不超过本公司持
有公司首次公开发行股票并上市时的股份总数的 25%。
2、截至本公告披露日，公司股票在深圳证券交易所创业板上市已满三十六
个月，永新泽弘未发生违反上述承诺的情况。本次交易涉及永新泽弘自愿作出的
“持公司股票锁定期届满后两年内，每年减持不超过本公司持有公司首次公开发
行股票并上市时的股份总数的 25%”承诺的豁免，已经公司董事会、监事会审议
通过，尚需股东大会审议通过。股东大会是否同意上述承诺的豁免存在不确定性，
该等豁免的不确定性将导致本次交易存在不确定性，提请广大投资者注意风险。
六、本次交易对公司的影响
华晟云城主要业务包括智慧城市运营系统技术研发、智慧城市空间实验室运
营、智慧城市空间规划设计、咨询等，其业务定位与上市公司现有业务方向及产
品、技术优势具有契合性，上市公司网络传输建设业务板块可以为智慧城市提供
数据传输基础设施建设，同时，智慧物联应用业务板块将丰富城市大数据运营、
服务领域的业务内容。华晟云城收购上市公司控制权后，有望实现“1+1> 2”的
协同效应，从而增强上市公司持续盈利能力，为全体股东带来良好回报。
本次通过控制权转让，引入具备较强产业协同能力和资源优势的外部投资者，
有利于实现上市公司的转型调整和高质量发展，从而开拓新的盈利增长点，提升
上市公司价值和股东回报。
七、其他相关说明及风险提示
1、截至本公告披露日，本次交易各方均未被列为失信被执行人，未被列入
金融、海关、财政资金管理使用等领域严重失信人名单，其主体资格及资信情况
符合《证券法》和《上市公司收购管理办法》等法律法规的强制性规定。交易受
让方与上市公司及转让方不存在任何关联关系。
2、本次交易尚需通过深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。该事项最终能否实
施完成及实施完成时间尚存在不确定性。
3、截至本公告日，永新泽弘所持公司的股份中有 7,500,000 股仍处于质押状
态，贾清先生所持公司的股份中有 6,040,000 股仍处于质押状态，如上述受限股
份未及时满足交割条件，则本次交易尚存在不确定性。
4、本次交易不会对公司的正常生产经营造成不利影响，不存在损害公司及
中小股东利益的情形。公司持续关注上述事项进展并及时履行信息披露义务。
公司指定信息披露媒体为《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)，
公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者谨慎决策，
注意投资风险。
八、备查文件
1、《股份转让协议》；
2、《表决权委托协议》。
特此公告。
无锡路通视信网络股份有限公司董事会
2021 年 5 月 7 日
