路通视信：无锡路通视信网络股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书2021-09-06
北京市汉坤律师事务所
关于
无锡路通视信网络股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）
的
法律意见书
汉坤（证）字 2021 第 33318-1-O-1 号
中国北京市东长安街 1 号东方广场 C1 座 9 层 100738
电话：(86 10) 8525 5500；传真：(86 10) 8525 5511 / 8525 5522
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2021 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书
释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
路通视信、公司 指 无锡路通视信网络股份有限公司
《激励计划（草案）》、 指 《无锡路通视信网络股份有限公司 2021 年限
本次激励计划 制性股票激励计划（草案）》及其摘要
本次股权激励 指 路通视信实施本次限制性股票激励计划的行为
限制性股票 指 符合本次激励计划授予条件的激励对象，在满
足相应归属条件后分次获得并登记的公司股票
激励对象 指 按照本次激励计划规定获得限制性股票的人员
授予日 指 本次激励计划实施后，公司向激励对象授予限
制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
归属 指 限制性股票激励对象满足归属条件后，公司将
股票登记至激励对象账户的行为
归属条件 指 本次激励计划所设立的，激励对象为获得股票
所需满足的获益条件
归属日 指 激励对象满足归属条件后，获授股票完成登记
的日期
《公司章程》 指 《无锡路通视信网络股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
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2021 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020
年修订）》
股东大会 指 路通视信股东大会
董事会 指 路通视信董事会
监事会 指 路通视信监事会
薪酬与考核委员会 指 路通视信董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本所 指 北京市汉坤律师事务所
元 指 人民币元
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2021 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书
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关于无锡路通视信网络股份有限公司
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汉坤（证）字 2021 第 33318-1-O-1 号
致：无锡路通视信网络股份有限公司
根据本所与路通视信签订的《专项法律顾问服务协议》，本所律师作为路通视
信本次股权激励的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规
则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，就本次激励计划的
相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《激励计划（草案）》《无锡路通视
信网络股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、公司相关
董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事独立意见以及本所律师认为需要审
查的其他文件，并通过查询公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
路通视信已向本所出具书面文件，保证其向本所律师提供的全部文件和材料
是完整、真实、准确、有效的，有关材料上的签字和印章均为真实，其中提供的
材料为副本或复印件的，保证正本与副本、原件与复印件一致；所作出的陈述、
说明、确认和承诺均为真实、准确、完整，不存在虚假、重大遗漏、误导等情形；
所提供的非自身制作的其它文件数据，均与路通视信自该等文件数据的初始提供
者处获得的文件数据一致，未曾对该等文件数据进行任何形式上或实质上的更改、
删减、遗漏和隐瞒，且已提供或披露了与该等文件数据有关的其它辅助文件数据
或信息，以避免本所因该等文件数据或信息的不正确、不完整而影响其对该等文
件数据的合理理解、判断和引用。公司所有相关的自然人均具有完全民事行为能
力，相关工作人员口头介绍的情况均为真实。
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为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1. 本所律师乃依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实以及我国
现行有效的有关法律、法规及中国证监会相关文件的规定发表法律意见。
2. 本所律师已根据相关法律、法规及规范性文件的规定严格履行法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对路通视信本次股权激励的合法性、合规性、
真实性和有效性进行了充分核查并发表法律意见，本法律意见书不存在虚假记载、
误导性陈述及重大遗漏，否则愿承担相应的法律责任。
3. 本所律师同意将本法律意见书作为路通视信本次股权激励所必备的法定
文件随其他材料一起上报，并依法对本法律意见书承担责任。
4. 本所律师同意路通视信自行引用或根据中国证监会、深圳证券交易所的审
核要求（如需）引用本所律师出具的本法律意见书中的相关内容，但路通视信作
上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
5. 本法律意见书仅就法律问题陈述意见，并不对有关会计、审计、资产评估、
内部控制等专业事项发表评论。在本法律意见书中如有涉及会计、审计、资产评
估、内部控制等内容时，均为按照有关中介机构出具的报告和公司的有关报告引
述，不意味着本所及本所律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或
默视的保证。
6. 本所律师已归类整理核查验证中形成的工作记录和获取的材料，并形成记
录清晰的工作底稿，工作底稿由本所保存。
7. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师
依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、
证言或文件的复印件出具法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效
性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人
士承担。
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8. 本法律意见书仅供路通视信履行本次激励计划信息披露义务的目的使用，
不得用作任何其他用途。
基于以上声明，根据有关法律、法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现出具法律意见如下：
一、 公司实施本次激励计划的主体资格
1. 经本所律师核查，公司现持有无锡市行政审批局于 2021 年 8 月 18 日颁发
的《营业执照》（统一社会信用代码：913202007983409510），公司类型为股份有
限公司（上市、自然人投资或控股），截至本法律意见书出具日，路通视信不存在
法律、法规以及《公司章程》规定的需要解散、注销等需要终止的情形。
2. 根据公司的说明并经本所律师核查，经中国证监会 2016 年 9 月 23 日印发
的《关于核准无锡路通视信网络股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许
可[2016]2177 号）核准，公司已完成首次公开发行 2,000 万股人民币普通股，其股
票已在深圳证券交易所上市交易。
3. 根据公司的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司不存
在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
(1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
(2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
(3) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
(4) 法律法规规定不得实行股权激励的；
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(5) 中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，路通视信系一家依
法设立并有效存续、其股票已经在深圳证券交易所上市交易的股份有限公司；路
通视信不存在根据法律、法规及《公司章程》规定的应当终止的情形；路通视信
不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形；路通视信具备实施
本次激励计划的主体资格。
二、 本次激励计划的主要内容及合法合规性
2021 年 9 月 6 日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于公司<2021
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》等与本次激励计划相关的议案，其中对本次
激励计划所涉相关事项进行了规定。本所律师对照《管理办法》《上市规则》的相
关规定，对公司本次激励计划进行了逐项核查：
（一） 本次激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的为：为了进一步建立、健全
公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有
效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公
司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。
本所律师认为，本次激励计划符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。
（二） 激励对象的确定依据和范围
1. 激励对象的确定依据
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》
《管理办法》《上市规则》《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权激励》
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等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况
而确定。
本次激励计划涉及的激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员、
核心技术骨干、核心业务骨干（不包括独立董事、监事和外籍员工）。
对符合本次激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员
会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
2. 激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划首次授予涉及的激励对象不超过 22
人，包括公司公告本次激励计划时在公司（含控股子公司、分公司，下同）任职
的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术骨干、核心业务骨干。以上激
励对象中，董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或者公司董事会聘任，
其他激励对象必须与公司存在聘用或劳动关系。
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象林竹先生是公司实际控
制人，其实际控制公司 37,651,883 股股份（占本次激励计划公告日公司股本总额
的 18.83%）。林竹先生担任公司董事长的职务，对公司未来的战略方针、经营决策、
企业文化建设及重大经营管理事项具有重大影响，将林竹先生作为激励对象符合
公司实际情况和发展需要，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要
性与合理性。
除上述人员外，公司不存在其他单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实
际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工作为本次激励计划的激励对象的情
况，且激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：
(1) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
(2) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
(3) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
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或者采取市场禁入措施的；
(4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
(5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
(6) 中国证监会认定的其他情形。
预留授予部分的激励对象由本次激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确
定，预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
3. 激励对象的核实
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划经董事会审议通过后，公司在内部
公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 日。公司监事会将对激励对象名单
进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本次激励计划前 3 至 5 日
披露监事会对激励对象名单审核意见及公示情况的说明。经公司董事会调整的激
励对象名单亦应经公司监事会核实。
本所律师认为，本次激励计划符合《管理办法》第八条、《管理办法》第九条
第（二）项和《上市规则》第 8.4.2 条的规定。
（三） 本次激励计划限制性股票的来源、数量和分配
1. 限制性股票的来源和种类
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划采用的激励工具为第二类限制性股
票，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
2. 限制性股票的数量及分配
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数
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量为 1,612 万股，约占本次激励计划公告日公司股本总额 20,000 万股的 8.06%。其
中，首次授予 1,292 万股，约占本次激励计划公告日公司股本总额 20,000 万股的
6.46%，占限制性股票拟授予总额的 80.15%；预留 320 万股，约占本次激励计划公
告日公司股本总额 20,000 万股的 1.60%，预留部分占限制性股票拟授予总额的
19.85%。
根据《激励计划（草案）》，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标
的股票总数累计未超过公司股本总额的 20%，任何一名激励对象通过全部有效期
内的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司股本总额的 1%。
本次激励计划授予的限制性股票按照以下比例在各激励对象间进行分配：
获授限制性 占本次激励计
占全部限制性股
姓名 职务 股票数量 划公告时总股
票总量的比例
（万股） 本的比例
林竹 董事长 200 12.41% 1.00%
朱涛 董事 200 12.41% 1.00%
蓝宇 总经理 200 12.41% 1.00%
黄晓军 常务副总经理 100 6.20% 0.50%
庄小正 副总经理 80 4.96% 0.40%
赖一松 副总经理 50 3.10% 0.25%
马海钦 财务总监 110 6.82% 0.55%
中层管理人员、核心技术骨干、
352 21.84% 1.76%
核心业务骨干（共 15 人）
预留 320 19.85% 1.60%
合计 1,612 100.00% 8.06%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的 1%。
2、激励对象因任何原因放弃获授权益的，董事会有权将激励对象放弃的权益份额在激励对象之间进行分
配或直接调减。
3、预留部分的激励对象由本次激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董
事及监事会发表明确意见、律师事务所发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确
披露当次激励对象相关信息。
4、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上有差异是由于四舍五入所造成。
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本所律师认为，本次激励计划符合《管理办法》第九条第（三）项、第九条
第（四）项、第十二条、第十四条第二款以及《上市规则》第 8.4.5 条的规定。
（四） 本次激励计划的有效期、限制性股票的授予日、归属安排、禁售期
1. 本次激励计划的有效期
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的有效期为自限制性股票首次授予
之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 54
个月。
2. 限制性股票的授予日
根据《激励计划（草案）》，授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过
后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内按
照相关规定召开董事会向首次授予激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。
公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止
实施本次激励计划，未完成授予的限制性股票失效。根据《管理办法》规定上市
公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内。预留部分须在本次激励计划经公司股
东大会审议通过后的 12 个月内授出。若根据上述原则确定的日期为非交易日，则
授予日顺延至其后的第一个交易日。
3. 限制性股票的归属安排
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予的限制性股票在激励对象满足
相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期
间内归属：
(1) 公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
(2) 公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
(3) 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
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生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
(4) 中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事
项。
本次激励计划首次及预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如
下：
归属安排 归属时间 归属比例
自相应部分限制性股票授予之日起 18 个月后的首个交
第一个归
易日至相应部分限制性股票授予之日起 30 个月内的最 50%
属期
后一个交易日止
自相应部分限制性股票授予之日起 30 个月后的首个交
第二个归
易日至相应部分限制性股票授予之日起 42 个月内的最 50%
属期
后一个交易日止
在上述约定期间内未完成归属的或因未达到归属条件而不能申请归属的该期
限制性股票，不得归属，按作废失效处理。
激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保
或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、
股票红利、股票拆细而取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不得在二级市
场出售或以其他方式转让。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股
份同样不得归属。
4. 限制性股票的禁售期
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》
《上市规则》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》以及各激励对象承诺执行，包括但不限于如下规定：
(1) 激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公
司股份。
(2) 激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后 6
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个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董
事会将收回其所得收益。
(3) 在本次激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》、《上市规则》、《上
市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》中对公司董事、高级管理人员或激励对象持有股份转让的有关规定发生
了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的
相关规定。
(4) 本次激励计划所有限制性股票的持有人自每批次限制性股票归属登记完
成后 10 个月内不以任何形式减持当批次归属的任何限制性股票。
本所律师认为，本次激励计划符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三
条的规定。
（五） 限制性股票的授予价格和授予价格确定方法
1. 限制性股票授予价格
根据《激励计划（草案）》，首次授予限制性股票的授予价格为 4.56 元/股，预
留部分限制性股票授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价格相同。
2. 限制性股票的授予价格确定方法
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划限制性股票授予价格根据《管理办
法》确定，不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：
(1) 本次激励计划公布前 1 个交易日交易均价（前 1 个交易日股票交易总额/
前 1 个交易日股票交易总量）每股 8.78 元的 50%，为每股 4.39 元；
(2) 本次激励计划公布前 120 个交易日交易均价（前 120 个交易日股票交易总
额/前 120 个交易日股票交易总量）每股 9.12 元的 50%，为每股 4.56 元。
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公司聘请的独立财务顾问上海荣正投资咨询股份有限公司已经发表核查意见
认为，公司本次股权激励授予价格的相关定价依据和定价方法合理、可行，有利
于本次激励计划的顺利实施，有利于公司现有核心团队的稳定和优秀高端人才的
引进，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
本所律师认为，本次激励计划符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十
三条、《上市规则》第 8.4.4 条。
（六） 限制性股票的授予与归属条件
1. 限制性股票的授予条件
根据《激励计划（草案）》，只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授
限制性股票：
(1) 公司未发生如下任一情形：
A. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
B. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
C. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
D. 法律法规规定不得实行股权激励的；
E. 中国证监会认定的其他情形。
(2) 激励对象未发生如下任一情形：
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A. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
B. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
C. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
D. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
E. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
F. 中国证监会认定的其他情形。
2. 限制性股票的归属条件
根据《激励计划（草案）》，激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属
条件方可分批次办理归属事宜：
(1) 公司未发生以下任一情形：
A. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
B. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
C. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
D. 法律法规规定不得实行股权激励的；
E. 中国证监会认定的其他情形。
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(2) 激励对象未发生以下任一情形：
A. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
B. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
C. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
D. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
E. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
F. 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第(1)条规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划已获
授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第(2)
条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性
股票取消归属，并作废失效。
(3) 激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期限。
(4) 公司层面业绩考核要求
本次激励计划首次及预留部分的限制性股票的考核年度为 2022-2023 年两个
会计年度，每个会计年度考核一次，以公司 2020 年营业收入（以经会计师事务所
经审计的合并报表数据为准，下同）为基数，对各考核年度的营业收入定比 2020
年度营业收入的增长率（A）进行考核，根据指标的每年对应的完成情况核算公司
层面归属比例（X）。各年度业绩考核目标如下表所示：
归属期 对应考核年度 营业收入增长率（A）
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目标值（Am） 触发值（An）
第一个归属期 2022 50% 30%
第二个归属期 2023 100% 60%
按照以上业绩考核目标，各归属期公司层面限制性股票的归属比例与对应考
核年度营业收入完成情况相挂钩，则公司层面限制性股票归属比例（X）确定方法
如下：
指标 业绩完成度 公司层面归属比例（X）
Y≥Y2020×(1+Am) X=100%
营业收入（Y） Y2020×(1+An)≤Y及其摘要的议
案》等与本次股权激励有关的议案。作为激励对象的董事已回避表决。
3. 2021 年 9 月 6 日，公司独立董事对本次股权激励是否有利于公司的持续发
展和是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
4. 2021 年 9 月 6 日，公司第四届监事会第三次会议审议通过了《关于<无锡
路通视信网络股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》等与本次股权激励有关的议案。
（二）本次股权激励尚需履行的程序
1. 公司应当在召开股东大会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公
示期不少于 10 天。
2. 公司监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在股东
大会审议本次激励计划前 3 至 5 日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况
的说明。
3. 公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买卖
公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
4. 公司股东大会应当对本次激励计划及相关内容进行表决，并经出席会议的
股东所持表决权的三分之二以上通过。除公司董事、监事、高级管理人员、单独
或合计持有公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予
以披露。独立董事应当就本次股权激励向所有股东征集委托投票权。公司股东大
会审议本次激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股
东，应当回避表决。
5. 公司股东大会审议通过本次激励计划后，公司董事会应根据股东大会授权
办理本次激励计划的具体实施有关事宜。
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本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司针对本次股权激励已履行
了现阶段必要的法律程序，符合《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规的规
定；公司尚需按照《管理办法》《上市规则》等相关规定在后续阶段履行相关审议、
公示、信息披露等程序，待公司股东大会以特别决议方式审议通过等法定程序后
方可实施。
四、 本次激励计划激励对象的确定
经本所律师核查《激励计划（草案）》、监事会对激励对象的核实意见、独立
董事意见及公司的确认，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划激励对象的
确定符合《管理办法》《上市规则》的相关规定。
五、 本次股权激励的信息披露
经公司确认，公司将在董事会和监事会审议通过《激励计划（草案）》后及时
公告董事会决议、监事会决议、独立董事意见及《激励计划（草案）》等相关必要
文件。
公司进一步确认，根据本次激励计划的进展，公司将按照法律、法规、规范
性文件等相关规定，继续履行相应信息披露义务。
六、 公司未为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》以及公司确认，本次股权激励的激励对象的资金来
源为激励对象自筹资金，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性
股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司未向本次激励计划确定的
激励对象提供财务资助，符合《管理办法》的相关规定。
七、 本次激励计划的实施对路通视信及全体股东利益的影响
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经核查，本所律师认为，本次激励计划的内容符合《管理办法》《上市规则》
的有关规定，不存在违反有关法律、法规的情形。
经核查，本所律师认为，本次激励计划已依法履行了现阶段所必要的法律程
序，且公司独立董事及监事会对本次激励计划发表了明确意见，认为公司实施本
次激励计划不会损害公司及全体股东的利益。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利
益和违反有关法律、法规的情形。
八、 关联董事回避
本次激励计划首次授予激励对象包含公司实际控制人、董事长林竹先生以及
公司董事朱涛先生，因而，公司董事会审议本次激励计划相关议案时，作为激励
对象的董事林竹先生、朱涛先生已回避表决。
本所律师认为，拟作为激励对象的董事已回避表决，符合《管理办法》《上市
规则》的相关规定。
结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日：公司具备实施本次激
励计划的主体资格，不存在《管理办法》规定的不得实行股权激励的情形；本次
激励计划的主要内容符合《管理办法》《上市规则》等相关规定；公司为实施本次
激励计划已履行的法律程序符合《管理办法》《上市规则》等相关规定，公司尚需
根据《管理办法》《上市规则》等相关规定继续履行法律程序和信息披露义务；激
励对象的确定符合《管理办法》《上市规则》的规定；公司未向激励对象提供财务
资助；本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，不存在违反有
关法律、法规的情形；拟作为激励对象的董事已回避对本次激励计划等相关议案
的表决；本次激励计划尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议通过等法定程
序后方可实施。
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本法律意见书一式三份。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《北京市汉坤律师事务所关于无锡路通视信网络股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》的签署页）
北京市汉坤律师事务所
负 责 人：
李卓蔚
经办律师：
智 斌
王振禹
2021 年 9 月 6 日
签署页
