路通视信：上海荣正投资咨询股份有限公司关于无锡路通视信网络股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告2021-09-06
证券简称：路通视信 证券代码：300555
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
无锡路通视信网络股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
2021 年 9 月
1
目录
一、释义 ....................................................................................................................... 3
二、声明 ....................................................................................................................... 4
三、基本假设 ............................................................................................................... 5
四、本次限制性股票激励计划的主要内容 ............................................................... 6
（一）激励对象的范围及分配情况 ........................................................................ 6
（二）授予的限制性股票数量 ................................................................................ 7
（三）限制性股票的有效期、授予日、归属安排和禁售期 ................................ 8
（四）限制性股票的授予与归属条件 .................................................................. 10
（五）限制性股票授予价格和授予价格的确定方式 .......................................... 13
（六）激励计划其他内容 ...................................................................................... 13
五、独立财务顾问意见 ............................................................................................. 14
（一）对路通视信 2021 年限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查
意见 .......................................................................................................................... 14
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 .......................................... 15
（三）对激励对象范围和资格的核查意见 .......................................................... 15
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 .............................................. 16
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见...... 16
（六）对激励计划授予价格定价方式的核查意见 .............................................. 17
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意
见 .............................................................................................................................. 17
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见 ...................................................... 18
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意
见 .............................................................................................................................. 19
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 .......................... 19
（十一）其他 .......................................................................................................... 20
（十二）其他应当说明的事项 .............................................................................. 21
六、备查文件及咨询方式 ......................................................................................... 22
（一）备查文件 ...................................................................................................... 22
（二）咨询方式 ...................................................................................................... 22
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一、释义
路通视信、本公司、公
指 无锡路通视信网络股份有限公司
司、上市公司
本激励计划、本计划 指 无锡路通视信网络股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
限制性股票、第二类限 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后
指
制性股票 分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理
激励对象 指
人员、中层管理人员、核心技术骨干、核心业务骨干
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部
有效期 指
归属或作废失效的期间
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至
归属 指
激励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得限制性股票所
归属条件 指
需满足的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日
归属日 指
期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》
《指南第 5 号》 指 《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权激励》
《公司章程》 指 《无锡路通视信网络股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由路通视信提供，本计划所
涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据
的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或
误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立
财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对路通视信股东是否公平、合理，对
股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对路通视信的任何投
资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独
立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了
相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东
大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人
员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真
实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法
律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条
款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、本次限制性股票激励计划的主要内容
路通视信 2021 年限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核
委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和路通视信的实际情况，对公司的
激励对象实施本限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对本激励计划
发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
本激励计划首次授予激励对象不超过 22 人，包括公司公告本激励计划时在
公司（含控股子公司、分公司，下同）任职的以下人员：
（一）董事、高级管理人员；
（二）中层管理人员；
（三）核心技术骨干；
（四）核心业务骨干。
以上激励对象中，董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或者公司
董事会聘任，其他激励对象必须与公司（含子公司）存在聘用或劳动关系。
本次激励计划的激励对象林竹先生是公司实际控制人，其实际控制公司
37,651,883 股股份（占本激励计划草案公告日公司股本总额的 18.83%）。林竹
先生担任公司董事长的职务，对公司未来的战略方针、经营决策、企业文化建
设及重大经营管理事项具有重大影响。因此，本激励计划将林竹先生作为激励
对象符合公司实际情况和发展需要，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，
具有必要性与合理性。
除上述人员外，公司不存在其他单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股
东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工作为本激励计划激励对象
的情况，且激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施的；
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4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确
定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出
具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照
首次授予的标准确定。
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本激励计划草
获授限制性股票 占全部限制性股
序号 姓名 职务 案公告时总股本
数量（万股） 票总量的比例
的比例
1 林竹 董事长 200 12.41% 1.00%
2 朱涛 董事 200 12.41% 1.00%
3 蓝宇 总经理 200 12.41% 1.00%
4 黄晓军 常务副总经理 100 6.20% 0.50%
5 庄小正 副总经理 80 4.96% 0.40%
6 赖一松 副总经理 50 3.10% 0.25%
7 马海钦 财务总监 110 6.82% 0.55%
中层管理人员、核心技术骨干、
352 21.84% 1.76%
核心业务骨干（共 15 人）
预留 320 19.85% 1.60%
合计 1612 100.00% 8.06%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本
的 1%。
2、激励对象因任何原因放弃获授权益的，董事会有权将激励对象放弃的权益份额在激励对象之间进
行分配或直接调减。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董
事及监事会发表明确意见、律师事务所发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准
确披露当次激励对象相关信息。
4、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上有差异是由于四舍五入所造成。
（二）授予的限制性股票数量
1、本激励计划的股票来源
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为
公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
2、授出限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为 1612 万股，约占本激励
计划草案公告日公司股本总额 20000 万股的 8.06%。其中首次授予 1292 万股，
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约占本激励计划草案公告日公司股本总额 20000 万股的 6.46%，占限制性股票
拟授予总额的 80.15%；预留 320 万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总
额 20000 万股的 1.60%，预留部分占限制性股票拟授予总额的 19.85%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公
司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权
激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1%。
（三）限制性股票的有效期、授予日、归属安排和禁售期
1、限制性股票激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限
制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 54 个月。
2、授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必
须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会向
首次授予激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成
上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未
完成授予的限制性股票失效。根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的
期间不计算在 60 日内。预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的
12 个月内授出。
授予日必须为交易日。若根据上述原则确定的日期为非交易日，则授予日
顺延至其后的第一个交易日。
3、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
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（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他
重大事项。
本激励计划首次及预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属安排 归属时间 归属比例
自相应部分限制性股票授予之日起 18 个月后的首
第一个归属期 个交易日至相应部分限制性股票授予之日起 30 个 50%
月内的最后一个交易日止
自相应部分限制性股票授予之日起 30 个月后的首
第二个归属期 个交易日至相应部分限制性股票授予之日起 42 个 50%
月内的最后一个交易日止
在上述约定期间内未完成归属的或因未达到归属条件而不能申请归属的该
期限制性股票，不得归属，按作废失效处理。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保
或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股
本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不得在
二级市场出售或以其他方式转让。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因
获得的股份同样不得归属。
4、禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次
限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、
《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等相关法律、法规、规范性文
件、《公司章程》以及各激励对象承诺执行，包括但不限于如下规定：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所
持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《上市规
则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员或激励对象持有股份转
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让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在
转让时符合修改后的相关规定。
（4）本激励计划所有限制性股票的持有人自每批次限制性股票归属登记完
成后 10 个月内不以任何形式减持当批次归属的任何限制性股票。
（四）限制性股票的授予与归属条件
1、限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
③上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事
宜：
（1）公司未发生以下任一情形：
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①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第
（2）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的
限制性股票取消归属，并作废失效。
3、激励对象满足各归属期任职要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
4、满足公司层面业绩考核要求
本激励计划首次及预留部分的限制性股票的考核年度为 2022-2023 年两个会
计年度，每个会计年度考核一次，以公司 2020 年营业收入（以经会计师事务所
经审计的合并报表数据为准，下同）为基数，对各考核年度的营业收入定比
2020 年度营业收入的增长率（A）进行考核，根据指标的每年对应的完成情况核
算公司层面归属比例（X）。各年度业绩考核目标如下表所示：
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营业收入增长率（A）
归属期 对应考核年度
目标值（Am） 触发值（An）
第一个归属期 2022 50% 30%
第二个归属期 2023 100% 60%
按照以上业绩考核目标，各归属期公司层面限制性股票的归属比例与对应
考核年度营业收入完成情况相挂钩，则公司层面限制性股票归属比例（X）确
定方法如下：
指标 业绩完成度 公司层面归属比例(X)
Y≥Y2020×(1+Am) X=100%
营业收入（Y） Y2020×(1+An)≤Y< Y2020×(1+Am) X={Y/[Y2020×(1+Am)]}×100%
Y
