无锡路通视信网络股份有限公司




         独立董事制度




          2022年9月
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                                                          目录

第一章   总则..................................................................................................................... 2
第二章   独立董事的任职条件......................................................................................... 3
第三章   独立董事的提名、选举和更换......................................................................... 4
第四章   独立董事的职责................................................................................................. 5
第五章   独立董事行使职权的保障................................................................................. 7
第六章   附则..................................................................................................................... 7




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                                第一章     总则

       第一条   为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共
和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）、《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《创业板规范运作指
引》”）和《无锡路通视信网络股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)
等有关规定，制定本制度。
       第二条   本制度所指的独立董事，是指不在公司担任除董事外的其他职务，并
与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
       第三条   独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照
相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体
利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
       第四条   独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其
他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
       第五条   独立董事候选人最多在五家境内外上市公司（含本公司）兼任独立董
事。独立董事应该确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
       第六条   公司设三名独立董事。独立董事中至少包括一名会计专业人士。独立
董事应当在审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员占多数，并担任召集
人。
       第七条   独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培
训。
       第八条   独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的
情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应按规定补足独立董事人数。

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                       第二章   独立董事的任职条件

    第九条   担任独立董事应当符合下列基本条件：
   (一)根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
   (二)具有法律法规、规范性文件及《公司章程》要求的独立性；
   (三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
   (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
   (五)法律法规、《公司章程》规定的其他条件。
    第十条   下列人员不得担任独立董事：
   (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
   (二)直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前十名股东中的自然
人股东及其直系亲属；
   (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在公司前五名
股东单位任职的人员及其直系亲属；
   (四)在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
   (五)为公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的
人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报
告上签字的人员、合伙人及其主要负责人；
   (六)在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往
来的单位任职，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职；
   (七)最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形之一的人员；
   (八)中国证监会认定的其他人员；
   (九)深圳证券交易所认定不具备独立性的其他人员；
   (十)法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员；
   (十一)《公司章程》规定的其他人员。
   前款第四项、第五项及第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不
包括《创业板上市规则》规定的与公司不构成关联关系的附属企业。
   第一款中“重大业务往来”是指根据《创业板上市规则》及深圳证券交易所其

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他相关规定或者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者深圳证券交易
所认定的其他重大事项；“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工
作人员。
    第十一条   在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起十二个
月内不得被提名为本公司独立董事候选人。


                   第三章   独立董事的提名、选举和更换

    第十二条   公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1％以上
的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
    第十三条   独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其
担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在
任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
   在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容，
并将所有被提名人的有关材料报送深圳证券交易所。公司董事会对被提名人的有关
情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
    第十四条   独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以
连任，但是连任时间不得超过六年。
    第十五条   独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大
会予以撤换。
   独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公
司应将其作为特别披露事项予以披露。
    第十六条   独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意
的情况进行说明。
   如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于法定的最低要求
时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

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                          第四章 独立董事的职责

       第十七条   独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的
职权外，还应当履行以下特别职权：
   (一)需要提交股东大会审议的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论，
独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依
据；
   (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
   (三)向董事会提请召开临时股东大会；
   (四)提议召开董事会；
   (五)征集中小股东的意见，提出利润分配和资本公积金转增股本提案，直接提
交董事会审议；
   (六)在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
   (七)独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。
   (八)法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
   独立董事行使前款第（一）项至第（六）项职权，应当取得全体独立董事的二
分之一以上同意；行使前款第（七）项职权，应当经全体独立董事同意。
   第（一）、（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会
讨论。
   如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况
予以披露。
   法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。
       第十八条   独立董事应当对以下事项发表独立意见：
   (一)提名、任免董事；
   (二)聘任或解聘高级管理人员；
   (三)公司董事、高级管理人员的薪酬；
   (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于三
百万元或高于上市公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来，以

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及公司是否采取有效措施回收欠款；
   (五)聘用、解聘会计师事务所；
   (六)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错
更正；
   (七)公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意
见；
   (八)内部控制评价报告；
   (九)相关方变更承诺的方案；
   (十)优先股发行对公司各类股东权益的影响；
   (十一)公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以
及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
   (十二)需要披露的关联交易、提供担保（对合并报表范围内子公司提供担保除
外）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用有关事项、公司自主变更会计政策、
股票及其衍生品种投资等重大事项；
   (十三)重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购
股份方案、公司关联方以资抵债方案；
    (十四)公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易；
    (十五)独立董事认为可能损害中小股东合法权益的事项；
    (十六)法律、行政法规、中国证监会和《公司章程》规定的其他事项。
    独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理
由、无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
    将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会
应将各独立董事的意见分别披露。
       第十九条   除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时间，对公司生
产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进
行现场调查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和深圳证券交易所
报告。
    独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说
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明。


                       第五章    独立董事行使职权的保障

       第二十条     公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事
会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，
独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料
不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议
该事项，董事会应予以采纳。
       第二十一条     公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘
书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司
运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书
面说明应当公告的，公司应及时协助办理公告事宜。
       第二十二条     独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
    公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。
    独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
       第二十三条     公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制
订预案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
    除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员
取得额外的、未予披露的其他利益。
       第二十四条     公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正
常履行职责可能引致的风险。


                                  第六章     附则

       第二十五条     本制度未尽事宜，依照有关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定执行。本制度中的各项条款如与有关法律、法规、规范性文件相抵触，
按有关法律、法规、规范性文件的规定执行。

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    第二十六条   本制度所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“超过”、
“不满”、“不足”、“以外”不含本数。
    第二十七条   本制度所称直系亲属指配偶、父母、子女等；主要社会关系指兄
弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。
    第二十八条   本制度由公司董事会制定报股东大会批准后生效，修改时亦同。
    第二十九条   本制度由董事会负责解释。




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