意见反馈 手机随时随地看行情
  • 公司公告

公司公告

路通视信:无锡路通视信网络股份有限公司关联交易管理制度(2022年9月)2022-09-07  

                        无锡路通视信网络股份有限公司




       关联交易管理制度




          2022年9月
                  无锡路通视信网络股份有限公司关联交易管理制度




           目录



第一章 总则 1
第二章 关联人和关联关系 1
第三章 关联交易 2
第四章 关联交易的决策程序 3
第五章 关联交易的披露 6
第六章 附则 6
                                              无锡路通视信网络股份有限公司关联交易管理制度




                                  第一章 总则

    第一条   为进一步规范无锡路通视信网络股份有限公司(以下简称“公司”)关
联交易行为,保证关联交易的公允性,切实维护股东利益,根据《中华人民共和国
公司法》 以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》 以下简称“《证券法》”)、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称“《创业板上市规则》”)《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》(以下简称
“《创业板规范运作指引》”)、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交
易与关联交易》和《无锡路通视信网络股份有限公司章程》 以下简称“《公司章程》”)
等有关规定,制定本制度。


                          第二章 关联人和关联关系

    第二条   公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
    第三条   具有以下情形之一的法人或其他组织,为公司的关联法人:
    (一)直接或间接地控制公司的法人或其他组织;
    (二)由前项所述法人或其他组织直接或间接控制的除公司及其控股子公司以
外的法人或其他组织;
    (三)第四条所列公司的关联自然人直接或间接控制的,或担任董事(独立董
事除外)、高级管理人员的,除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织;
    (四)持有公司 5%以上股份的法人或者一致行动人;
    (五)中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、深圳证券交易所
(以下简称“深交所”)或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊
关系,可能造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。
    第四条   具有以下情形之一的自然人,为公司的关联自然人:
    (一)直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人;
    (二)公司的董事、监事及高级管理人员;
    (三)直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人



                                         1
                                         无锡路通视信网络股份有限公司关联交易管理制度




员;
   (四)本条第(一)、(二)、(三)项所述人士的关系密切的家庭成员,包括配
偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶
的兄弟姐妹和子女配偶的父母;
   (五)中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公
司有特殊关系,可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
   第五条   因与公司或公司关联人签署协议或做出安排,在协议或安排生效后,
或在未来十二个月内,符合第三条或第四条规定情形之一的,以及在过去十二个月
内,曾具有第三条或第四条规定情形之一的,视同公司的关联人。
   第六条   关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他
关系。
   第七条   对关联关系应当从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及
程度等方面进行实质判断。
   第八条   公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、
实际控制人,应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。


                            第三章 关联交易

   第九条   关联交易是指公司或者其控股子公司与关联人之间发生的转移资源或
义务的事项,包括:
   (一)购买或出售资产;
   (二)对外投资(含委托理财、对子公司投资等,设立或者增资全资子公司除外);
   (三)提供财务资助(含委托贷款);
   (四)提供担保(指公司为他人提供的担保,含对控股子公司的担保);
   (五)租入或租出资产;
   (六)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);
   (七)赠与或受赠资产;
   (八)债权或债务重组;
   (九)签订许可协议;



                                     2
                                           无锡路通视信网络股份有限公司关联交易管理制度




    (十)研究与开发项目的转移;
    (十一)放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等);
    (十二)购买原材料、燃料、动力;
    (十三)销售产品、商品;
    (十四)提供或接受劳务;
    (十五)委托或受托销售;
    (十六)关联双方共同投资;
    (十七)其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项;
    (十八)深交所认定的其他交易事项。
    第十条   公司的关联交易必须遵循以下基本原则:
    (一)诚实信用;
    (二)不损害公司及非关联股东的合法权益;
    (三)除法律法规、规章或规范性文件另有规定外,关联股东、关联董事回避
    表决;
    (四)董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利,必要时可聘
    请独立财务顾问或专业评估机构出具意见。公司不应对所涉交易标的状况不清、
    交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定;
    (五)独立董事对应予披露的关联交易需明确发表独立意见;
    (六)关联交易的定价顺序适用国家定价、市场价格和协商定价的原则;如果
    没有国家定价和市场价格,按照成本加合理利润的方法确定;如无法以上述价
    格确定,则由双方协商确定价格。


                       第四章 关联交易的决策程序

    第十一条   公司与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的关联交易(提供担
保、提供财务资助除外),以及公司与关联法人发生的成交金额超过 300 万元,且占
公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易(提供担保、提供财务资助
除外),应当经董事会审议并及时披露。
    第十二条   公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,也不得
代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行,董



                                       3
                                         无锡路通视信网络股份有限公司关联交易管理制度




事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足 3
人的,公司应当将该交易提交股东大会审议。
    前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事:
    (一)交易对方;
    (二)在交易对方任职,或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者其
他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或者其他组织任职的;
    (三)拥有交易对方的直接或间接控制权的;
    (四)交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员;
    (五)交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系
密切的家庭成员;
    (六)中国证监会、深交所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可
能受到影响的人士。
    第十三条   公司与关联人发生的交易(提供担保除外)金额超过 3000 万元人民
币,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易,除应当及时披露外,
还应当聘请符合《证券法》规定的证券服务机构,对交易标的进行评估或者审计并
将评估或审计报告予以披露,并提交股东大会审议。
    与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
    第十四条   公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借
款。
    第十五条   公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通
过后提交股东大会审议。
    第十六条   公司股东大会审议关联交易事项时,关联股东应当回避表决,并且
不得代理其他股东行使表决权。关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股
东:
    (一)交易对方;
    (二)拥有交易对方直接或间接控制权的;
    (三)被交易对方直接或间接控制的;
    (四)与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的;
    (五)交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员;



                                     4
                                         无锡路通视信网络股份有限公司关联交易管理制度




    (六)在交易对方任职,或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该
交易对方直接或间接控制的法人单位任职的(适用于股东为自然人的);
    (七)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他
协议而使其表决权受到限制或影响的;
    (八)中国证监会或者深交所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或者自
然人。
    第十七条   需要提交股东大会审议的关联交易,应由独立董事认可后,提交董
事会讨论。独立董事在作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作
为其判断的依据。
    第十八条   公司在连续十二个月内发生的以下关联交易,应当按照累计计算原
则适用第十一条和第十三条的规定:
    (一)与同一关联人进行的交易;
    (二)与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
    上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的
其他关联人。
    已按照第十一条或者第十三条的规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计
算范围。
    第十九条   低于公司董事会审批权限的关联交易由公司总裁批准。总裁属于关
联交易方的则直接由董事会审议。
    第二十条   公司与关联人发生的下列交易,可以豁免按照本制度规定提交股东
大会审议:
    (一)公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的(不含邀标等受限方
式);
    (二)公司单方面获得利益的交易,包括受赠现金资产、获得债务减免、接受
担保和资助等;
    (三)关联交易定价为国家规定的;
    (四)关联人向公司提供资金,利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率
标准;
    (五)公司按与非关联人同等交易条件,向董事、监事、高级管理人员提供产



                                     5
                                           无锡路通视信网络股份有限公司关联交易管理制度




品和服务的。


                          第五章 关联交易的披露

   第二十一条      本制度第十一条、第十三条规定的关联交易应当及时披露。
   第二十二条      公司为关联人提供担保的,应当在董事会审议通过后及时披露,
并提交股东大会审议。
   第二十三条      公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易,应当在提交董事会
审议前,取得独立董事事前认可意见。
   独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事半数以上同意,并在关联交易公
告中披露。
   第二十四条      公司与关联人进行日常关联交易时,按照下列规定披露和履行审
议程序:
   (一)公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额,履行审议程序并披露;
实际执行超出预计金额,应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务;
   (二)公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易;
   (三)公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的,应当每三年重
新履行相关审议程序和披露义务。
   第二十五条      公司与关联人达成的以下关联交易,可以免予按照关联交易的方
式履行相关义务:
   (一)一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可
转换公司债券或者其他衍生品种;
   (二)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种;
   (三)一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬;
   (四)深交所认定的其他交易。


                                第六章 附则

   第二十六条      本制度所称关系密切的家庭成员,包括配偶、父母、配偶的父母、




                                       6
                                        无锡路通视信网络股份有限公司关联交易管理制度




兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹及子女配偶的父
母。
    第二十七条   本制度所称“以上”、“内”,含本数;“超过”、“低于”、
“多于”,不含本数。
    第二十八条   本制度未尽事宜,依照有关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定执行。本制度中的各项条款如与有关法律、法规、规范性文件相抵触,
按有关法律、法规、规范性文件的规定执行。
    第二十九条   本制度由董事会制定报公司股东大会批准后生效,修改时亦同。
    第三十条   本制度由公司董事会负责解释。




                                    7