无锡路通视信网络股份有限公司




       对外担保管理制度




           2022年9月
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                                                          目录




第一章   总则 ...................................................................................................................... 1
第二章   担保审查与决议权限 .......................................................................................... 2
第三章   担保合同 .............................................................................................................. 3
第四章   对外担保的日常管理与风险管理 ...................................................................... 4
第五章   法律责任 .............................................................................................................. 5
第六章   附则 ...................................................................................................................... 6
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                              第一章 总则

    第一条   为了规范无锡路通视信网络股份有限公司（以下简称“公司”）的对
外担保行为，有效控制公司对外担保风险，保护公司和全体股东合法权益和公司资
产安全，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）、《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《创业板规范运作指
引》”）和《无锡路通视信网络股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
等有关规定，制定本制度。
    第二条   本制度适用于公司及公司的控股子公司。
    第三条   本制度所称对外担保（以下简称“担保”）是指公司以自有资产或信誉
为任何其他单位或个人提供的保证、资产抵押、质押以及其他担保事宜。具体种类
包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。
    第四条   本公司为其控股子公司提供的担保视同对外担保。公司及控股子公司
的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司
控股子公司对外担保额之和。
    第五条   公司为他人提供担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。
任何单位和个人（包括控股股东及其他关联方）不得强令或强制公司为他人提供担
保，公司对强令或强制其为他人提供担保的行为有权拒绝。
    公司提供担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制风险。
    第六条   公司对外担保应尽可能要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供方
的实际担保能力和反担保的可执行性。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提
供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。被担保人提供的反
担保，一般不低于公司为其提供担保的数额。被担保人设定反担保的财产为法律、
法规禁止流通或不可转让的财产的，公司应当拒绝提供担保。
    第七条   公司为他人提供担保必须经董事会或股东大会批准，总裁无权决定对
外担保。公司对外担保实行统一管理，未经公司股东大会或者董事会决议通过，董

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事、总裁以及公司的分支机构不得擅自代表公司签订担保合同。
   董事会或者股东大会审议批准的对外担保，必须在证券交易所的网站和符合中
国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董事会或者股东大会决议、截
至信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总
额。
       第八条   公司担保的债务到期后需展期并需由其继续提供担保的，应作为新的
对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。


                        第二章 担保审查与决议权限

       第九条   对外担保事项经公司主管财务工作的负责人审核后由公司财务部递
交董事会办公室以提醒董事会审议决定。财务部应当向董事会提交被担保人资信状
况的调查报告，包括被担保人提供的资料以及公司其他承办担保事项部门的核查结
果。

   董事会应当在审议提供担保议案前充分调查被担保人的经营和资信情况，认真
审议分析被担保人的财务状况、营运状况、信用情况和所处行业前景，依法审慎作
出决定。必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会
或股东大会进行决策的依据。
   董事会认为需要提供其他补充资料时，公司财务部应当及时补充。
       第十条   公司独立董事应在董事会审议对外担保事项（对合并范围内子公司提
供担保除外）时就其合法合规性、对公司的影响及存在风险等发表独立意见，必要
时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应
及时向董事会和证券交易所报告。
       第十一条 公司提供对外担保，应当经董事会审议后及时对外披露。董事会审
议担保事项时，须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意。
       第十二条 担保事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东
大会审议：
   (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；
   (二)公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的
50％以后提供的任何担保；

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   (三)公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任
何担保；
   (四)为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
   (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
   (六)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产 50%，且绝对金额
超过 5,000 万元；
   (七)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
   (八)证券交易所或《公司章程》规定的其他担保。
    公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股
东按所享有的权益提供同等比例担保，属于前述第一项、第二项、第四项及第六项
情形的，可以豁免提交股东大会审议，但是《公司章程》另有规定除外。股东大会
审议前款第（五）项担保事项时，须经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过。
     第十三条 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，
该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东
大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
     第十四条   公司股东大会或董事会对担保事项做出决议时，与该担保事项有关
联关系的股东或董事应回避表决。
     第十五条   公司董事会秘书应当详细记录董事会会议以及股东大会审议对外
担保事项的讨论及表决情况，并应及时履行信息披露义务。


                            第三章   担保合同

     第十六条   对外担保经董事会或股东大会批准后，必须订立书面担保合同。
     第十七条   担保合同必须符合有关法律法规，约定事项明确。重大担保合同的
订立可以征询法律顾问或专家的意见，必要时由公司聘请的律师事务所审阅或出具
法律意见书。
     第十八条 订立担保格式合同，应结合被担保人的资信情况，严格审查各项义
务性条款。对于强制性条款可能造成公司无法预料的风险时，应由被担保人提供相
应的反担保或拒绝为其提供担保，并报告董事会。
     第十九条 担保合同中原则上应当确定下列条款:

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   (一)被担保的债权种类、金额；
   (二)债务人履行债务的期限；
   (三)担保的方式；
   (四)担保的期间；
   (五)担保的范围；
   (六)各方的权利、义务和违约责任；
   (七)各方认为需要约定其他事项。
    第二十条 公司应当明确与担保事项相关的印章使用审批权限，做好与担保事
项相关的印章使用登记。
    第二十一条    合同订立前财务部应当落实反担保措施，董事会办公室检查落实
情况。
    第二十二条    对外担保合同订立后，公司财务部应及时通报监事会和董事会秘
书，并向董事会办公室备案。
    第二十三条    公司接收抵押、质押形式的反担保时，由公司财务部会同董事会
办公室，完善有关法律手续，及时办理登记。
    第二十四条    法律规定必须办理担保登记的，公司财务部必须到有关登记机关
办理担保登记。


                 第四章   对外担保的日常管理与风险管理

    第二十五条    公司财务部门为公司担保的日常管理部门，应及时跟踪被担保企
业的经济运行情况，并定期向公司总裁报告公司担保的实施情况。
    第二十六条    公司财务部应当妥善保存管理对外担保事项的文件与资料，及时
进行清理检查，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限，对担
保情况进行统计分析。
    第二十七条    公司财务部与各部门应当关注被担保人的生产经营、资产负债变
动、对外担保或其他负债、分立、合并、法定代表人的变更及商业信誉的变化情况，
特别是到期债务归还情况等，持续跟踪评估担保的风险程度。
    公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料
和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外

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担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报
告。
       第二十八条     如有证据表明被担保人已经或将严重亏损，或发生解散、分立、
重组等重大事项，或产生重大负债以及其他明显增加担保风险情形时，财务部应当
及时向董事会办公室通报，并协商确定风险防范或善后措施。

   对于未约定担保期间的连续债权担保，经办责任人发现继续担保存在较大风险，
有必要终止担保合同的，应当及时向董事会报告。
       第二十九条     公司所担保债务到期时，财务部应当积极督促被担保人在十五个
工作日内履行偿债义务。若到期后被担保人未能履行偿债义务，或发生被担保人破
产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，财务部应立即向董事会办公
室通报；各部门受理的应立即向财务部报告并由财务部转报董事会办公室，董事会
办公室接报后立即启动反担保追偿程序。
       第三十条     公司如需履行担保责任必须经董事会批准，在向债权人履行了担保
责任后应当立即启动反担保追偿等有效措施追偿。
   第三十一条        公司董事会应当建立定期核查制度，对公司担保行为进行核查。
公司发生违规担保行为的，应当及时披露，董事会应当采取合理、有效措施解除或
者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人
员的责任。
   因控股股东、实际控制人及其关联人不及时偿债，导致公司承担担保责任的，
公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免
或者减少损失，并追究有关人员的责任。


                                第五章   法律责任

       第三十二条     公司应对其与控股股东、实际控制人及其他关联方已经发生的对
外担保情况进行自查。对于存在资金占用、违规担保问题的，应及时完成整改，维
护公司和中小股东的利益。
       第三十三条     公司董事、总裁及其他高级管理人员未按规定程序擅自越权签订
担保合同，对公司利益造成损害的，公司应当追究当事人的责任。
       第三十四条     公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风

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险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
       第三十五条     公司担保合同的审批决策机构或人员、归口管理部门的有关人
员，由于决策失误或工作失职，发生下列情形者，应视具体情况追究责任：
   (一)在签订、履行合同中，因严重不负责任被欺诈，致使公司利益遭受严重损失
的。
   (二)在签订担保合同中徇私舞弊，致使公司财产重大损失的。
       第三十六条     因担保事项而造成公司经济损失时，应当及时采取有效措施，减
少经济损失的进一步扩大，降低风险，查明原因，依法追究相关人员的责任。



                                   第六章 附则

       第三十七条     本制度所称“关联方”按中华人民共和国财政部《企业会计准则
——关联方关系及其交易的披露》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规
定执行。
       第三十八条     本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多
于”，不含本数。
       第三十九条     本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定执行。本制度中的各项条款如与法律、法规、规范性文件相抵触，按法
律、法规、规范性文件的规定执行。
       第四十条     本规则由董事会制定报股东大会批准后生效，修改时亦同。
       第四十一条     本制度由公司董事会负责解释。




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