丝路视觉科技股份有限公司

 独立董事对 2016 年年度报告相关事项的专项说明及独立意见

    丝路视觉科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年 4 月 21 日召开
第二届董事会第十一次会议，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014
年修订）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2015 年修订）、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事履职指引》以及
《公司章程》等相关法律、法规及规章制度的有关规定，作为公司的独立董事，
我们认真查阅了公司相关资料，现对所涉事项发表如下独立意见：

    一、关于公司会计政策变更的独立意见
    公司依照财政部的有关规定和要求，对公司会计政策进行变更，使公司的会
计政策符合财政部、证监会和深圳证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反
映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更
的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股
东的权益。同意公司本次会计政策的变更。

    二、关于对利润分配的独立意见
    根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告，公司以 2016 年 12
月 31 日总股本 111,133,333 股为基数，拟向全体股东每 10 股派发现金红利 2.4
元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。
    我们认为：该利润分配预案经公司董事会会议审议通过，决策程序完备。公
司利润分配预案结合企业经营发展的实际，体现了公司对股东的回报，维护了中
小投资者的合法权益，符合公司的现金分红政策和公司《2014-2016 年股东分红
回报规划》。同意将该议案提交公司 2016 年年度股东大会审议。

    三、关于对《内部控制评价报告》的独立意见
    根据财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和深圳证
券交易所《上市公司内部控制指引》的要求，结合公司实际情况，公司董事会对
公司内部控制的有效性进行了审议评估，并出具了《丝路视觉科技股份有限公司
内部控制评价报告》。对该报告，我们发表独立意见如下：
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    报告期内，公司积极开展内部控制建设、内部控制评价工作，根据内部控制
体系建设需要制定和修订了一系列管理制度，内部控制制度建设不断健全，在财
务报告内部控制方面已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重
大方面保持了有效的财务报告内部控制。我们认为，公司对子公司管理、关联交
易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等方面的内部控制严格、充
分、有效，符合公司实际情况，能够保证公司经营管理的正常进行。公司《内部
控制自我评价报告》符合公司内部控制的实际情况。

    四、关于对控股股东及其它关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专
项说明和独立意见
    根据证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司
对外担保若干问题的通知》和证监发[2005]120 号《关于规范上市公司对外担保
行为的通知》的有关规定，作为公司的独立董事，我们查阅了公司相关资料，对
控股股东及其它关联方占用公司资金、公司对外担保的情况发表意见如下：
    1、在防范资金占用方面，公司严格防范控股股东及关联方资金占用的风险，
目前不存在因控股股东及其关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公
司造成损失或可能造成损失的情形。
    根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)在 2016 年财务报告审计过程中出具
的《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》，公司已真实反映了在正
常经营中关联方资金占用的情况，公司没有违规的情况，公司控股股东及关联方
没有违规占用公司资金的情况。
    2、在公司对外担保方面，公司制定了《对外担保管理制度》，严格按照有
关规定规范公司对外担保行为，控制公司对外担保风险，没有违反《关于规范上
市公司对外担保行为的通知》的事项发生。截至 2016 年 12 月 31 日，公司及控
股子公司不存在为公司控股股东及其他关联方、任何个人提供担保的情况，公司
对外担保余额约为 0 元。
   综上，我们认为公司能够按照有关规定控制资金占用及对外担保的风险，没
有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。

    五、关于续聘会计师事务所的独立意见

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    根据《中国证券监督管理委员会关于上市公司聘用、更换会计师事务所（审
计事务所）有关问题的通知》，我们作为公司的独立董事，就公司拟续聘大华会
计师事务所(特殊普通合伙)(特殊普通合伙)为公司 2017 年度审计机构事宜，发
表如下独立意见：
    大华会计师事务所(特殊普通合伙)具有高执业水准和良好的诚信。公司审计
委员会认真考察了拟续聘的会计师事务所的执业资格、执业质量以及诚信情况
等，并发表了相关审核意见。
    我们认为，拟续聘的大华会计师事务所(特殊普通合伙)之执业资格、执业质
量等符合公司及监管部门的要求，同意就继续聘请大华会计师事务所(特殊普通
合伙)为本公司 2017 年度财务报表审计机构事项提交公司 2016 年年度股东大会
审议。

    六、关于 2016 年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见
    根据公司《募集资金管理制度》等有关规定，经审阅公司董事会编制的《关
于募集资金 2016 年年度存放与使用情况的专项报告》和大华会计师事务所(特殊
普通合伙)出具的《募集资金存放与使用情况鉴证报告》（大华核字[2017]002304
号），及询问公司相关人员后，我们发表如下独立意见：公司编制的《董事会关
于募集资金 2016 年年度存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，符合有关法律、行政法规、规范性文
件及公司相关制度的要求。

    七、关于《股东分红回报规划（2017-2019）》的独立意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于进一步落实
上市公司现金分红有关事项的通知》、《公司独立董事工作制度》等相关规定和
制度，公司在保持自身持续稳健发展的同时高度重视对股东的合理投资回报，在
综合考虑企业经营发展实际、现金流量状况、社会资金成本、内外部融资环境、
项目投资资金需求等因素的基础上,制订了对股东持续、稳定、科学的回报机制
与规划,能够保持公司利润分配政策的合理性、稳定性和持续性。
    因此,我们同意公司董事会制订的《股东分红回报规划（2017－2019）》。
该规划尚需提交公司 2016 年年度股东大会审议。

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（本页无正文，为《独立董事对 2016 年年度报告相关事项的专项说明及独立意
见》签字页）




独立董事：




      张帆                    李巧仪                   罗维满




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