丝路视觉科技股份有限公司

   独立董事关于第二届董事会第十七次会议相关事项的独立意见

    丝路视觉科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 1 月 24 日召开
第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司<第一期限制性股票激励计
划（草案）>及其摘要的议案》及《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的
议案》。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014 年修订）（以下简称
“创业板上市规则”）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2015
年修订）（以下简称“创业板规范运作指引”）、《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》、《独立董事履职指引》以及《公司章程》等相关法律、法规及规
章制度的有关规定，作为公司的独立董事，我们认真查阅了公司相关资料，现对
所涉事项发表如下独立意见：


    一、关于公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》的独立意见

    1、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》以下简称“《管理办法》”）
等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施
股权激励计划的主体资格。

    2、本次限制性股票激励计划的激励对象符合具备《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、中华人民共和国证券法》以下简称“《证券法》”）、
《管理办法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。所确定
的激励对象为目前公司董事、高级管理人员、核心管理人员、中层管理人员、核
心骨干人员（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东
或实际控制人及其配偶、父母、子女）。

    激励对象不存在下列情形：

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

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罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    3、公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证
券法》、《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对象限制
性股票的授予安排、解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、限售
期、禁售期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规和规范
性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

    4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。

    5、公司实施本次限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健
全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责
任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

    综上，我们全体独立董事经认真审核后一致认为，公司本次限制性股票激励
计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害
公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本次限制性股票激励计划所授
予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象
的条件。因此，我们一致同意公司实施本次股权激励事项，并同意将《关于公司
<第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》提交公司股东大会进行
审议。

    二、关于本次限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见

    公司限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层
面绩效考核。

    公司层面的考核指标为营业收入增长率和净利润增长率。营业收入增长率是
衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志。不

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断增加的营业收入，是企业生存的基础和发展的条件。净利润增长率是反映企业
持续盈利能力的重要经营指标，与未来能带给股东的可分配利润的增长速度直接
相关。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次限制性股票激励
计划分别设定了以 2017 年营业收入和净利润为基数，2018 年-2020 年营业收入
增长率分别不低于 15%、35%、60%，且以 2017 年净利润为基数，2018 年-2020
年的净利润增长率分别不低于 15%、35%、60%的业绩考核目标。

    除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

    综上，我们全体独立董事经认真审核后一致认为，公司本次激励计划的考核
体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，
对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的，并同意将《关于
公司〈第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》提交公司股东大
会进行审议。

    三、关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的独立意见
    公司本次使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理符合《上市公司监管指
引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《创业板规范运作指引》、
《创业板股票上市规则》和公司《募集资金使用管理制度》等的相关规定，且履
行了必要的法定审批程序。
     在确保不影响募集资金使用规划和正常生产经营的前提下，公司在公司董
事会批准的额度范围内，使用闲置募集资金投资低风险的保本理财产品，有利于
提高资金的现金收益，不存在变相改变募集资金使用用途、损害公司股东利益的
情形。我们同意公司在董事会批准的额度及有效期内使用闲置募集资金进行现金
管理。




    （以下无正文）




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（本页无正文，为《独立董事关于第二届董事会第十七次会议相关事项的独立意
见》签字页）


独立董事：




      张帆                      李巧仪                   罗维满




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