丝路视觉科技股份有限公司

   独立董事关于第二届董事会第十八次会议相关事项的独立意见

    丝路视觉科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 2 月 9 日召开第
二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划激
励对象名单及授予权益数量的议案》及《关于向激励对象首次授予限制性股票的
议案》。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014 年修订）（以下简称
“创业板上市规则”）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2015
年修订）（以下简称“创业板规范运作指引”）、《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》、《独立董事履职指引》以及《公司章程》等相关法律、法规及规
章制度的有关规定，作为公司的独立董事，我们认真查阅了公司相关资料，现对
所涉事项发表如下独立意见：


    一、关于公司调整第一期限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量
的独立意见

    公司本次对第一期限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的调
整符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激
励管理办法》等法律、法规和规范性文件中关于激励计划调整的相关规定，履行
了必要的程序。调整后的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象
的主体资格合法、有效。

    综上，我们全体独立董事经认真审核后一致同意公司对第一期限制性股票激
励计划激励对象名单及授予权益数量的调整。

    二、关于向激励对象首次授予限制性股票的独立意见

    1、公司第一期限制性股票激励计划的授予日为 2018 年 2 月 9 日，该授予日
符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司股权激励计划中关于授予日的相关
规定。

    2、本次经调整后的拟授予限制性股票的激励对象符合《上市公司股权激励
管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《公司第
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一期限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股
票激励对象的主体资格合法、有效。

    3、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司限制性股票
激励计划规定的授予条件已成就。

    4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。

    5、公司实施本次限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健
全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责
任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

    6、关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》
等法律法规和规范性文件以及公司章程中的有关规定对相关议案回避表决，由非
关联董事审议表决。

    综上，我们全体独立董事经认真审核后一致同意公司第一期限制性股票激励
计划的首次授予日为 2018 年 2 月 9 日，并同意向符合授予条件的 118 名激励对
象授予 4,026,667 股限制性股票。




    （以下无正文）




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（本页无正文，为《独立董事关于第二届董事会第十八次会议相关事项的独立意
见》签字页）


独立董事：




      张帆                      李巧仪                   罗维满




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