2017 年董事会工作报告

    公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上
市公司规范运作指引》等法律法规以及《公司章程》、《公司董事会议事规则》
等规章制度的规定，全体董事本着对股东负责的态度，忠实勤勉行使股东大会赋
予的职权，规范公司治理，勤勉尽责地开展各项工作。现将 2017 年度董事会主
要工作情况报告如下：
     一、2017 年度董事会主要工作
    （一）制定 2017 年度企业经营管理目标
    2017 年董事会立足于公司实际发展情况，科学合理地制订了年度发展规划
和经营目标，并认真指导督促管理层落实，各位董事根据自身专长以谨慎、认真、
勤勉的态度为公司经营管理提出了建设性的意见，保证了公司各项工作顺利有效
地开展，为公司平稳健康发展奠定了坚实的基础。
    （二）完善上市公司法人治理结构和信息披露工作
    2017 年公司共召开了 2 次股东大会、9 次董事会会议和 7 次监事会会议，董
事会各专门委员会正常运行，“三会”工作严格按照有关法律法规和规章制度的
规定召集召开，会议程序和会议决议合法有效。
    2017 年度，公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》和《信息披露管
理制度》等法律法规及公司制度的规定，进一步完善信息披露管理内控机制，强
化相关人员责任意识，合法合规地完成了上市公司信息披露工作，公告内容真实、
准确和完整，不存在误导投资者的情形。
    （三）加强子公司管理
    2017 年，建立集团化管理模式，贯彻落实目前集团对各子公司的管理，建
立责权明确的授权体系，依据《公司子公司管理制度》，各子公司独立经营和自
主管理，确保公司有效运作，达到治理结构的效果。
    （四）防范内幕交易
    根据《上市公司信息披露管理办法》、《关于上市公司建立内幕信息知情人
登记管理制度的规定》（2011 年）的要求，公司加强信息安全管理，制定了《内
幕信息知情人登记备案制度》、《公司信息披露管理制度》，采取一切有效措施
防范内幕信息外泄，报告期内没有发生内幕信息泄露事件或内幕交易行为。
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        二、2017 年董事会运作情况
    （一）董事会召开情况
    报告期内，公司董事会共召开 9 次会议，行使《公司章程》规定的职权，全
体董事无缺席会议的情况，对提交董事会审议的议案未提出异议。所有会议的召
开均符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
    （二）董事会对股东大会决议的执行情况
    报告期内，公司共召开 2 次股东大会，公司董事会根据《公司法》、《证券
法》等法律法规及《公司章程》的规定履行职责，严格按照股东大会决议及授权，
认真执行股东大会审议通过的各项议案。
    （三）董事会下属委员会的履职情况
    报告期内，为进一步完善公司法人治理结构，结合公司上市后的实际情况，
公司董事会对《公司审计委员会实施细则》、《提名委员会实施细则》、《薪酬
与考核委员会实施细则》和《战略委员会实施细则》进行了修订。
    1、审计委员会
    公司董事会审计委员会由 3 名成员组成，其中独立董事 2 名。报告期内，审
计委员会召开了 6 次会议，审计委员会通过查阅资料、现场调查、听取汇报、
沟通交流等方式，对公司财务报告的审计、披露等工作进行认真核查，根据《董
事会审计委员会实施细则》相关制度的要求，形成审计委员会决议后向公司董事
会提交。
    2、提名委员会
    公司董事会提名委员会由 3 名成员组成，其中独立董事 2 名。报告期内，提
名委员会召开了 3 次会议。提名委员会结合公司实际情况，研究公司董事及高级
管理人员的甄选、聘用机制，根据《公司章程》、《董事会提名委员会实施细则》
等相关要求切实履行自身职责。
       3、薪酬与考核委员会
    公司董事会薪酬与考核委员会由 3 名成员组成，其中独立董事 2 名。报告期
内，薪酬与考核委员根据《董事会薪酬与考核委员会实施细则》为公司董事、监
事和高级管理人员薪酬考核方案的制定献言献策，致力于建立长效的薪酬考核体
制。

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    4、战略委员会
       公司董事会战略委员会由 3 名成员组成，其中独立董事 1 名。根据《董事会
战略委员会实施细则》的相关要求，在确定公司发展规划、健全投资决策程序、
加强决策科学性、完善公司治理结构方面积极发挥了战略委员会委员的作用。
        三、2017 年度独立董事履行职责情况
       公司独立董事严格按照《公司法》、 深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司独立董事履职指
引》及其他相关法律法规的要求认真履职。一方面，独立董事通过现场调查、审
阅资料等方式详尽了解公司的经营情况和财务状况，积极出席相关会议，审慎决
策，对公司重大事项发表独立意见，切实维护上市公司和全体股东的利益。另一
方面，独立董事根据公司经营情况及行业特点，结合自身专长，就公司人才选拔
及薪酬制度、募投项目、闲置募投资金进行现金管理、自有闲置资金进行委托理
财、根据国家规定进行会计政策变更、利润分配、《内部控制评价报告》、控股
股东及其它关联方占用公司资金、公司对外担保情况、续聘会计师事务所、募集
资金存放与使用情况专项报告等事项发表建设性的意见。
        四、2018 年度董事会工作计划
    1、积极发挥董事会在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，
科学高效决策重大事项，制定 2018 年度公司经营管理目标和公司中长期发展战
略。
    2、严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》等法律法规的要求，认真自觉履行信息披露义务，促进公司规范运作。
    3、进一步完善上市公司法人治理结构，健全公司规章制度，提升规范化运
作水平，同时加强内控制度建设，不断完善风险控制体系，切实保障全体股东与
公司利益，做好董事会换届工作。
    4、加强投资者关系管理工作，依法维护投资者权益，特别是保护中小投资
者合法权益。
                                            丝路视觉科技股份有限公司董事会
                                                            2018 年 4 月 8 日



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