丝路视觉科技股份有限公司

    独立董事关于第三届董事会第一次会议相关事项的独立意见

    丝路视觉科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 12 月 12 日召开
第三届董事会第一次会议。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2018
年修订）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2015 年修订）、《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事履职指引》以及《公司
章程》等相关法律、法规及规章制度的有关规定，作为公司的独立董事，我们认
真查阅了公司相关资料，现对所涉事项发表如下独立意见：

    一、关于聘任公司高级管理人员的独立意见
    本次公司对李萌迪先生担任公司总裁职务；李朋辉先生、王秀琴女士、丁鹏
青先生、康玉路先生、胡晶华女士、岳峰先生担任公司副总裁职务；康玉路先生
担任公司财务总监职务；王军平先生担任公司董事会秘书职务的提名和聘任符合
《公司法》、《创业板规范运作指引》和《公司章程》及相关法律法规的有关规定，
程序合法、有效；其教育背景、工作经历和身体状况均符合《公司法》等法律法
规和《公司章程》关于任职资格和条件的有关规定，上述高级管理人员具备履行
职责所应具备的能力；其任职资格不存在《公司法》第 146 条规定的情形，不存
在被中国证监会确定为市场禁入者且未解除的情况。我们同意公司聘任李萌迪先
生担任公司总裁职务；李朋辉先生、王秀琴女士、丁鹏青先生、康玉路先生、胡
晶华女士、岳峰先生担任公司副总裁职务；康玉路先生担任公司财务总监职务；
王军平先生担任公司董事会秘书职务。

    二、关于独立董事津贴、非独立董事薪酬的独立意见
    为充分调动公司董事的工作积极性，为公司和股东创造更大效益，公司结合
公司利润规模、经营情况并参照行业薪资水平制定了相应的薪酬标准，符合公司
的经营管理的实际现状，约束与激励并重，有利于强化公司董事勤勉尽责。因此，
我们认为公司制定的独立董事津贴、非独立董事薪酬是合理的，有利于提高公司
竞争力，确保公司发展战略目标的实现，符合投资者的利益。我们一致同意公司
制定的独立董事津贴和非独立董事的薪酬标准。同意将上述事项提交公司股东大
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会审议。

       三、关于向激励对象授予预留限制性股票的独立意见
       1、董事会确定公司第一期限制性股票激励计划预留限制性股票授予日为
2018 年 12 月 12 日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及《公司
第一期限制性股票激励计划》及其摘要中关于授予日的规定，同时《公司第一期
限制性股票激励计划》规定的激励对象获授权益的条件也已成就。
       2、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规章和
规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的
主体资格。
       3、公司确定的授予预留限制性股票的激励对象，均符合《公司法》、《上市
公司股权激励管理办法》等法律法规和《公司章程》中关于本次股权激励计划有
关任职资格的规定，均符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，
符合《公司第一期限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司限制
性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
    4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安
排。
       5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励
机制，实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不
会损害公司及全体股东的利益。
       综上，我们全体独立董事经认真审核后一致同意公司第一期限制性股票激励
计划的预留授予日为 2018 年 12 月 12 日，并同意向符合授予条件的 1 名激励对
象授予 400,000 股限制性股票。

       四、关于变更募集资金及使用自有资金增资公司全资子公司的独立意见
    公司本次关于变更募集资金及使用自有资金增资全资子公司是基于对公司
整体战略发展布局而做出的审慎决定，变更后的募集资金投向仍为公司重要的核
心业务，该业务发展迅速且具有广阔的市场前景；且将暂缓投入的募集资金用于
增资全资子公司丝路蓝，有利于提高募集资金的使用效率，有利于发展公司主营
业务，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者特别是中小投资者利益的情况，
符合公司全体投资者的利益，符合全体投资者利益最大化的原则。变更募集资金
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投向的内容、程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易
所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》等有关法规、规范性文件以及《公司章程》、《公司
募集资金使用管理制度》等相关制度规定。因此，我们同意本次变更部分募集资
金投向用于增资丝路蓝的事项并同意提交公司股东大会审议。

    五、关于公司全资子公司认购乐朴基金出资份额暨关联交易的独立意见
    公司借助专业机构的专业经验、能力和资源，旨在为上市公司未来发展储备
并购项目及寻找潜在的合作伙伴，并促使被投资企业与上市公司相应业务形成战
略协同和业务协同，从而更好地实现上市公司加速产业布局，延伸产业链，全面
提升上市公司综合竞争力。
    本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司及所
有股东，尤其是中小股东利益的情形。作为公司独立董事，我们同意公司全资子
公司认购乐朴基金出资份额事宜并同意提交公司股东大会审议。

    六、关于投资潘豆互动暨关联交易的独立意见
    公司审议与关联方共同投资设立深圳潘豆互动传播有限公司（以下简称“潘
豆互动”）事项的程序合法有效，关联董事回避了该事项的表决。本关联交易遵
循自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司及所有股东，尤其是中小
股东利益的情形。作为公司独立董事，我们同意公司与关联方共同投资设立潘豆
互动。同意将该议案提交公司股东大会审议。




    （以下无正文）




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（本页无正文，为《独立董事关于第三届董事会第一次会议相关事项的独立意见》
签字页）


独立董事：




      罗维满                     王义华                   胡联全




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