丝路视觉：北京大成（深圳）律师事务所关于公司第一期限制性股票激励计划预留限制性股票授予相关事项的法律意见书2018-12-13
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
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北京大成（深圳）律师事务所
关于丝路视觉科技股份有限公司
第一期限制性股票激励计划
预留限制性股票授予相关事项的
法律意见书
北京大成(深圳)律师事务所
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深圳市福田区深南大道 1006 号深圳国际创新中心 A 栋 3 层、4 层（518026）
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Tel: +86 755 2622 4111 Fax: +86 755 2622 4100
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目 录
释 义........................................................... 2
一、本次授予的批准与授权......................................... 4
二、本次授予的授予日............................................. 5
三、本次授予的授予对象、授予数量及授予价格....................... 6
四、本次授予的授予条件........................................... 6
五、结论意见..................................................... 7
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释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下述词语或简称分别具有如下含义：
本所 指 北京大成（深圳）律师事务所
公司/丝路视觉 指 丝路视觉科技股份有限公司
本次激励计划/激
指 公司第一期限制性股票激励计划
励计划
公司根据本次激励计划规定的条件，授予激励对
象一定数量的转让受到限制的公司股票，该等股
限制性股票 指
票设置一定期限的限售期，在达到本次激励计划
规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
根据本次激励计划的规定，获授限制性股票的公
激励对象 指 司董事、高级管理人员、核心管理人员、中层管
理人员、核心骨干人员
按照本次激励计划的规定，获授预留限制性股票
本次激励对象 指
的激励对象
本次授予 指 公司向本次激励对象授予预留限制股票事项
《激励计划（草 《丝路视觉科技股份有限公司第一期限制性股
指
案）》 票激励计划（草案）》
《激励管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》（2018 年修正）
《创业板信息披露业务备忘录第 8 号—股权激励
《备忘录 8 号》 指 计划》（深圳证券交易所创业板公司管理部 2016
年 8 月）
《公司章程》 指 《丝路视觉科技股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018 年修正）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2014 年修正）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《北京大成（深圳）律师事务所关于丝路视觉科
本法律意见书 指 技股份有限公司第一期限制性股票激励计划预
留限制性股票授予相关事项的法律意见书》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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北京大成（深圳）律师事务所
关于丝路视觉科技股份有限公司
第一期限制性股票激励计划
预留限制性股票授予相关事项的
法律意见书
致：丝路视觉科技股份有限公司
本所接受丝路视觉科技股份有限公司的委托，担任公司本次激励计划的专项
法律顾问。现本所律师根据《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》及《备
忘录8号》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的有关规
定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意
见书。
本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法
律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，本所律师查阅了公司提供的与本次激励计划及本次授
予有关的文件材料，并核查了本次激励计划及本次授予涉及的相关事实。公司已
向本所作出承诺，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必须的、真实的、
有效的原始书面材料、副本材料或口头证言；保证其所提供的文件材料和所作的
陈述是真实的、完整的；文件原件上的签字和盖章均是真实的，副本及复印件与
正本和原件一致，并无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
本所律师仅就与公司本次授予有关的法律事项发表意见，并不对本次激励计
划涉及的标的股票价值、考核标准等事项的合理性以及会计、财务等非法律专业
事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所律师
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已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所律师对这些数据、结论的真
实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又
无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关机
构、人士出具的证明或说明文件，以及相关部门网站的检索信息发表意见。
本所同意本法律意见书作为本次授予的必备文件之一，随其他申请材料一起
上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为实行本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他
目的。本所同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意
见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本
所有权对被引用文件的相关内容再次审阅并确认。
基于以上所述，本所律师根据《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》
及《备忘录8号》等法律、法规、部门规章和规范性文件，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次授予的批准与授权
（一）本次激励计划的批准与授权
1、2018年1月24日，丝路视觉召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了
《关于公司<第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公
司<第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。关
联董事丁鹏青在涉及关联交易的议案表决时，履行了回避表决的义务。
2、2018年1月24日，丝路视觉独立董事出具独立意见，就本次激励计划发表
肯定性意见，同意实施本次激励计划。
3、2018年1月24日，丝路视觉召开第二届监事会第十二次会议，审议通过了
《关于公司<第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公
司<第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<
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第一期限制性股票激励计划激励对象名单的议案>》等与本次激励计划相关的议
案。
4、2018年2月9日，丝路视觉召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公
司<第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。
（二）本次授予的批准与授权
1、2018年12月12日，丝路视觉召开第三届董事会第一次会议，审议通过了
《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。
2、2018年12月12日，丝路视觉独立董事出具独立意见，就本次授予相关事
项发表了肯定性意见，同意公司本次授予相关事项。
3、2018年12月12日，丝路视觉召开第三届监事会第一次会议，审议通过了
《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次激励计划已经履行
了必要的批准和授权程序，本次授予事项已经履行了现阶段必要的批准和授权程
序，符合《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》及《备忘录8号》等相关
法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》、《激励计划（草案）》的
有关规定。
二、本次授予的授予日
（一）根据丝路视觉第三届董事会第一次会议审议通过的《关于向激励对象
授予预留限制性股票的议案》，公司董事会确定本次预留限制性股票的授予日为
2018年12月12日。公司独立董事已就本次授予相关事项发表了独立意见，同意以
2018年12月12日作为授予日，向本次激励对象授予预留限制性股票。
（二）经核查，公司董事会确定的授予日系交易日，且不属于以下期间：
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1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
本所律师认为，丝路视觉董事会确定的预留限制性股票的授予日符合《激励
管理办法》、《备忘录8号》及《激励计划（草案）》关于授予日的相关规定。
三、本次授予的授予对象、授予数量及授予价格
2018年12月12日，公司召开第三届董事会第一次会议，审议通过了《关于向
激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定本次授予的激励对象1人，为岳峰。
岳峰系公司高级管理人员，不属于公司独立董事或监事以及单独或合计持有公司
5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶与直系近亲属，授予的限制性股票数
量为400,000股，授予价格为每股8.89元。公司独立董事已就本次授予相关事项出
具了肯定性的独立意见。
2018年12月12日，丝路视觉召开第三届监事会第一次会议审议通过了《关于
向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意本次激励计划的预留授予日为
2018年12月12日，并同意向符合授予条件的1名激励对象授予400,000股限制性股
票。
本所律师认为，本次授予的授予对象、授予数量、授予价格业经公司董事会、
监事会及独立董事审核并确认，符合《公司法》、《激励管理办法》及《激励计
划（草案）》的相关规定。
四、本次授予的授予条件
据公司确认，并经本所律师核查，公司向本次激励对象授予预留限制性股票
已满足了以下条件：
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（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、激励对象为单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及
其配偶、父母、子女；
2、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
3、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
4、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
5、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
6、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
7、中国证监会认定的其他情形。
本所律师认为，本次授予已满足《激励管理办法》及《激励计划（草案）》
规定的授予条件。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次授予事项已获得现阶段必要的批准和授权；
本次授予日的确定及授予条件均符合《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》、
《备忘录8号》、《激励计划（草案）》及《公司章程》的相关规定；本次授予
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事项尚需公司依照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务
及办理股票登记等事项。
本法律意见书一式四份，经本所经办律师签字及本所盖章后生效。
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[本页无正文，为《北京大成（深圳）律师事务所关于丝路视觉科技股份有限公
司第一期限制性股票激励计划预留限制性股票授予相关事项的法律意见书》之签
字、盖章页]
北京大成（深圳）律师事务所
负责人： 经办律师：
夏蔚和 陈勇
郭梦玥
年 月 日
9
