2018 年董事会工作报告

    公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上
市公司规范运作指引》等法律法规以及《公司章程》、《公司董事会议事规则》
等规章制度的规定，全体董事本着对股东负责的态度，忠实勤勉行使股东大会赋
予的职权，规范公司治理，勤勉尽责地开展各项工作。现将 2018 年度董事会主
要工作情况报告如下：
     一、2018 年度董事会主要工作
    （一）制定 2018 年度企业经营管理目标
    2018 年董事会立足于公司实际发展情况，科学合理地制订了年度发展规划
和经营目标，并认真指导督促管理层落实，各位董事根据自身专长以谨慎、认真、
勤勉的态度为公司经营管理提出了建设性的意见，保证了公司各项工作顺利有效
地开展，为公司平稳健康发展奠定了坚实的基础。
    （二）完善上市公司法人治理结构和信息披露工作
    2018 年公司共召开了 5 次股东大会、10 次董事会会议和 8 次监事会会议。
    报告期内，董事会提名委员会并入薪酬与考核委员会，变更为提名、薪酬与
考核委员会。董事会各专门委员会正常运行，“三会”工作严格按照有关法律法
规和规章制度的规定召集召开，会议程序和会议决议合法有效。公司严格按照《上
市公司信息披露管理办法》和《信息披露管理制度》等法律法规及公司制度的规
定，进一步完善信息披露管理内控机制，强化相关人员责任意识，合法合规地完
成了上市公司信息披露工作，公告内容真实、准确和完整，不存在误导投资者的
情形。
    （三）第二届董事会任期届满，第三届董事会顺利接棒
    鉴于公司第二届董事会任期届满，公司于 2018 年 12 月 12 日顺利召开 2018
年第三次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司董事会成员人数的议案》，
公司董事会成员由原来的 9 名调整为 7 名；审议通过了关于董事会换届暨选举第
三届董事会成员等的相关议案，并于同日召开的董事会会议上选举产生新一届的
经营班子成员。
    （四）加强子公司管理


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    2018 年，公司调整了内部组织架构，建立集团化管理和事业部管理模式，
贯彻落实目前集团对各子公司的管理，建立责权明确的授权体系，依据《公司子
公司管理制度》，各子公司独立经营和自主管理，确保公司有效运作，达到治理
结构的效果。
    （五）防范内幕交易
    根据《上市公司信息披露管理办法》、《关于上市公司建立内幕信息知情人
登记管理制度的规定》的要求，公司加强信息安全管理，制定了《内幕信息知情
人登记备案制度》、《公司信息披露管理制度》，采取一切有效措施防范内幕信
息外泄，报告期内没有发生内幕信息泄露事件或内幕交易行为。
     二、2018 年董事会运作情况
    （一）董事会召开情况
    报告期内，公司董事会共召开 10 次会议，行使《公司章程》规定的职权，
全体董事无缺席会议的情况，对提交董事会的议案均审议通过。所有会议的召开
均符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
    （二）董事会对股东大会决议的执行情况
    报告期内，公司共召开 5 次股东大会，公司董事会根据《公司法》、《证券
法》等法律法规及《公司章程》的规定履行职责，严格按照股东大会决议及授权，
认真执行股东大会审议通过的各项议案。
    （三）董事会下属委员会的履职情况
     报告期内，为进一步完善公司法人治理结构，结合公司上市后的实际情况，
公司董事会提名委员会并入薪酬与考核委员会，变更为提名、薪酬与考核委员会，
并制定了《提名、薪酬与考核委员会实施细则》。
     1、审计委员会
     公司董事会审计委员会由 3 名成员组成，其中独立董事 2 名。报告期内，
审计委员会召开了 5 次会议，审计委员会通过查阅资料、现场调查、听取汇报、
沟通交流等方式，对公司财务报告的审计、披露等工作进行认真核查，根据《董
事会审计委员会实施细则》相关制度的要求，形成审计委员会决议后向公司董事
会提交。
     2、提名、薪酬与考核委员会

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       公司董事会提名、薪酬与考核委员会由 3 名成员组成，其中独立董事 2 名。
报告期内，提名、薪酬与考核委员会召开了 3 次会议。提名、薪酬与考核委员会
结合公司实际情况，负责对公司董事、总裁以及其他高级管理人员进行遴选及提
名、制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核、负责制定、审查公司
董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，根据《公司章程》、《提名、薪酬与考
核委员会实施细则》等相关要求切实履行自身职责。
       3、战略委员会
       公司董事会战略委员会由 3 名成员组成。战略委员会根据《董事会战略委
员会实施细则》的相关要求，在确定公司发展规划、健全投资决策程序、加强决
策科学性、完善公司治理结构方面积极发挥了战略委员会委员的作用。
       三、2018 年度独立董事履行职责情况
    公司独立董事严格按照《公司法》、 深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司独立董事履职指
引》及其他相关法律法规的要求认真履职。一方面，独立董事通过现场调查、审
阅资料等方式详尽了解公司的经营情况和财务状况，积极出席相关会议，审慎决
策，对公司重大事项发表独立意见，切实维护上市公司和全体股东的利益。另一
方面，独立董事根据公司经营情况及行业特点，结合自身专长，就公司人才选拔
及薪酬制度、募投项目、闲置募投资金进行现金管理、自有闲置资金进行委托理
财、根据国家规定进行会计政策变更、利润分配、《内部控制评价报告》、控股
股东及其它关联方占用公司资金、关联交易、公司对外担保情况、续聘会计师事
务所、募集资金存放与使用情况专项报告等事项发表建设性的意见。
       四、2019 年度董事会工作计划
    1、积极发挥董事会在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，
科学高效决策重大事项，制定 2019 年度公司经营管理目标和公司中长期发展战
略。
    2、严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》等法律法规的要求，认真自觉履行信息披露义务，促进公司规范运作。




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    3、进一步完善上市公司法人治理结构，健全公司规章制度，提升规范化运
作水平，同时加强内控制度建设，不断完善风险控制体系，切实保障全体股东与
公司利益。
    4、加强投资者关系管理工作，依法维护投资者权益，特别是保护中小投资
者合法权益。




                                       丝路视觉科技股份有限公司董事会
                                                      2019 年 3 月 18 日




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