丝路视觉:2018年度独立董事述职报告2019-03-19
丝路视觉科技股份有限公司
2018 年度独立董事述职报告
我们作为丝路视觉科技股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,严
格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》、《关于加强社会公众
股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等相关法
律法规及规章制度的规定和要求,在 2018 年度的工作中恪尽职守、勤勉尽责地
履行职责,按时出席公司召开的董事会会议,认真审议董事会的各项议案,独立、
客观、公正地对相关事项发表独立意见,充分发挥了独立董事的独立性、专业性
的作用,切实维护了公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现就 2018 年
度的履职情况汇报如下:
一、出席会议的情况
独立董事出席董事会情况
本报告期应参 现场出 以通讯方式 委托出 是否连续两次未
独立董事姓名 缺席次数
加董事会次数 席次数 参加次数 席次数 亲自参加会议
罗维满 10 2 8 0 0 否
李巧仪 8 1 7 0 0 否
张帆 8 1 7 0 0 否
王义华 2 2 0 0 0 否
胡联全 2 1 1 0 0 否
独立董事列席股东大会次数 3
2018年度,公司共召开董事会会议10次、股东大会5次。王义华、胡联全两
名独立董事均为公司于2018年12月12日召开的2018年第三次临时股东大会选举
产生的独立董事。在2018年的履职过程中,我们均能够准时出席会议或及时参与
表决,并认真审议董事会提出的各项议案,对每次董事会所列明的事项进行审议
和表决(含通讯表决),不存在独立董事连续两次缺席董事会会议的情形。凡需要
经过董事会决策的事项,公司都提前通知本人并提供了相关资料,定期通报公司
的运营情况,让本人与其他董事享有同等的知情权。公司2018年的董事会、股东
大会的召集、召开均符合法定程序,重大经营决策事项和其他重大事项均符合相
关程序,合法有效,因此2018年度我们对公司董事会各项议案及公司其他事项没
有提出异议。
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二、2018 年度发表独立意见的情况
根据《公司章程》、《独立董事工作制度》及其他法律法规和有关的规定,我
们作为公司独立董事,认真、勤勉、谨慎地履行职责,认真审议董事会各项议
案,并发表了客观、公正的独立意见。具体情况如下:
1、2018 年 1 月 24 日第二届董事会第十七次会议,我们对《关于公司<第一
期限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于使用部分闲置募集资
金进行现金管理的议案》发表了独立意见。
2、2018 年 2 月 9 日第二届董事会第十八次会议,我们对《关于公司调整第
一期限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对
象首次授予限制性股票的议案》发表了独立意见。
3、2018 年 4 月 8 日第二届董事会第十九次会议,我们对《关于根据国家统
一会计制度规定变更公司会计政策的议案》、《2017 年利润分配预案》、《2017 年
度内部控制自我评价报告》、《关于对控股股东及其它关联方占用公司资金、公司
对外担保情况的专项说明》、《关于续聘 2018 年度审计机构的议案》、《关于公司
2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《关于公司使用自有闲置资金
进行委托理财的议案》、《关于公司聘任高级管理人员的议案》发表了独立意见。
4、2018 年 5 月 23 日第二届董事会第二十一次会议,我们对《关于确认深
圳市瑞云科技有限公司与公司相关还款安排为关联交易事项的议案》、《2018 年
度关联交易预计的议案》发表了独立意见。
5、2018 年 8 月 24 日第二届董事会第二十二次会议,我们对《关于对控股
股东及其它关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明》、《关于 2018
年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》发表了独立意见。
6、2018 年 11 月 26 日第二届董事会第二十四次会议,我们对《关于调整公
司董事会成员人数的议案》、《关于董事会换届暨选举非独立董事、独立董事候选
人事宜》发表了独立意见。
7、2018 年 12 月 12 日第三届董事会第一次会议,我们对《关于聘任公司高
级管理人员的议案》、《关于独立董事津贴、非独立董事薪酬的议案》、《关于向激
励对象授予预留限制性股票的议案》、《关于变更募集资金及使用自有资金增资公
司全资子公司的议案》、《关于公司全资子公司认购乐朴基金出资份额暨关联交易
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的议案》、《关于投资潘豆互动暨关联交易的议案》发表了独立意见。
8、2018 年 12 月 28 日第三届董事会第二次会议,我们对《关于调整深圳黑
潮、丝路文化债务偿还期限的议案》发表了独立意见。
我们认为公司审议的上述重大事项均符合《公司法》、 证券法》等有关法律、
法规和《公司章程》的规定,体现了公开、公平、公正的原则,程序合法有效,
不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。
三、专门委员会履职情况
报告期内,为进一步完善公司法人治理结构,结合公司上市后的实际情况,
公司董事会提名委员会并入薪酬与考核委员会,变更为提名、薪酬与考核委员会,
并制定了《提名、薪酬与考核委员会实施细则》。
1、审计委员会
公司董事会审计委员会由 3 名成员组成,其中独立董事 2 名。报告期内,审
计委员会召开了 5 次会议,审计委员会通过查阅资料、现场调查、听取汇报、沟
通交流等方式,对公司财务报告的审计、披露等工作进行认真核查,根据《董事
会审计委员会实施细则》相关制度的要求,形成审计委员会决议后向公司董事会
提交。
2、提名、薪酬与考核委员会
2018 年,公司召开第二届董事会第十九次会议,审议通过公司董事会提名
委员会并入薪酬与考核委员会,变更为提名、薪酬与考核委员会。提名、薪酬与
考核委员会由 3 名成员组成,其中独立董事 2 名。报告期内,提名、薪酬与考核
委员会召开了 3 次会议。提名、薪酬与考核委员会结合公司实际情况,负责对公
司董事、总裁以及其他高级管理人员进行遴选及提名、制定公司董事及高级管理
人员的考核标准并进行考核、负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政
策与方案,根据《公司章程》、《提名、薪酬与考核委员会实施细则》等相关要求
切实履行自身职责。
3、战略委员会
公司董事会战略委员会由 3 名成员组成。战略委员会根据《董事会战略委员
会实施细则》的相关要求,在确定公司发展规划、健全投资决策程序、加强决策
科学性、完善公司治理结构方面积极发挥了战略委员会委员的作用。
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四、对公司现场考察情况
2018 年度,我们对公司进行了多次实地现场考察,重点对公司生产经营、
财务管理、内部控制等制度建设及执行情况、董事会决议执行情况进行检查,并
通过电话、邮件等其他通讯方式,与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人
员保持密切联系;主动调查,获取做出决策所需的资料,运用专业知识为公司提
出相关意见和建议;及时获悉公司重大事项的进展情况,掌握公司经营动态;高
度关注外部环境及市场变化对公司的影响,提醒公司防范相关风险;在公司董事
会上发表意见、行使职权,积极有效地履行独立董事的职责,维护公司和中小股
东的合法权益。
五、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作情况
1、信息披露
报告期内,公司完成了各类公告的编制及披露工作。我们对公司 2018 年信
息披露的执行情况进行了监督,公司严格按照深圳证券交易所《创业板股票上市
规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等相关文件的要求,真实、准确、完整、
及时、公平的履行信息披露义务。同时,我们作为独立董事也积极协助公司推进
投资者关系建设,促进公司与投资者之间的良性沟通,增加投资者对公司的了解
与认同。
2、公司治理
我们在及时、充分了解公司日常经营情况的前提下,向公司建言献策、协助
推动和完善公司法人治理结构,充分发挥独立董事在公司治理方面的约束制衡职
能,有效维护了公司和中小股东的合法权益。
六、培训和学习情况
我们主动学习有关法律法规、规章制度及其他相关文件,对各类新发及修订
的文件制度进行研习,加深了对规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权
益等方面的认识,切实加强对公司和投资者利益的保护能力,形成自觉保护中小
股东合法权益的思想意识。
七、其他工作
1、报告期内未有独立董事提议召开董事会情况发生;
2、报告期内未有独立董事提议聘用或解聘会计师事务所情况发生;
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3、报告期内未有独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生;
4、报告期内,公司为我们提供了必要的工作条件,对独立董事各项工作的
开展给予了大力的配合;我们也能保证充足的时间履行职责,坚持在董事会召开
之前认真审阅议案资料,在董事会上充分发表审阅意见,在此基础上独立、客观、
审慎地行使表决权。
以上是我们作为公司的独立董事在 2018 年度履职情况的汇报。2019 年度我
们将继续本着诚信和勤勉的精神,按照有关法律、法规和《公司章程》及有关规
定和要求履行独立董事的义务,发挥独立董事的作用,坚决维护公司和中小股东
的合法权益。
最后,我们对公司在 2018 年给予我们工作上的大力支持和积极配合表示衷
心的感谢。
独立董事:罗维满、王义华、胡联全
2019 年 3 月 18 日
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