丝路视觉科技股份有限公司

 独立董事对 2018 年年度报告相关事项的专项说明及独立意见

    丝路视觉科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 3 月 18 日召开
第三届董事会第三次会议，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2018
年 11 月修订）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2015 年修
订）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事履职指引》
以及《公司章程》等相关法律、法规及规章制度的有关规定，作为公司的独立董
事，我们认真查阅了公司相关资料，现对所涉事项发表如下独立意见：

    一、关于公司会计政策变更的独立意见
    公司依照财政部的有关规定和要求，对公司会计政策进行变更，使公司的会
计政策符合财政部、证监会和深圳证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反
映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更
的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股
东的权益。同意公司本次会计政策的变更。

    二、关于对利润分配的独立意见
    根据大华会计师事务所出具的审计报告，2018 年度公司实现的归属上市公
司净利润 54,155,808.20 元，母公司净利润 30,040,489.32 元，提取 10%法定盈
余公积金 3,004,048.93 元，截止报告期末，母公司可供股东分配的利润为
122,446,770.71 元。2018 年度公司利润分配预案为：以公司总股本 115,252,000
股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税），不送红股，不以
公积金转增股本。同意公司 2018 年利润分配预案，并同意将该议案提交公司 2018
年年度股东大会审议。

    三、关于 2018 年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见
    根据公司《募集资金管理制度》等有关规定，经审阅公司董事会编制的《关
于募集资金 2018 年年度存放与使用情况的专项报告》和大华会计师事务所(特殊
普通合伙)出具的《募集资金存放与使用情况鉴证报告》(大华核字
[2019]001725)，及询问公司相关人员后，我们发表如下独立意见：公司编制的
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《董事会关于募集资金 2018 年年度存放与使用情况的专项报告》内容真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，符合有关法律、行政法规、
规范性文件及公司相关制度的要求。

       四、关于对《内部控制评价报告》的独立意见
    根据财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和深圳证
券交易所《上市公司内部控制指引》的要求，结合公司实际情况，公司董事会对
公司内部控制的有效性进行了审议评估，并出具了《丝路视觉科技股份有限公司
内部控制评价报告》。对该报告，我们发表独立意见如下：
    报告期内，公司积极开展内部控制建设、内部控制评价工作，根据内部控制
体系建设需要制定和修订了一系列管理制度，内部控制制度建设不断健全，在财
务报告内部控制方面已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重
大方面保持了有效的财务报告内部控制。我们认为，公司对子公司管理、关联交
易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等方面的内部控制严格、充
分、有效，符合公司实际情况，能够保证公司经营管理的正常进行。公司《内部
控制自我评价报告》符合公司内部控制的实际情况。

       五、关于续聘会计师事务所的独立意见
    根据《中国证券监督管理委员会关于上市公司聘用、更换会计师事务所（审
计事务所）有关问题的通知》，我们作为公司的独立董事，就公司拟续聘大华会
计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2019 年度审计机构事宜，发表如下独立意见：
    大华会计师事务所(特殊普通合伙)具有高执业水准和良好的诚信。公司审计
委员会认真考察了拟续聘的会计师事务所的执业资格、执业质量以及诚信情况
等，并发表了相关审核意见。
    我们认为，拟续聘的大华会计师事务所(特殊普通合伙)之执业资格、执业质
量等符合公司及监管部门的要求，同意就继续聘请大华会计师事务所(特殊普通
合伙)为公司 2019 年度财务报表审计机构事项提交公司 2018 年年度股东大会审
议。

       六、关于对控股股东及其它关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专
项说明和独立意见
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    根据证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司
对外担保若干问题的通知》和证监发[2005]120 号《关于规范上市公司对外担保
行为的通知》的有关规定，作为公司的独立董事，我们查阅了公司相关资料，对
控股股东及其它关联方占用公司资金、公司对外担保的情况发表意见如下：
    1、在防范资金占用方面，公司严格防范控股股东及关联方资金占用的风险，
目前不存在因控股股东及其关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公
司造成损失或可能造成损失的情形。公司除与关联方发生的正常经营性应收债权
外，没有发生控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，公司没有为控股
股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不存在互相代为
承担成本和其他支出的情况。公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格
遵守证监发[2003]56 号和证监发[2005]120 号文的规定。根据大华会计师事务
所(特殊普通合伙)在 2018 年财务报告审计过程中出具的《控股股东及其他关联
方资金占用情况的专项说明》，公司已真实反映了在正常经营中关联方资金占用
的情况。
    2、在公司对外担保方面，公司制定了《对外担保管理制度》，严格按照有
关规定规范公司对外担保行为，控制公司对外担保风险，没有违反《关于规范上
市公司对外担保行为的通知》的事项发生。报告期内，公司审议并通过以下担保
事项：
    （1）公司于 2018 年 4 月 8 日召开的第二届董事会第十九次会议、2018 年 5
月 11 日召开的 2017 年年度股东大会分别审议并通过了《关于为全资子公司提供
担保的议案》，同意公司为深圳市丝路蓝创意展示有限公司（以下简称“丝路蓝”）
向招商银行股份有限公司深圳分行申请 1,000 万元的贷款提供连带责任担保、向
中国光大银行股份有限公司深圳分行申请 1,000 万元的贷款提供连带责任担
保、向兴业银行股份有限公司深圳分行申请 800 万元的贷款提供连带责任担保，
公司为此次授信贷款提供连带责任保证担保，担保额度不超过人民币 2,800 万元
（含 2,800 万元），担保期限为一年。
    （2）公司于 2018 年 8 月 24 日召开的第二届董事会第二十二次会议审议
并通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》，同意公司为丝路蓝向中国光大
银行股份有限公司深圳熙龙湾支行申请 3,000 万元的贷款提供连带责任担保、向

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中国兴业银行股份有限公司深圳皇岗支行申请 1,400 万元（敞口金额为 800 万元）
的两笔贷款提供连带责任担保，公司为上述两笔授信贷款提供连带责任保证担
保，担保额度合计不超过人民币 4,400 万元（含 4,400 万元），担保期限为自担
保书出具之日起至授信项下所有贷款中贷款期限最晚届满的一笔贷款的最终到
期日起两年。
    （3）公司于 2018 年 12 月 12 日召开的第三届董事会第一次会议、2018 年
12 月 28 日召开的 2018 年第四次临时股东大会分别审议并通过了《关于为全资
子公司提供担保的议案》，同意公司为丝路蓝向招商银行股份有限公司深圳分行
申请 3,000 万元的贷款提供连带责任担保，公司为此次授信贷款提供连带责任保
证担保，担保额度不超过人民币 3,000 万元（含 3,000 万元）,担保期限为一年。
    经核查，截止 2018 年 12 月 31 日，公司及控股子公司累计对外担保余额为
10,200 万元人民币，公司实际累计对外担保余额为 7,400 万元。公司及控股子
公司不存在逾期担保、涉及诉讼的担保等情形。综上，我们认为公司能够按照有
关规定控制资金占用及对外担保的风险，没有损害公司及公司股东尤其是中小股
东的利益。

    七、关于 2019 年度关联交易预计的独立意见
    公司独立董事已事前审阅了本次关联交易的有关材料，已就2019年日常关联
交易预计发表事前认可意见，同意将本次关联交易提交公司董事会审议，并对本
次关联交易发表独立意见如下：
    1、公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明
如下：公司 2018 年日常关联交易中存在关联交易实际发生金额与预计金额存在
较大差异的情况，主要是由于公司预计时的额度是双方合作可能发生业务的上限
金额，实际发生时会结合双方实际经营等情况及时予以调整，属于正常的经营行
为，对公司日常经营不会产生重大影响。经核查,2018 年公司与关联方发生的关
联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，交易事项符合市场原则，交易定价
公允合理，不存在损害公司及股东利益，尤其是中小股东利益的情形。
    2、公司 2019 年关联交易预计已获得公司董事会批准，关联董事在董事会上
回避表决。根据《创业板股票上市规则》规定，我们认为公司上述关联交易的表
决程序是合法合规的。
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    3、上述日常关联交易有利于公司集中精力拓展主营业务。公司 2019 年度日
常关联交易是公司日常生产经营所需，按照市场价格定价，符合“公平、公正、
公允”的原则，符合公司和全体股东的利益，关联人已遵循了公正规范处理原则，
不存在损害公司中小股东利益的行为。
    4、上述关联交易对公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对关
联人形成依赖或者被其控制。
    综上，我们一致同意公司 2019 年度日常关联交易预计，并同意提交公司股
东大会审议。

    八、关于公司使用自有闲置资金进行委托理财的独立意见
    在确保公司日常经营和资金安全的前提下,公司利用闲置资金购买低风险的
理财产品审批程序合法合规、内控程序健全，能有效防范风险，不会损害公司及
全体股东利益，不会影响公司的日常经营，有利于提高公司资金的使用效率。我
们一致同意公司及控股子公司使用不超过 1.5 亿元闲置自有资金进行委托理财，
在该额度范围内，资金可以滚动使用。同意将该议案提交公司股东大会审议。


    九、关于第一期限制性股票激励计划首次授予第一个限售期解除限售条件成
就的独立意见
    本次董事会批准公司第一期限制性股票激励计划首次授予限制性股票的
100 名激励对象在第一个解除限售期可解除限售共 1,421,066 股，符合《上市公
司股权激励管理办法》、公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》和《第一
期限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定。公司第一个解除限售期
解除限售条件已经成就，未发生《第一期限制性股票激励计划（草案）》中规定
的不得解除限售的情形。本次解锁的激励对象满足《第一期限制性股票激励计划
（草案）》规定的解除限售条件，其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资
格合法、有效。
    综上，我们一致同意公司第一期限制性股票激励计划的第一个解除限售期内
按规定解除限售 1,421,066 股，同意公司办理本次解除限售事宜。

    十、关于回购注销第一期限制性股票激励计划部分限制性股票的独立意见

    公司第一期限制性股票激励计划中的2名激励对象因个人原因离职，不再满
                                     5
足激励条件；2名激励对象根据《第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》
考核结果，第一个限售期解除限售标准系数为0.75；4名激励对象考核“不合格”，
第一个限售期可解除限售标准系数为0。根据公司《第一期限制性股票激励计划
（草案）》的相关规定，同意公司将对上述8名激励对象已获授但尚未解除限售
的75,400股限制性股票进行回购注销，该部分限制性股票的回购价格为12.21元/
股。我们认为上述回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票事项，符合
《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及公司《第一期限制性股票激
励计划（草案）》规定，程序合法、合规，公司本次回购注销不影响公司持续经
营，也不会损害公司及全体股东利益。

    综上，我们一致同意上述回购注销部分限制性股票事项。

    十一、关于调整限制性股票回购价格的独立意见
    公司本次对限制性股票回购价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》
及公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》中关于限制性股票回购价格调整
的规定。我们同意公司对第一期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票回购
价格进行调整。




    （以下无正文）




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（本页无正文，为《独立董事对 2018 年年度报告相关事项的专项说明及独立意
见》签字页）




独立董事：




      罗维满                   王义华                  胡联全




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