丝路视觉：上海荣正投资咨询股份有限公司关于公司第一期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就之独立财务顾问报告2019-03-19
证券简称：丝路视觉 证券代码：300556
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
丝路视觉科技股份有限公司
第一期限制性股票激励计划
首次授予部分第一个解除限售期解除限售
条件成就
之
独立财务顾问报告
2019 年 3 月
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目 录
一、释义 ....................................................................................................................... 3
二、声明 ....................................................................................................................... 4
三、基本假设 ............................................................................................................... 5
四、限制性股票激励计划授权与批准 ....................................................................... 6
五、独立财务顾问意见 ............................................................................................... 8
（一）第一期限制性股票激励计划首次授予第一个限售期已满错误！未定义书签。
（二）第一期限制性股票激励计划首次授予第一个限售期解除限售条件成就
说明 ............................................................................................................................ 8
（三）第一期限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期可解除限售的
激励对象及数量 ........................................................................................................ 9
（四）结论性意见 .................................................................................................. 10
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一、释义
1. 上市公司、公司、丝路视觉：指丝路视觉科技股份有限公司。
2. 股权激励计划、激励计划、本计划：指《丝路视觉科技股份有限公司第一期
限制性股票激励计划（草案）》。
3. 限制性股票、标的股票：激励对象按照限制性股票激励计划规定的条件，从
公司获得一定数量的丝路视觉股票。
4. 股本总额：指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额。
5. 激励对象：按照本计划规定，公司公告本计划时符合公司（含子公司）任职
资格的董事、高级管理人员、核心管理人员和核心技术（业务）人员以及董
事会认定需要激励的其他员工。
6. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
7. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
8. 限售期：激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担
保或偿还债务的期间，自限制性股票上市之日起算。
9. 解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
10. 解除限售条件：指根据限制性股票激励计划激励对象解除限售限制性股票所
必需满足的条件。
11. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
12. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
13. 证券交易所：指深圳证券交易所。
14. 元：指人民币元。
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由丝路视觉提供，本计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假
或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独
立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对丝路视觉股东是否
公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对丝
路视觉的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产
生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查
并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次
董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营
计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立
财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告仅供公司本期解除限售事项之目的使用，不得用作任何其他目的。
本公司同意将本公司报告作为公司本期解除限售事项所必备的文件，按照相关
法律、法规以及深圳证券交易所有关规定进行公告。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司
提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、限制性股票激励计划授权与批准
（一）2018 年 1 月 24 日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了
《关于公司<第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股
东大会授权董事会办理限制性股票激励相关事宜的议案》。
（二）2018 年 1 月 24 日，公司第二届监事会第十二次会议审议通过了
《关于公司<第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公
司<第一期限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
（三）公司对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会
对本次股权激励计划首次授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说
明。
（四）2018 年 2 月 9 日，公司 2018 年第一次临时股东大会审议并通过了
《关于公司<第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股
东大会授权董事会办理限制性股票激励相关事宜的议案》。公司实施第一期限
制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定首次授予日、在激励对象符合
条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
（五）2018 年 2 月 9 日，公司第二届董事会第十八次会议和第二届监事会
第十三次会议审议通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划激励对象名单
及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定
的授予日符合相关规定，律师等中介机构出具相应报告。
（六）2018 年 3 月 8 日，公司已实施并完成了第一期限制性股票首次授予
登记工作。
（七）2018 年 12 月 12 日，公司召开第三届董事会第一次会议、第三届监
事会第一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。
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公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象
名单进行了核实。
（八）2019 年 1 月 18 日，公司披露了《关于第一期限制性股票激励计划
预留授予登记完成的公告》，至此，公司已完成第一期限制性股票的预留授予
工作。
（九）2019 年 3 月 18 日，公司第三届董事会第三次会议和第三届监事会
第二次会议审议通过了《关于第一期限制性股票激励计划首次授予第一个限售
期解除限售条件成就的议案》，认为公司本次激励计划首次授予的限制性股票
第一个限售期已届满，业绩指标等解除限售条件已达成，满足《第一期限制性
股票激励计划（草案）》第一个解除限售期解除限售条件，同意公司对符合解
除限售条件的激励对象按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售手续。
同时，审议通过了《关于回购注销第一期限制性股票激励计划部分限制性
股票的议案》、《关于调整限制性股票回购价格的议案》，公司董事会同意公
司回购注销 7.54 万股已获授但尚未解除限售的限制性股票，回购价格 12.21 元/
股。
针对上述事项公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了相应法律意
见书。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，丝路视觉本期解除限售
条件成就事项已经取得必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》
及《第一期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
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五、独立财务顾问意见
（一）第一期限制性股票激励计划首次授予第一个限售期已满
根据《第一期限制性股票激励计划（草案）》，本激励计划有效期自限制
性股票上市之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕
之日止，最长不超过 48 个月。首次授予的限制性股票的第一次解除限售期为自
首次授予限制性股票上市之日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予限制性股
票上市之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，解除限售数量为获授限制性
股票总数的 40%。公司首次授予限制性股票的上市日为 2018 年 3 月 9 日，公司
首次授予限制性股票第一个限售期将于 2019 年 3 月 9 日届满。
（二）第一期限制性股票激励计划首次授予第一个限售期解除
限售条件成就说明
1、公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，公司未发生前述情形。
2、激励对象未发生以下任一情形:
①最近 12 个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场进入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
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⑥中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，激励对象未发生前述
情形。
3、公司层面业绩考核要求
根据《第一期限制性股票激励计划考核管理办法》，首次授予的限制性股
票第一个解除限售期公司层面业绩考核条件为：以 2017 年营业收入为基数，
2018 年营业收入增长率不低于 15%，且以 2017 年净利润为基数，2018 年的净
利润增长率不低于 15%。其中 “净利润”指标以经审计的归属于上市公司股东
的净利润并剔除股权激励影响的数值作为计算依据。
经核查，本独立财务顾问认为：公司 2018 年营业收入为 72,295.69 万元，
相比 2017 年营业收入增长 40.89%；公司 2018 年归属于上市公司股东的净利润
为 6,269.94 万元（剔除股权激励影响的数值），相比 2017 年归属于上市公司
股东的净利润增长 166.19%。公司已达到本次业绩指标考核条件。
4、个人层面绩效考核要求
根据《公司第一期限制性股票激励计划考核管理办法》：激励对象的个人
层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。
考核评级 优秀 良好 合格 不合格
考核结果 （S） S≥95 95＞S≥85 85＞S≥70 S＜70
标准系数 1.00 0.75 0
激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面标准系数×个人当年计划解
除限售额度。
公司人力资源部依据《第一期限制性股票激励计划考核管理办法》等相关
绩效考核办法对全体激励对象在考核年度内进行了工作绩效考核，确认本次解
除限售的 98 名激励对象 2018 年度个人业绩考核达到“良好”及以上，满足当
年解除限售标准系数 1.00 的条件；2 名激励对象 2018 年度个人业绩考核达到
“合格”，满足当年解除限售标准系数 0.75 的条件。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，100 名激励对象已达
到解除限售条件。
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（三）第一期限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期
可解除限售的激励对象及数量
根据《第一期限制性股票激励计划（草案）》的规定，本次可解除限售数
量占首次授予的限制性股票数量比例为 40%。
截至本报告出具之日，本次符合解除限售条件的激励对象共计 100 人，可
申 请 解 除 限 售 的 限 制 性 股 票 数 量 为 1,421,066 股 ， 占 目 前 公 司 股 本 总 额
115,252,000 股的 1.23%。具体如下：
本次可解除限售 剩余未解除限售的
获授的限制性
姓名 职务 的限制性股票数 限制性股票数量
股票数量(股)
量(股) (股)
董事
王秀琴 300,000 120,000 180,000
副总裁
丁鹏青 副总裁 300,000 120,000 180,000
副总裁
康玉路 250,000 100,000 150,000
财务总监
胡晶华 副总裁 230,000 92,000 138,000
王军平 董事会秘书 200,000 80,000 120,000
核心管理人员、中层
管理人员、核心骨干 2,423,667 909,066 1,454,201
人员 100 人
合计 3,703,667 1,421,066 2,222,201
注 1：激励对象中王秀琴女士为公司董事、高级管理人员，丁鹏青先生、康玉路先生、
胡晶华女士、王军平先生为公司高级管理人员，其所持限制性股票解除限售后，将根据
《公司法》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其
变动管理业务指引》等有关法律法规的规定执行。
注 2：公司后续将按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》等现行法律、法规及中国证券监督管理委员会规范性文件，
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，以及《公司章程》、《第一期限制性股票激励
计划（草案）》的有关规定办理本次不能解除限售的限制性股票的回购注销事宜，并履行
相应的审议及披露程序。
（四）结论性意见
10
综上，本独立财务顾问认为：公司本次激励计划首次授予股票第一个解除
限售条件已成就，解除限售事宜符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股
权激励管理办法》以及《第一期限制性股票激励计划（草案）》规定。
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（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于丝路视觉科技股份有
限公司第一期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条
件成就之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：王丹丹
上海荣正投资咨询股份有限公司
2019 年 3 月 18 日
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