丝路视觉：关于公司第一期限制性股票激励计划调整限制性股票回购价格相关事宜的法律意见书2019-04-27
关于丝路视觉科技股份有限公司
第一期限制性股票激励计划
调整限制性股票回购价格相关事宜的
法律意见书
中国广东深圳市福田区益田路 6001 号太平金融大厦 12 楼 邮编：518017
电话（Tel）：（0755）88265288 传真（Fax）：（0755）88265537
法律意见书
目 录
释 义 ........................................................... 3
一、本次调整的批准与授权 ......................................... 6
二、本次调整相关事宜 ............................................. 8
三、结论意见 ..................................................... 9
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法律意见书
释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下述词语或简称分别具有如下含义：
信达 指 广东信达律师事务所
公司/丝路视觉 指 丝路视觉科技股份有限公司
本次激励计划/本计
指 公司第一期限制性股票激励计划
划
公司根据本计划规定的条件，授予激励对象一定数
量的转让受到限制的公司股票，该等股票设置一定
限制性股票 指
期限的限售期，在达到本计划规定的解除限售条件
后，方可解除限售流通
根据本计划的规定，获授限制性股票的公司董事、
激励对象 指 高级管理人员、核心管理人员、中层管理人员、核
心骨干人员
根据本次激励计划的规定，对公司本次回购限制性
本次调整 指
股票的价格进行调整
《丝路视觉科技股份有限公司第一期限制性股票
《激励计划（草案）》 指
激励计划（草案）》
《激励管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》（2018 年修正）
《创业板信息披露业务备忘录第 8 号—股权激励计
《备忘录 8 号》 指 划》（深圳证券交易所创业板公司管理部 2016 年 8
月）
《公司章程》 指 《丝路视觉科技股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018 年修正）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2014 年修正）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《广东信达律师事务所关于丝路视觉科技股份有
本法律意见书 指 限公司第一期限制性股票激励计划调整限制性股
票回购价格相关事宜的法律意见书》
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元 指 人民币元
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广东信达律师事务所
关于丝路视觉科技股份有限公司
第一期限制性股票激励计划调整限制性股票回购价格相关事宜的
法律意见书
致：丝路视觉科技股份有限公司
信达接受丝路视觉科技股份有限公司的委托，担任公司本次激励计划的专项
法律顾问。现信达律师根据《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》及《备
忘录8号》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的有关规
定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意
见书。
为出具本法律意见书，信达特作如下声明：
信达及信达律师依据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法
律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，信达律师查阅了公司提供的与本次激励计划有关的文
件材料，并核查了本次激励计划涉及的相关事实。公司已向信达作出承诺，其已
向信达律师提供了出具本法律意见书所必须的、真实的、有效的原始书面材料、
副本材料或口头证言；保证其所提供的文件材料和所作的陈述是真实的、完整的；
文件原件上的签字和盖章均是真实的，副本及复印件与正本和原件一致，并无任
何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
信达律师仅就与公司本次激励计划有关的相关法律事项发表意见，并不对本
计划涉及的标的股票价值、考核标准等事项的合理性以及会计、财务等非法律专
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法律意见书
业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，信达律
师已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为信达律师对这些数据、结论的
真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而
又无法得到独立证据支持的事实，信达律师依赖有关政府部门、公司或其他有关
机构、人士出具的证明或说明文件，以及政府部门网站的检索信息发表意见。
信达同意本法律意见书作为公司本次激励计划的必备文件之一，随其他申请
材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为实行本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他
目的。信达同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意
见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，信
达有权对被引用文件的相关内容再次审阅并确认。
基于以上所述，信达律师根据《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》
等法律、法规、部门规章和规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次调整的批准与授权
（一）本次激励计划的批准与授权
1、2018年1月24日，丝路视觉召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了
《关于公司<第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公
司<第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。因
董事丁鹏青与《关于公司<第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
存在关联关系，在该议案表决时，丁鹏青履行了回避表决义务。
2、2018年1月24日，丝路视觉独立董事出具独立意见，就本次激励计划发表
肯定性意见，同意实施本次激励计划。
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法律意见书
3、2018年1月24日，丝路视觉召开第二届监事会第十二次会议，审议通过了
《关于公司<第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公
司<第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<
第一期限制性股票激励计划激励对象名单的议案>》等与本次激励计划相关的议
案。
4、2018年2月9日，丝路视觉召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公
司<第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。
（二）本次调整的批准与授权
1、根据公司2018年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司<第一期限制
性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会
办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案，公司股东大会授权董事会办理本次
激励计划的相关事宜。
2、2019年4月26日，丝路视觉召开第三届董事会第四次会议，审议通过《关
于调整限制性股票回购价格的议案》，同意本次调整相关事宜。
3、2019年4月26日，丝路视觉独立董事出具独立意见，就本次调整相关事宜
发表了肯定性意见，同意公司本次调整相关事宜。
4、2019年4月26日，丝路视觉召开第三届监事会第三次会议，审议通过了《关
于调整限制性股票回购价格的议案》，同意本次调整相关事宜。
经核查，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，本次激励计划已经履行
了必要的批准和授权程序；本次调整事项已经履行了现阶段必要的批准和授权程
序，符合《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》及《备忘录8号》等相关
法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》、《激励计划（草案）》的
相关规定。
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法律意见书
二、本次调整相关事宜
根据丝路视觉第二届董事会第十八次会议决议、《关于向激励对象首次授予
限制性股票的公告》，本次激励计划首次授予的价格为每股12.26元。
根据丝路视觉第三届董事会第三次会议决议、《关于调整限制性股票回购价
格的公告》，本次激励计划首次授予的限制性股票回购价格由12.26元/股调整为
12.21元/股。
根据丝路视觉2018年年度股东大会决议及《2018年度权益分派实施公告》，
公司以2018年12月末的总股本115,252,000股为基数，向全体股东每10股派发现
金红利1元。
根据《激励计划（草案）》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股
份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩
股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的
限制性股票的回购价格做相应的调整。其中，因派息导致的回购价格调整的调整
方法如下：
P＝P0-V=12.21元-0.1元=12.11元
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整
后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
经过上述调整，公司本次回购限制性股票的价格为12.11元。
综上，信达律师认为，公司本次调整相关事宜符合《公司法》、《证券法》、
《激励管理办法》及《备忘录8号》等相关法律、法规、部门规章、规范性文件
及《公司章程》、《激励计划（草案）》的有关规定。
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三、结论意见
综上所述，信达律师认为，本次调整事项已经获得现阶段必要的批准和授权，
符合《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》、《备忘录8号》、《激励计
划（草案）》及《公司章程》的相关规定。
本法律意见书一式贰份，具有同等法律效力。
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[本页无正文，为《广东信达律师事务所关于丝路视觉科技股份有限公司第一期
限制性股票激励计划调整限制性股票回购价格相关事宜的法律意见书》之签署
页]
广东信达律师事务所
负责人： 信达律师：
张 炯 郭梦玥
侯雅风
年 月 日
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