中信证券股份有限公司

                 关于丝路视觉科技股份有限公司

            投资设立丝路创视暨关联交易的核查意见

    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为丝路
视觉科技股份有限公司（以下简称“丝路视觉”、“公司”）首次公开发行股票
并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》、 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
等有关法律法规规定，对丝路视觉投资设立深圳丝路创视创业投资有限公司（以
下简称“丝路创视”）暨关联交易相关事项进行了核查，并发表如下意见：

    一、关联交易概述

    1、公司于2019年8月15日召开第三届董事会第五次会议审议通过了《关于
投资设立丝路创视暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司深圳丝路汇投资发
展有限公司（以下简称“丝路汇”）以自有资金1,050万元与关联方深圳华岳达观
投资企业（有限合伙）（有限合伙）（以下简称“华岳达观”）共同投资设立丝路
创视。

    2、华岳达观的普通合伙人（执行事务合伙人）系公司副总裁岳峰，有限合
伙人系公司副总裁胡晶华。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则创业板股
票上市规则》（2019年修订）中10.1.3的相关规定，本次交易构成关联交易，不
构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司独立董事已
对本次交易发表了独立意见及事前认可意见。

    二、关联方基本情况
    名称：深圳华岳达观投资企业（有限合伙）
    统一社会信用代码：91440300MA5FQA0Y7X
    住所：深圳市南山区招商街道海月社区海月路116号海月花园二期27栋3A
    企业类型：有限合伙企业
    执行事务合伙人：岳峰
    成立时间：2019年7月31日
                                   1
       经营范围：创业投资、投资兴办实业
       出资额度：450万元
       华岳达观普通合伙人及有限合伙人认缴出资情况及出资比例如下：
                                                                                  单位:万元

 序号     合伙人姓名           认缴出资金额      出资比例                 备注

   1            岳峰               229.5             51%    普通合伙人、执行事务合伙人

   2           胡晶华              220.5             49%    有限合伙人

             合计                 450万元            100%                  --


       三、拟投资设立公司的基本情况
       名称：深圳丝路创视创业投资有限公司（暂定名，以公司登记机关最终核准
的名称为准）
       住所：深圳市福田区福保街道福保社区福田保税区市花路3号花样年.福年广
场B栋216
       法定代表人：岳峰
       经营范围：创业投资业务；投资咨询、投资兴办实业
       注册资本：1,500万元
       企业类型：有限责任公司
       各股东的名称、认缴出资额、出资比例、出资方式见下表：
                                                                                  单位:万元

 序号               股东名称                  出资金额         出资比例          出资方式

   1                丝路汇*                   1,050万元          70%               货币

   2                华岳达观                  450万元            30%               货币

               合计                           1,500万元         100%                -
   *丝路汇为公司的全资子公司，注册资本为 2,000 万元，主营业务为创业投资业务；投资兴办实业；投
资咨询等。

       公司与上述关联股东按股权比例共同投入、共享收益、共担风险、同股同权。

       四、关联交易的目的和影响

       1、公司子公司丝路汇本次与关联方共同投资设立丝路创视遵循了自愿、平
等、公平、公允的原则，预计不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重
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大不利影响。本次交易不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

   2、丝路创视将作为公司今后对外投资融资、产业培育和资本运作的投资管
理平台之一，持续助力公司的资本运作，为公司的产业培育、产业整合、投资并
购等资本运作提供支持。

    五、当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

   2019 年年初至披露日，公司（含下属分、子公司）与华岳达观关联交易金
额为 0 元。

    六、关联交易履行的审议程序独立董事事前认可及独立意见

   （一）董事会意见

   公司于 2019 年 8 月 15 日召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关
于投资设立丝路创视暨关联交易的议案》。

   （二）独立董事的事前认可意见及独立意见

   公司独立董事已事前认可了此次关联交易事项，并发表如下独立意见：

   本次关联交易已经公司第三届董事会第五次会议审议通过，本次董事会会议
的召集、召开和表决程序合法有效。本关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致
的原则，不存在损害公司及所有股东，尤其是中小股东利益的情形。作为公司独
立董事，我们同意公司与关联方共同投资设立丝路创视。

    七、风险提示

   本次交易经各方有权审批机构审批通过后方能生效，相关事宜尚存在不确定
性，敬请投资者注意风险。

    八、保荐机构核查意见

   经核查，保荐机构认为：本次丝路视觉投资设立丝路创视暨关联交易事项，
已经公司第三届董事会第五次会议审议通过，独立董事对该事项发表了事前认可
意见及独立意见，履行了必要的内部审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市
规则》、 深圳证券交易所创业板上市规范运作指引》等相关法律法规的规定要求。

                                   3
保荐机构同意公司投资设立丝路创视暨关联交易事项。




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   （本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于丝路视觉科技股份有限公司
投资设立丝路创视暨关联交易的核查意见》之签署页）




    保荐代表人：___________________       ___________________

                      刘顺明                       何锋




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