丝路视觉:中信证券股份有限公司关于公司投资设立丝路创视暨关联交易的核查意见2019-08-16
中信证券股份有限公司
关于丝路视觉科技股份有限公司
投资设立丝路创视暨关联交易的核查意见
中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”、“保荐机构”)作为丝路
视觉科技股份有限公司(以下简称“丝路视觉”、“公司”)首次公开发行股票
并在创业板上市的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》、 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
等有关法律法规规定,对丝路视觉投资设立深圳丝路创视创业投资有限公司(以
下简称“丝路创视”)暨关联交易相关事项进行了核查,并发表如下意见:
一、关联交易概述
1、公司于2019年8月15日召开第三届董事会第五次会议审议通过了《关于
投资设立丝路创视暨关联交易的议案》,同意公司全资子公司深圳丝路汇投资发
展有限公司(以下简称“丝路汇”)以自有资金1,050万元与关联方深圳华岳达观
投资企业(有限合伙)(有限合伙)(以下简称“华岳达观”)共同投资设立丝路
创视。
2、华岳达观的普通合伙人(执行事务合伙人)系公司副总裁岳峰,有限合
伙人系公司副总裁胡晶华。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则创业板股
票上市规则》(2019年修订)中10.1.3的相关规定,本次交易构成关联交易,不
构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司独立董事已
对本次交易发表了独立意见及事前认可意见。
二、关联方基本情况
名称:深圳华岳达观投资企业(有限合伙)
统一社会信用代码:91440300MA5FQA0Y7X
住所:深圳市南山区招商街道海月社区海月路116号海月花园二期27栋3A
企业类型:有限合伙企业
执行事务合伙人:岳峰
成立时间:2019年7月31日
1
经营范围:创业投资、投资兴办实业
出资额度:450万元
华岳达观普通合伙人及有限合伙人认缴出资情况及出资比例如下:
单位:万元
序号 合伙人姓名 认缴出资金额 出资比例 备注
1 岳峰 229.5 51% 普通合伙人、执行事务合伙人
2 胡晶华 220.5 49% 有限合伙人
合计 450万元 100% --
三、拟投资设立公司的基本情况
名称:深圳丝路创视创业投资有限公司(暂定名,以公司登记机关最终核准
的名称为准)
住所:深圳市福田区福保街道福保社区福田保税区市花路3号花样年.福年广
场B栋216
法定代表人:岳峰
经营范围:创业投资业务;投资咨询、投资兴办实业
注册资本:1,500万元
企业类型:有限责任公司
各股东的名称、认缴出资额、出资比例、出资方式见下表:
单位:万元
序号 股东名称 出资金额 出资比例 出资方式
1 丝路汇* 1,050万元 70% 货币
2 华岳达观 450万元 30% 货币
合计 1,500万元 100% -
*丝路汇为公司的全资子公司,注册资本为 2,000 万元,主营业务为创业投资业务;投资兴办实业;投
资咨询等。
公司与上述关联股东按股权比例共同投入、共享收益、共担风险、同股同权。
四、关联交易的目的和影响
1、公司子公司丝路汇本次与关联方共同投资设立丝路创视遵循了自愿、平
等、公平、公允的原则,预计不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重
2
大不利影响。本次交易不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
2、丝路创视将作为公司今后对外投资融资、产业培育和资本运作的投资管
理平台之一,持续助力公司的资本运作,为公司的产业培育、产业整合、投资并
购等资本运作提供支持。
五、当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2019 年年初至披露日,公司(含下属分、子公司)与华岳达观关联交易金
额为 0 元。
六、关联交易履行的审议程序独立董事事前认可及独立意见
(一)董事会意见
公司于 2019 年 8 月 15 日召开第三届董事会第五次会议,审议通过了《关
于投资设立丝路创视暨关联交易的议案》。
(二)独立董事的事前认可意见及独立意见
公司独立董事已事前认可了此次关联交易事项,并发表如下独立意见:
本次关联交易已经公司第三届董事会第五次会议审议通过,本次董事会会议
的召集、召开和表决程序合法有效。本关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致
的原则,不存在损害公司及所有股东,尤其是中小股东利益的情形。作为公司独
立董事,我们同意公司与关联方共同投资设立丝路创视。
七、风险提示
本次交易经各方有权审批机构审批通过后方能生效,相关事宜尚存在不确定
性,敬请投资者注意风险。
八、保荐机构核查意见
经核查,保荐机构认为:本次丝路视觉投资设立丝路创视暨关联交易事项,
已经公司第三届董事会第五次会议审议通过,独立董事对该事项发表了事前认可
意见及独立意见,履行了必要的内部审批程序,符合《深圳证券交易所股票上市
规则》、 深圳证券交易所创业板上市规范运作指引》等相关法律法规的规定要求。
3
保荐机构同意公司投资设立丝路创视暨关联交易事项。
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(本页无正文,为《中信证券股份有限公司关于丝路视觉科技股份有限公司
投资设立丝路创视暨关联交易的核查意见》之签署页)
保荐代表人:___________________ ___________________
刘顺明 何锋
中信证券股份有限公司
年 月 日
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