丝路视觉科技股份有限公司

    独立董事关于第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见

    丝路视觉科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 2 月 14 日召开
第三届董事会第九次会议。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2019
年修订）（以下简称“创业板上市规则”）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范
运作指引》（2015 年修订）（以下简称“创业板规范运作指引”）、《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事履职指引》以及《公司章程》等相
关法律、法规及规章制度的有关规定，作为公司的独立董事，我们认真查阅了公
司相关资料，现对所涉事项发表如下独立意见：


    一、关于公司《第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要
的独立意见

    1、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》以下简称“《管理办法》”）
等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施
股权激励计划的主体资格。

    2、本次股票期权与限制性股票激励计划的激励对象符合具备《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）、《管理办法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的
任职资格。所确定的激励对象为目前公司董事、高级管理人员、核心管理人员、
中层管理人员和核心骨干员工（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司
5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。

    激励对象不存在下列情形：

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

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    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    3、公司《第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《公
司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激
励对象股票期权与限制性股票的授予安排、行权安排/解除限售（包括授予额度、
授予日期、授予条件、行权/授予价格/行权、等待/限售期、行权期/解除限售期、
行权条件/解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，
未侵犯公司及全体股东的利益。

    4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。

    5、公司实施本次股票期权与限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治
理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健
康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的
利益。

    综上，我们全体独立董事经认真审核后一致认为，公司本次股票期权与限制
性股票激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，
不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本次股票期权与限
制性股票激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成
为股票期权与限制性股票激励对象的条件。因此，我们一致同意公司实施本次股
权激励事项，并同意将《关于公司<第二期股票期权与限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》提交公司股东大会进行审议。

    二、关于本次股票期权与限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性
的独立意见

    公司股票期权与限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考
核和个人层面绩效考核。
    公司层面业绩指标为净利润增长率，净利润增长率指标反映公司盈利能力及
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企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。具体数值的确定综合考
虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相
关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。
经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本激励计划设定了以2019
年净利润为基数，2020年-2022年净利润增长率分别不低于15%、35%、60%。
    除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权/解除限售的条件。

    综上，我们全体独立董事经认真审核后一致认为，公司本次激励计划的考核
体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，
对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的，并同意将《关于
公司〈第二期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》提交
公司股东大会进行审议。




    （以下无正文）




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（本页无正文，为《独立董事关于第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见》
签字页）




独立董事：


____________________       ___________________       ___________________

      罗维满                    胡联全                  王义华




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