证券代码：300556           证券简称：丝路视觉         公告编号:2020-009



                     丝路视觉科技股份有限公司

                   第三届董事会第九次会议决议公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    丝路视觉科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第九次会议

于 2020 年 2 月 14 日以现场结合通讯表决的方式召开，本次会议通知于 2020 年

2 月 9 日以电话、传真、电子邮件、即时通讯工具等方式发出。本次应出席的董

事 7 名，实际出席会议的董事 7 名。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公

司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议通过了以下议案：

    一、审议通过了《关于公司<第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》

    具 体 内 容 详 见 公 司 于 同 日 在 巨 潮 资 讯 网
http://www.cninfo.com.cn/new/index 上披露的公司《第二期股票期权与限制
性股票激励计划（草案）》及其摘要。
    董事王秀琴为本次激励计划的激励对象，回避了对该议案的表决，其余 6
名董事进行了表决。
    董事陈延立投反对票，反对理由如下：1、本次股权激励计划业绩考核目标
以公司 2019 年经审计的归属于上市公司股东的净利润为基数，因预测 2019 年度
公司净利润基数不大，希望公司通过股权激励传递更为积极的信号，故应适当提
高未来三年业绩考核目标中公司净利润增长率水平。2、在对公司未来三年业绩
考核时，计算公司净利润时应剔除非经常性损益的影响。
    表决结果：同意 5 票，反对 1 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    二、审议通过了《关于公司<第二期股票期权与限制性股票激励计划实施考

                                     1
核管理办法>的议案》

    具 体 内 容 详 见 公 司 于 同 日 在 巨 潮 资 讯 网
http://www.cninfo.com.cn/new/index 上披露的《第二期股票期权与限制性股
票激励计划实施考核管理办法》。
    董事王秀琴为本次激励计划的激励对象，回避了对该议案的表决，其余 6
名董事进行了表决。
    董事陈延立投反对票，反对理由如下：1、本次股权激励计划业绩考核目标
以公司 2019 年经审计的归属于上市公司股东的净利润为基数，因预测 2019 年度
公司净利润基数不大，希望公司通过股权激励传递更为积极的信号，故应适当提
高未来三年业绩考核目标中公司净利润增长率水平。2、在对公司未来三年业绩
考核时，计算公司净利润时应剔除非经常性损益的影响。
    表决结果：同意 5 票，反对 1 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    三、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理第二期股票期权与限
制性股票激励计划相关事宜的议案》

    为了具体实施丝路视觉科技股份有限公司第二期股票期权与限制性股票激
励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司第二期股票期权与限
制性股票激励计划的有关事项：

    1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

    （1）授权董事会确定股票期权与限制性股票激励计划的授予日；
    （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股等事宜时，按照股票期权与限制性股票激励计划规定的方法对股票
期权与限制性股票及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
    （3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照股票期权与限制性股票激励计划规定的方法
对股票期权与限制性股票的行权价格/授予价格进行相应的调整；
    （4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性
股票并办理授予股票期权与限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署
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《股权激励协议书》；
    （5）授权董事会对激励对象的行权/解除限售资格、行权/解除限售条件进
行审查确认，并同意董事会将该项权利授予提名、薪酬与考核委员会行使；
    （6）授权董事会决定激励对象是否可以行权/解除限售；
    （7）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于
向证券交易所提出行权/解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算
业务、制定修改《公司章程》方案、办理公司注册资本的变更登记等；
    （8）授权董事会办理尚未行权/解除限售的期权与限制性股票的等待/限售
事宜；
    （9）授权董事会根据公司第二期股票期权与限制性股票激励计划的规定办
理股票期权与限制性股票激励计划的变更，包括但不限于取消激励对象的行权/
解除限售资格，对激励对象尚未行权的期权进行注销，对激励对象尚未解除限售
的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未行权/解除限售的股票期权
与限制性股票的补偿和继承事宜；
    （10）授权董事会对公司第二期股票期权与限制性股票激励计划进行管理和
调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和
实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/
和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
    （11）授权董事会按照既定的方法和程序，将期权/限制性股票总额度在各
激励对象之间进行分配和调整；
    （12）授权董事会实施第二期股票期权与限制性股票激励计划所需的其他必
要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
    2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构
办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政
府、机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、
恰当或合适的所有行为。
    3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款
银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
    4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效


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期一致。
    上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股
权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由
董事长或其授予的适当人士代表董事会直接行使。
    董事王秀琴为本次激励计划的激励对象，回避了对该议案的表决，其余 6
名董事进行了表决。
    董事陈延立投反对票，反对理由如下：1、本次股权激励计划业绩考核目标
以公司 2019 年经审计的归属于上市公司股东的净利润为基数，因预测 2019 年度
公司净利润基数不大，希望公司通过股权激励传递更为积极的信号，故应适当提
高未来三年业绩考核目标中公司净利润增长率水平。2、在对公司未来三年业绩
考核时，计算公司净利润时应剔除非经常性损益的影响。
    表决结果：同意 5 票，反对 1 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    四、审议通过了《关于提请召开2020年第二次临时股东大会的议案》

    具     体   内   容   请   参   见   同   日   巨   潮   资   讯    网
http://www.cninfo.com.cn/new/index 上披露的《关于召开 2020 年第二次临时
股东大会的通知》(公告编号：2020-011)。
    董事陈延立投反对票，反对理由如下：基于前述的反对理由，对本议案投反
对票。
    表决结果：同意 6 票，反对 1 票，弃权 0 票。




    特此公告。




                                          丝路视觉科技股份有限公司董事会

                                                         2020 年 2 月 15 日




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