丝路视觉：北京市君泽君（深圳）律师事务所关于公司第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）的法律意见书2020-02-15
北京市君泽君（深圳）律师事务所
关于丝路视觉科技股份有限公司
第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）
的法律意见书
深圳市福田区金田路 4028 号荣超经贸中心 28 层、29 层 邮编：518000
电话(Tel): （86-755）3398 8188 传真(Fax): （86-755）3398 8199
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目 录
释 义 ...................................................................................................................... 3
一、公司实施本次激励计划的主体资格 ................................................................ 6
二、本次激励计划的主要内容及其合法合规性 .................................................... 9
三、本次激励计划的拟订、审议、公示等程序 .................................................. 23
四、本次激励计划激励对象的确定 ...................................................................... 25
五、本次激励计划涉及的信息披露义务 .............................................................. 27
六、公司是否为激励对象提供财务资助 .............................................................. 27
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响 ............................................... 28
八、拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事的回避 ....................... 28
九、结论性意见 ..................................................................................................... 29
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释 义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
本所 指 北京市君泽君（深圳）律师事务所
公司/丝路视觉 指 丝路视觉科技股份有限公司
本次激励计划/本计划/
指 公司第二期股票期权与限制性股票激励计划
激励计划
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条
股票期权 指
件购买本公司一定数量股票的权利
公司根据本计划规定的条件和价格，授予激励对象一
定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，
限制性股票 指
在达到本计划规定的解除限售条件后，方可解除限售
流通
根据本计划的规定，获授股票期权与限制性股票的公
本计划激励对象/激励
指 司董事、高级管理人员、核心管理人员、中层管理人
对象
员、核心骨干员工
股票期权和限制性股票首次授予登记完成之日起至所
有效期 指 有股票期权行权或注销和限制性股票解除限售或回购
注销完毕之日止
公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易
授予日 指
日
等待期 指 股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段
激励对象根据本计划，行使其所拥有的股票期权的行
行权 指 为，在本计划中行权即为激励对象按照本计划设定的
条件购买标的股票的行为
激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易
可行权日 指
日
行权价格 指 本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
3
根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需
行权条件 指
满足的条件
激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、
限售期 指
用于担保、偿还债务的期间。
本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的
解除限售期 指
限制性股票解除限售并上市流通的期间
授予价格 指 公司授予激励对象购买每一股限制性股票的价格
根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必
解除限售条件 指
需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018 年修正）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2016 年修正）
《激励管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》（2018 年修正）
《公司章程》 指 《丝路视觉科技股份有限公司章程》
《丝路视觉科技股份有限公司第二期股票期权与限制
《激励计划（草案）》 指
性股票激励计划（草案）》
《丝路视觉科技股份有限公司第二期股票期权与限制
《考核管理办法》 指
性股票激励计划实施考核管理办法》
《丝路视觉科技股份有限公司第二期股票期权与限制
《激励对象名单》 指
性股票激励计划首次授予激励对象名单》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《北京市君泽君（深圳）律师事务所关于丝路视觉科
本法律意见书 指 技股份有限公司第二期股票期权与限制性股票激励计
划（草案）的法律意见书》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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北京市君泽君（深圳）律师事务所
关于丝路视觉科技股份有限公司
第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
致：丝路视觉科技股份有限公司
北京市君泽君（深圳）律师事务所接受丝路视觉科技股份有限公司的委托，
担任公司第二期股票期权与限制性股票激励计划的专项法律顾问。现本所根据
《公司法》、《证券法》及《激励管理办法》等法律、行政法规、部门规章及规
范性文件和《公司章程》的有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，就公司本次激励计划出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
1.本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本
法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2.为出具本法律意见书，本所及经办律师查阅了公司提供的与本次激励计划
有关的文件材料，并核查了本次激励计划涉及的相关事实。公司已向本所作出承
诺，其已向本所经办律师提供了出具本法律意见书所必须的、准确的、有效的原
始书面材料、副本材料或口头证言；保证其所提供的文件材料和所作的陈述是真
实的、完整的；文件原件上的签字和盖章均是真实的，副本及复印件与正本和原
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件一致，并无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。其向本所提交的各项文件、资料
的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得充分、有效的授权。
3.本所及经办律师仅就与公司本次激励计划有关的相关法律事项发表意见，
并不对本计划涉及的标的股票价值、考核标准等事项的合理性以及会计、财务等
非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述
时，本所及经办律师已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所及经办
律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
4.对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
及经办律师依赖有关政府部门、公司或其他有关机构、人士出具的证明或说明文
件，以及政府部门网站的检索信息发表意见。该等证明、确认文件或信息的真实
性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的
单位或人士承担。
5.本所同意本法律意见书作为公司激励计划的必备文件之一，随其他申请材
料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
6.本法律意见书仅供公司为实行本次激励计划之目的使用，不得用作任何其
他目的。本所同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律
意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，
本所有权对被引用文件的相关内容再次审阅并确认。
基于以上所述，本所律师根据《公司法》、《证券法》及《激励管理办法》
等法律、法规、部门规章和规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、公司实施本次激励计划的主体资格
（一）公司是依法设立并合法存续的股份有限公司
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本所律师查验了公司持有的营业执照、《公司章程》以及公司首次公开发行
股票并上市的核准文件等资料。
公司系深圳丝路数码技术有限公司以其截至2012年9月30日经审计后的净资
产值折股整体变更设立的股份有限公司，并已于2012年12月14日在深圳市市场监
督管理局办理完成变更设立登记手续，取得了注册号为40301103547743的《企业
法人营业执照》。
2016年10月9日，经中国证监会《关于核准深圳丝路数字视觉股份有限公司
首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2298号文）核准，公司向社会首次
公开发行人民币普通股27,800,000股。2016年11月2日，经深圳证券交易所出具《关
于深圳丝路数字视觉股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深
证上[2016]763号文）批准，公司首次公开发行人民币普通股股票于2016年11月4
在深圳证券交易所创业板上市交易，证券简称“丝路视觉”，证券代码“300556”。
根据本所律师核查，公司现持有深圳市市场监督管理局核发的统一社会信用
代码为914403007152851426的《营业执照》，基本情况如下：
企业名称 丝路视觉科技股份有限公司
公司类型 其他股份有限公司（上市）
住所 深圳市福田区福强路 3030 号文化体育产业总部大厦 17 楼
法定代表人 李萌迪
注册资本 11,517.66 万元
经营范围 电脑动画、图像的设计、多媒体技术开发、虚拟数字技术
开发、视觉艺术设计、展览策划及展示设计、网络技术开
发、教育软件的技术开发与销售（以上均不含限制项目及
专营、专控、专卖商品）；从事广告业务（法律、行政法规
规定应进行广告经营审批登记的，另行办理审批登记后方
可经营）；计算机软硬件的技术开发、技术咨询和销售（不
含专营、专控、专卖商品和限制项目）；设备租赁（不含金
融租赁项目及其他限制项目）、供应链管理及相关配套服
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务；兴办实业（具体项目另行申报）；货物及技术进出口；
展览展示布展及施工；计算机系统集成、模型设计、制作，
舞台灯光音响设计及施工；文化、体育、产品活动策划；
灯光音响集成设计与安装、智能化工程设计与施工；建筑
工程设计、施工（法律、行政法规、国务院决定禁止的项
目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
成立日期 2000-03-23
营业期限 自 2000-03-23 起至无固定期限
经本所律师核查，公司依法有效存续，2014年至2018年年度报告已公示，不
存在根据法律法规以及《公司章程》需要终止的情形。公司发行的社会公众股股
票自上市交易以来一直在深圳证券交易所挂牌交易，未出现暂停上市或终止上市
的情形。
（二）公司不存在《激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情
形
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2019]003714号《审
计报告》、公司出具的《确认及承诺函》，并经本所律师审慎核查，公司不存在
《激励管理办法》第七条规定的下列不得实行股权激励的情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
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综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立并
有效存续的股份有限公司，不存在有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
规定的应当终止的情形；不存在《激励管理办法》第七条等相关规定不得实行股
权激励计划的情形；公司具备实行本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的主要内容及其合法合规性
公司于2020年2月14日召开的第三届董事会第九次会议审议通过了《关于公
司<第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等与本
次激励计划相关的议案，《激励计划（草案）》由“释义”、“本计划的目的与
原则”、“本计划的管理机构”、“激励对象的确定依据和范围”、“股权激励
计划具体内容”“股票期权与限制性股票激励计划的实施程序”、“公司/激励
对象各自的权利义务”、“公司/激励对象发生异动的处理”、“公司与激励对
象之间相关争议或纠纷的解决机制”和“附则”等部分组成。
经本所律师对《激励计划（草案）》的逐项核查，现对《激励计划（草案）》
的内容发表意见如下：
（一）本次激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的是为了进一步建立、健全
公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动董事、高级管理人员、核心
管理人员、中层管理人员以及核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司
利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
本所律师认为，公司《激励计划（草案）》中明确规定了实行本次激励计划
的目的，符合《激励管理办法》第九条第一款第（一）项的规定。
（二）股票期权计划的具体内容
1、股票期权激励计划的股票来源
股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
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2、股票期权激励计划标的股票数量
公司拟向激励对象授予490.5万份股票期权，占本计划公告时公司股本总额
11,517.66万股的4.26%。其中首次授予447.40万份，占本计划拟授出期权总数的
91.21%，占本计划公告时公司股本总额11,517.66万股的3.88%；预留43.10万份，
占本计划拟授出期权总数的8.79%，占本计划公告时公司股本总额11,517.66万股
的0.37%。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有
效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。在满足行权条件的情况下，激励对
象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。
3、股票期权激励计划的分配
首次授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的股票 占授予期权 占目前总股本的
姓名 职务
期权数量（万份） 总数的比例 比例
中层管理人员、核心骨干员工
447.40 91.21% 3.88%
小计 189 人
预留部分 43.10 8.79% 0.37%
合计 490.50 100.00% 4.26%
注：（1）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过
本计划公告时公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超
过本计划公告时公司总股本总额的10%。
（2）本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东
或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（3）预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提
出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定
网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
4、股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期
（1）股票期权激励计划的有效期
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股票期权的有效期为自股票期权授予登记完成之日起至所有股票期权行权或
注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
（2）股票期权激励计划的授予日
授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交
易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予股票期权并完成公告、登记。
公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本计划，未授予的股票期权作
废失效。
（3）等待期
本计划授予的股票期权等待期为授予登记完成之日起12个月。等待期内激励
对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
（4）可行权日
股票期权登记完成之日起满 12 个月后可以开始行权。可行权日必须为交易
日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
首次授予的股票期权自登记完成之日起满 12 个月后，激励对象应在未来 36
个月内分三期行权。行权期及各期行权时间安排如表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授
第一个行权期 40%
予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授
第二个行权期 30%
予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授
第三个行权期 30%
予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分在 2020 年授予，则预留部分行权时间安排与首次授予部分一致；
若预留部分在 2021 年授予，则预留部分行权时间安排如下表所示：
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预留授予行权安排 行权时间 行权比例
自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易
预留第一个行权期 日起至预留授予登记完成之日起24个月内的最后 50%
一个交易日当日止
自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易
预留第二个行权期 日起至预留授予登记完成之日起36个月内的最后 50%
一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请行权的期权或因未达到行权条件而不能行权的期
权，公司将按本计划规定的原则注销。
（5）禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本计划的禁
售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
执行，具体规定如下：
①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。
②激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后
6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本
公司董事会将收回其所得收益。
③激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干
规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持实施细
则》等相关规定。
④在本计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定
发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改
后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规
定。
5、股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
（1）首次授予股票期权的行权价格
首次授予股票期权的行权价格为每份 17.05 元。
（2）首次授予股票期权的行权价格的确定方法
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股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
①本计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交易总额
/前 1 个交易日股票交易总量），为每股 15.81 元；
②本计划公告前 60 个交易日（前 60 个交易日股票交易总额/前 60 个交易日
股票交易总量）的公司股票交易均价，为每股 17.05 元。
（3）预留股票期权的行权价格的确定方法
预留股票期权在授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况
的摘要。预留股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
①预留股票期权授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易均价；
②预留股票期权授予董事会决议公布前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日的公司股票交易均价之一。
6、激励对象获授权益、行权的条件
（1）股票期权的获授条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
①公司未发生以下任一情形：
a.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
b.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
c.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
d.法律法规规定不得实行股权激励的；
e.中国证监会认定的其他情形。
②激励对象未发生以下任一情形：
a.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
b.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
c.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
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d.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
e.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
f.中国证监会认定的其他情形。
（2）股票期权的行权条件
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
①公司未发生以下任一情形：
a.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
b.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
c.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
d.法律法规规定不得实行股权激励的；
e.中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第①条规定情形之一的，终止本计划，所有激励对象根据本计
划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；
②激励对象未发生以下任一情形：
a.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
b.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
c.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
d.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
e.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
f.中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象发生上述第②条规定情形之一的，该激励对象根据本计划已获
授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
③公司层面业绩考核要求
本计划首次授予股票期权的行权考核年度为 2020-2022 年三个会计年度，分
年度进行业绩考核，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。
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首次授予的股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
第一个行权期 以2019年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于15%；
第二个行权期 以2019年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于35%；
第三个行权期 以2019年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于60%；
注：1、上述“净利润”指标以经审计的归属于上市公司股东的净利润为计算依据。
若预留部分在2020年授予，则预留部分考核要求与首次授予部分一致；若预
留部分在2021年授予，则预留部分考核要求如下表所示：
预留授予期权行权期 业绩考核目标
预留授予第一个行权期 以2019年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于35%；
预留授予第二个行权期 以2019年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于60%；
注：以上“净利润”指标以经审计的归属于上市公司股东的净利润为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划行权的股
票期权均不得行权，由公司注销。
④个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实
施，并依照激励对象的考核结果确定其可行权比例，个人当年实际行权额度＝标
准系数×个人当年计划行权额度。
激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次，考核
评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的行权比例：
考核评级 优秀 良好 合格 不合格
考核结果（S） S≥95 95＞S≥85 85＞S≥70 S＜70
标准系数 1.00 0.75 0
激励对象考核当年不能行权的部分由公司注销。
⑤考核指标的科学性和合理性说明
公司股权激励的考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。公司
股权激励考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考
核。
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公司层面业绩指标为净利润增长率，净利润增长率指标反映公司盈利能力及
企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。具体数值的确定综合考
虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相
关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。
经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本激励计划设定了以2019
年净利润为基数，2020年-2022年净利润增长率分别不低于15%、35%、60%。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
7、股票期权激励计划的调整方法和程序
（1）股票期权数量的调整方法
若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩
股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。
（2）行权价格的调整方法
若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或
缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。
（3）公司在发生增发新股的情况下，股票期权的数量和行权价格不做调整。
（4）股票期权激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权
价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和
本计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司
应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
（三）限制性股票激励计划的具体内容
1、限制性股票激励的股票来源
16
本计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
2、拟授予的限制性股票数量
根据《激励计划（草案）》，公司拟向激励对象授予 295 万股公司限制性股票，
占本计划公告时公司股本总额 11,517.66 万股的 2.56%，其中首次授予 270 万股，
占本计划拟授出限制性股票总数的 91.53%，占本计划公告时公司股本总额
11,517.66 万股的 2.34%；预留 25 万股，占本计划拟授出限制性股票总数的 8.47%，
占本计划公告时公司股本总额 11,517.66 万股的 0.22%。
3、首次激励对象获授的限制性股票分配情况
根据《激励计划（草案）》，首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情
况如下表所示：
获授的限制性股票 占授予限制性股 占目前总股
姓名 职务
数量(万股) 票总数的比例 本的比例
王秀琴 董事、副总裁 60.00 20.34% 0.52%
副总裁、财务总
康玉路 50.00 16.95% 0.43%
监
胡晶华 副总裁 40.00 13.56% 0.35%
岳峰 副总裁 40.00 13.56% 0.35%
王军平 董事会秘书 40.00 13.56% 0.35%
核心管理人员
40.00 13.56% 0.35%
（1 人）
预留 25.00 8.47% 0.22%
合计 295.00 100.00% 2.56%
注：（1）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本
计划公告时公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过
本计划公告时公司总股本总额的 10%。
（2）本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或
实际控制人及其配偶、父母、子女。
17
（3）预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董事及监
事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激
励对象相关信息。
4、限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售
期
（1）限制性股票激励计划的有效期
本计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至所有限制性股票解除
限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
（2）授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会对激励
对象进行授予限制性股票并完成公告、登记等相关程序。公司未能在 60 日内完成
上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
上市公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
①公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的自原
预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
②公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之
日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
④中国证监会及深圳证券交易所规定的其它时间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
预留权益的授予日，遵循上述原则，并在本股权激励计划经股东大会审议通
过后 12 个月内，由董事会确认。
（3）限制性股票激励计划的限售期和解除限售安排
本计划授予的限制性股票限售期为自授予登记完成之日起 12 个月。激励对
象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债
务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、
派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
18
首次授予限制性股票自登记完成之日起满 12 个月后，激励对象应在未来 36
个月内分三次解除限售。解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
首次授予解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自授予限制性股票登记完成之日起12个月后的首
第一个解除限售期 个交易日起至授予限制性股票登记完成之日起24 40%
个月内的最后一个交易日当日止
自授予限制性股票登记完成之日起24个月后的首
第二个解除限售期 个交易日起至授予限制性股票登记完成之日起36 30%
个月内的最后一个交易日当日止
自授予限制性股票登记完成之日起36个月后的首
第三个解除限售期 个交易日起至授予限制性股票登记完成之日起48 30%
个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分在 2020 年授予，则预留部分解除限售时间安排与首次授予部分
一致；若预留部分在 2021 年授予，则预留部分解除限售时间安排如下表所示：
预留授予解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自预留授予限制性股票登记完成之日起12个月后
预留第一个解除限售期 的首个交易日起至预留授予限制性股票登记完成 50%
之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予限制性股票登记完成之日起24个月后
预留第二个解除限售期 的首个交易日起至预留授予限制性股票登记完成 50%
之日起36个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销
激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
（4）禁售期
本激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
①激励对象转让其持有的限制性股票，应当符合《公司法》、《证券法》、《管
理办法》、《上市规则》等法律、法规、规章及规范性文件的规定。
19
②激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。
③激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后
6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公
司董事会将收回其所得收益。
④在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
规定。
5、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
（1）首次授予价格
限制性股票首次授予价格为每股8.53元，即满足授予条件后，激励对象可以
每股8.53元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
（2）首次授予价格的确定方法
首次授予部分限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格
较高者：
①本计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交易总额
/前 1 个交易日股票交易总量）每股 15.81 元的 50%，为每股 7.91 元；
②本计划公告前 60 个交易日（前 60 个交易日股票交易总额/前 60 个交易日
股票交易总量）的公司股票交易均价每股 17.05 元的 50%，为每股 8.53 元；
（3）预留限制性股票的授予价格的确定方法
预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授
予情况的摘要。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价
格较高者：
①预留限制性股票授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的
50%；
②预留限制性股票授予董事会决议公布前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
20
个交易日的公司股票交易均价之一的 50%。
6、限制性股票的授予与解除限售条件
（1）限制性股票的授予条件同股票期权的授予条件。
当限制性股票的授予条件达成时，公司则向激励对象授予限制性股票，反之，
若授予条件未达成，则不能授予限制性股票。
（2）限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
①公司未发生如下任一情形：
a.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
b.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
c.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
d.法律法规规定不得实行股权激励的；
e.中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第①条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
②激励对象未发生如下任一情形：
a.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
b.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
c.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
d.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
e.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
f.证监会认定的其他情形。
某一激励对象发生上述第②条规定情形之一的，该激励对象根据本计划已获
授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
21
③公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予限制性股票的解除限售考核年度为2020-2022年三个会
计年度，分年度进行业绩考核，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条
件。各年度业绩考核目标如下表所示：
首次授予解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 以2019年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于15%；
第二个解除限售期 以2019年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于35%；
第三个解除限售期 以2019年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于60%；
注：上述“净利润”指标以经审计的归属于上市公司股东的净利润为计算依据。
若预留部分在 2020 年授予，则预留部分业绩考核目标与首次授予一致；若
预留部分在 2021 年授予，则预留部分各期业绩考核目标如下表所示：
预留授予解除限售期 业绩考核目标
预留第一个解除限售期 以2019年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于35%；
预留第二个解除限售期 以2019年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于60%；
注：上述“净利润”指标以经审计的归属于上市公司股东的净利润为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售
的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
④个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实
施，并依照激励对象的考核结果确定其解除限售比例，个人当年实际解除限售额
度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。
激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次，考核
评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的解除限售比例：
考核评级 优秀 良好 合格 不合格
考核结果（S） S≥95 95＞S≥85 85＞S≥70 S＜70
标准系数 1.00 0.75 0
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。
7、限制性股票激励计划的调整方法和程序
22
（1）限制性股票数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票
数量进行相应的调整。
（2）限制性股票授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派
息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限
制性股票的授予价格进行相应的调整。
（3）限制性股票激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授
予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》
和本计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公
司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
（四）本次激励计划的其他规定
《激励计划（草案）》还就股权激励会计处理方法、限制性股票或股票期权
公允价值的确定方法、涉及估值模型重要参数取值合理性、实施股权激励应当计
提费用及对上市公司经营业绩的影响；股权激励计划的变更、终止；上市公司发
生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时股
权激励计划的执行；上市公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制等内容作
出了明确规定，符合《激励管理办法》第九条第一款第（十）项、第（十一）项、
第（十二）项、第（十三）项、第（十四）项等相关规定。
综上所述，本所律师认为，《激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、
《证券法》、《激励管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件
的规定，不存在违反法律、行政法规的情形。
三、本次激励计划的拟订、审议、公示等程序
（一）本次激励计划已履行的程序
23
经核查，截至本法律意见书出具日，公司为实施本次激励计划已履行了下列
法定程序：
1、2020年2月10日，公司第三届董事会提名、薪酬与考核委员会审议通过了
《激励计划（草案）》及《考核管理办法》，并提交公司董事会审议。
2、2020年2月14日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于公司<
第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公
司<第二期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关
议案。关联董事王秀琴回避了上述相关议案的表决。
3、2020年2月14日，公司独立董事就《激励计划（草案）》发表了独立意见，
认为公司本次激励计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东尤其
是中小股东利益的情形。本计划激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的
成为股票期权与限制性股票激励对象的条件。
4、2020年2月14日，公司第三届监事会第八次会议审议通过了《关于公司<
第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公
司<第二期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关
于核实公司<第二期股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等
相关议案，认为本次激励计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股
东利益的情形，本计划激励对象的主体资格合法、有效。
（二）本次激励计划尚需履行的程序
根据《激励管理办法》等相关规定，公司本次股权激励计划尚需履行以下程
序：
1、公司对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖公司
股票及衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易；
24
2、公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公
示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10 天；
3、公司监事会就本计划激励对象名单的审核及公示情况进行说明，充分听
取公示意见；
4、公司采取现场投票与网络投票相结合的方式召开股东大会，并审议《激
励计划（草案）》，公司独立董事应当就本次激励计划向所有股东征集委托投票
权；
5、股东大会以特别决议方式审议通过《激励计划（草案）》后60日内，董
事会根据股东大会授权对激励对象进行授予权益，并完成登记、公告等相关程序。
有获授权益条件的，应当在条件成就后60日内授出权益并完成公告、登记；
6、根据相关规定及时披露和公告相关信息。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划的拟订、审议、
公示程序，以及其他公司为实施本次激励计划已履行和拟定履行的程序符合《激
励管理办法》及其他法规、规范性文件的相关规定。本次激励计划尚需公司股东
大会以特别决议方式审议通过后方可实施。
四、本次激励计划激励对象的确定
（一）激励对象的确定依据
1.激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》等有关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2.激励对象确定的职务依据
本计划激励对象为公司董事、高级管理人员、核心管理人员和中层管理人员
和核心骨干员工（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的
25
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
（二）激励对象的范围
本计划首次授予的激励对象共计195人，包括：
（1）公司董事、高级管理人员；
（2）公司核心管理人员；
（3）公司中层管理人员、核心骨干员工。
本计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以
上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本计划的激励对象未参与两
个或两个以上上市公司股权激励计划。
预留授予部分的激励对象在本次激励计划经股东大会审议通过后12个月内
确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出
具法律意见书后，公司在指定信息披露网站按要求及时准确披露当次激励对象相
关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标
准参照首次授予的标准确定。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会聘
任。所有激励对象必须在公司授予权益时以及在本计划的考核期内于公司任职并
签署劳动合同或聘用合同。
（三）激励对象的核实
（1）本次激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名
和职务，公示期不少于10天。
（2）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公
司股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说
明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
26
（四）激励对象的资格
根据公司出具的《确认及承诺函》并经审慎核查，本次激励计划确定的激励
对象不存在《激励管理办法》第八条规定的下列情形：
（1）独立董事、监事以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控
制人及其配偶、父母、子女；
（2）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（3）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（4）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（5）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（6）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（7）中国证监会认定的其他情形。
本所律师认为，公司《激励计划（草案）》中明确规定了激励对象的确定依
据和范围，符合《激励管理办法》第九条第一款第（二）项的规定；本次激励计
划对于激励对象的核实的规定，符合《激励管理办法》第三十七条的规定；本计
划激励对象资格符合《激励管理办法》第八条的规定。
五、本次激励计划涉及的信息披露义务
经公司确认，公司董事会将在董事会、监事会审议通过本次激励计划后的2
个交易日内公告董事会会议决议、监事会会议决议、《激励计划（草案）》及其
摘要、《考核管理办法》、《激励对象名单》、独立董事意见、本法律意见书及
独立财务顾问报告等文件，履行必要的信息披露义务，符合《激励管理办法》的
相关规定。
根据《激励管理办法》的规定，公司尚需按照有关规定继续履行本次激励计
划后续信息披露义务。
六、公司是否为激励对象提供财务资助
27
据公司出具的《确认及承诺函》并经审慎核查，公司及其下属子公司不存在
为本计划激励对象依本次激励计划获取有关权益提供贷款以及其他形式的财务
资助的情形，亦不会采取任何形式为本计划激励对象依本次激励计划获取有关权
益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
本所律师认为，公司不存在、且已承诺不向本计划激励对象提供财务资助，
符合《激励管理办法》第二十一条的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的是，为了进一步建立、健
全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、
核心管理人员、中层管理人员、核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公
司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
《激励计划（草案）》明确规定了股票期权的行权价格、获授权益的条件和
限制性股票的授予价格、授予条件，并为激励对象获授股票期权的行权条件和限
制性股票的解除限售条件设置了公司的业绩考核要求及个人层面的绩效考核要
求。且公司承诺公司及下属子公司不为激励对象获授标的股票提供任何形式的财
务资助，包括为其贷款提供担保。
同时，公司独立董事及监事会发表了肯定性意见，认为公司本次激励计划有
利于上市公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划的实施不存在明显损害公司及全体
股东利益的情形，亦不存在违反有关法律、行政法规的情形。
八、拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事的回避
2020年2月14日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了本次激励计划的
相关议案，公司董事王秀琴作为本计划激励对象之一与上述议案存在关联关系，
回避了上述议案的表决。
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本所律师认为，公司董事会回避表决的执行情况符合《激励管理办法》第三
十四条的规定。
九、结论性意见
综上所述，本所认为，公司具备实行本次激励计划的主体资格；公司制定的
《激励计划（草案）》符合《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》等有关
法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定；公司就实行本次激励计划已履
行和拟定履行的后续程序符合《激励管理办法》的相关规定；公司已履行了现阶
段必要的信息披露义务，公司尚需按照《激励管理办法》的相关规定履行后续信
息披露义务；本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反法律、行
政法规及《激励管理办法》的情形。本次激励计划尚需公司股东大会以特别决议
方式审议通过后方可实施。
本法律意见书一式四份，经本所经办律师签字及本所盖章后生效。
（以下无正文）
29
[本页无正文，为《北京市君泽君（深圳）律师事务所关于丝路视觉科技股份有
限公司第二期股票期权与限制性股票激励计划的法律意见书》之签署页]
北京市君泽君（深圳）律师事务所
负责人： 经办律师：
姜德源 姜德源
韩蔚
年 月 日
