丝路视觉：北京市君泽君（深圳）律师事务所关于公司第二期股票期权与限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见书2020-03-03
北京市君泽君（深圳）律师事务所
关于丝路视觉科技股份有限公司
第二期股票期权与限制性股票激励计划
调整及授予相关事项的法律意见书
深圳市福田区金田路 4028 号荣超经贸中心 28 层、29 层 邮编：518000
电话(Tel): （86-755）3398 8188 传真(Fax): （86-755）3398 8199
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目 录
释 义............................................................................................................................ 3
一、本次调整及本次授予的批准和授权 ................................................................... 6
二、本次调整的原因及调整内容 ............................................................................... 8
三、本次激励计划的授予日 ..................................................................................... 10
四、本次授予的授予对象、授予数量及授予价格 ................................................. 11
五、本次授予的授予条件 ......................................................................................... 12
六、结论意见.............................................................................................................. 13
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释 义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
本所 指 北京市君泽君（深圳）律师事务所
公司/丝路视觉 指 丝路视觉科技股份有限公司
本次激励计划/本计划/
指 公司第二期股票期权与限制性股票激励计划
激励计划
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条
股票期权 指
件购买本公司一定数量股票的权利
公司根据本计划规定的条件和价格，授予激励对象一
定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，
限制性股票 指
在达到本计划规定的解除限售条件后，方可解除限售
流通
根据本计划的规定，获授股票期权与限制性股票的公
本计划激励对象/激励
指 司董事、高级管理人员、核心管理人员、中层管理人
对象
员、核心骨干员工
根据第三届董事会第十次会议决议，对公司第二期股
本次调整 指
票期权与限制性股票激励计划进行的调整
本次授予 指 公司第二期股票期权与限制性股票激励计划首次授予
公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易
授予日 指
日
授予价格 指 公司授予激励对象购买每一股限制性股票的价格
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018 年修正）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 年修正）
《激励管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》（2018 年修正）
《创业板信息披露业务备忘录第 8 号—股权激励计
《备忘录 8 号》
划》
《公司章程》 指 《丝路视觉科技股份有限公司章程》
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《丝路视觉科技股份有限公司第二期股票期权与限制
《激励计划（草案）》 指
性股票激励计划（草案）》
《丝路视觉科技股份有限公司第二期股票期权与限制
《考核管理办法》 指
性股票激励计划实施考核管理办法》
《丝路视觉科技股份有限公司第二期股票期权与限制
《激励对象名单》 指
性股票激励计划首次授予激励对象名单》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《北京市君泽君（深圳）律师事务所关于丝路视觉科
本法律意见书 指 技股份有限公司第二期股票期权与限制性股票激励计
划调整及授予相关事项的法律意见书》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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北京市君泽君（深圳）律师事务所
关于丝路视觉科技股份有限公司
第二期股票期权与限制性股票激励计划调整及授予相关事项的
法律意见书
致：丝路视觉科技股份有限公司
北京市君泽君（深圳）律师事务所接受丝路视觉科技股份有限公司的委托，
担任公司第二期股票期权与限制性股票激励计划的专项法律顾问。现本所根据
《公司法》、《证券法》及《激励管理办法》等法律、行政法规、部门规章及规
范性文件和《公司章程》的有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，就公司本次激励计划调整及授予相关事项出具本法律意见
书。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
1.本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本
法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2.为出具本法律意见书，本所及经办律师查阅了公司提供的与本次激励计划
调整及授予相关事项有关的文件材料，并核查了本次激励计划涉及的相关事实。
公司已向本所作出承诺，其已向本所经办律师提供了出具本法律意见书所必须
的、准确的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言；保证其所提供的文件
材料和所作的陈述是真实的、完整的；文件原件上的签字和盖章均是真实的，副
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本及复印件与正本和原件一致，并无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。其向本所
提交的各项文件、资料的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已
获得充分、有效的授权。
3.本所及经办律师仅就与公司本次激励计划调整及授予相关事项有关的相
关法律事项发表意见，并不对本计划涉及的标的股票价值、考核标准等事项的合
理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务
数据或结论进行引述时，本所及经办律师已履行了必要的注意义务，但该等引述
不应视为本所及经办律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默
示的保证。
4.对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
及经办律师依赖有关政府部门、公司或其他有关机构、人士出具的证明或说明文
件，以及政府部门网站的检索信息发表意见。该等证明、确认文件或信息的真实
性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的
单位或人士承担。
5.本所同意本法律意见书作为公司激励计划调整及授予相关事项的必备文
件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担
相应的法律责任。
6.本法律意见书仅供公司为实行本次激励计划调整及授予相关事项之目的
使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在其为实行本次激励计划调整及授
予相关事项所制作的相关文件中引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用
时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对被引用文件的相关内容
再次审阅并确认。
基于以上所述，本所律师根据《公司法》、《证券法》及《激励管理办法》
等法律、法规、部门规章和规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次调整及本次授予的批准和授权
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（一）本次激励计划的批准和授权
1、2020年2月10日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会审议通过了《激励
计划（草案）》及《考核管理办法》，并提交公司董事会审议。
2、2020年2月14日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于公司<
第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公
司<第二期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关
议案。关联董事王秀琴回避了上述相关议案的表决。
3、2020年2月14日，公司独立董事就《激励计划（草案）》发表了独立意见，
认为公司本次激励计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东尤其
是中小股东利益的情形。本计划激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的
成为股票期权与限制性股票激励对象的条件。
4、2020年2月14日，公司第三届监事会第八次会议审议通过了《关于公司<
第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公
司<第二期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关
于核实公司<第二期股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等
相关议案，认为本次激励计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股
东利益的情形，本计划激励对象的主体资格合法、有效。
5、2020年3月2日，丝路视觉召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于公司<第二期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》、《关于提请股东大会授权董事会办理第二期股票期权与限制性股票激励计
划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。
（二）本次调整及授予的批准和授权
1、2020年3月2日，丝路视觉召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关
于调整第二期股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权
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益数量的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》
等相关议案。关联董事王秀琴在涉及关联交易的议案表决时，履行了回避表决
的义务。
2、2020年3月2日，丝路视觉独立董事出具独立意见，就本次调整及本次授
予相关事项发表肯定性意见，同意本次调整及本次授予相关事项。
3、2020年3月2日，丝路视觉召开第三届监事会第九次会议，审议通过了《关
于调整第二期股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权
益数量的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》
等相关议案。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次调整及本次授予
相关事项已经获得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、
《激励管理办法》等相关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》、
《激励计划（草案）》的有关规定。
二、本次调整的原因及调整内容
1、据公司说明并经本所律师核查，公司3名激励对象在知悉本次激励计划后
仍有买卖公司股票的行为。公司董事会根据《激励管理办法》第三十八条关于知
悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象的相关规定，及丝路视觉
2020年第二次临时股东大会的授权，决定取消该3名激励对象的激励对象资格，
并对本计划的激励对象名单及授予的期权股票数量进行相应调整。
2、根据丝路视觉第三届董事会第十次会议决议并经核查，调整后，本次激
励计划的权益总数由785.50万股调整为777.50万股，首次授予总数由717.40万股
调整为709.40万股，首次授予人数由195人调整为192人。其中：
（1）本次股票期权首次授予日为2020年3月2日，首次授予的激励对象由189
人调整为186人，首次授予的股票期权由447.40万股调整为439.40万股，首次行权
价格为17.05元/股，首次授予股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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获授的股票期权 占授予期权总 占目前总股本
姓名 职务
数量（万股） 数的比例 的比例
中层管理人员、核心骨干
439.40 91.07% 3.82%
员工（186 人）
预留 43.10 8.93% 0.37%
合计 482.50 100.00% 4.19%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超
过本计划公告时公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不
超过本计划公告时公司总股本总额的 10%。
2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东
或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、
独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站
按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
（2）限制性股票首次授予日为2020年3月2日，首次授予人数为6人，首次授
予数量为270万股，首次授予价格为8.53元/股，本激励计划首次授予的限制性股
票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占授予限制性
获授的限制性股 占目前总股
姓名 职务 股票总数的比
票数量(万股) 本的比例
例
王秀琴 董事、副总裁 60.00 20.34% 0.52%
副总裁、财务
康玉路 50.00 16.95% 0.43%
总监
胡晶华 副总裁 40.00 13.56% 0.35%
岳峰 副总裁 40.00 13.56% 0.35%
王军平 董事会秘书 40.00 13.56% 0.35%
9
核心管理人员
40.00 13.56% 0.35%
（1 人）
预留 25.00 8.47% 0.22%
合计 295.00 100.00% 2.56%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超
过本计划公告时公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不
超过本计划公告时公司总股本总额的 10%。
2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东
或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、
独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站
按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
经核查，本次调整相关事项业已经过丝路视觉第三届董事会第十次会议及第
三届监事会第九次会议审议通过，独立董事已就本次调整相关事项出具了肯定性
的意见。
本所律师认为，本次调整符合《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》
及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次激励计划的授予日
1、根据丝路视觉2020年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大
会授权董事会办理第二期股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公
司股东大会已授权董事会确定本次激励计划的授予日。
2、根据丝路视觉第三届董事会第十次会议审议通过的《关于向激励对象首
次授予股票期权与限制性股票的议案》，公司董事会确定本次激励计划的授予日
为2020年3月2日。公司独立董事出具了独立意见，认为本次激励计划的授予日为
2020年3月2日，符合《激励管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
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丝路视觉第三届监事会第九次会议审议通过《关于向激励对象首次授予股票
期权与限制性股票的议案》，同意本次激励计划的授予日为2020年3月2日。
3、根据《激励计划（草案）》的规定，本计划首次授予股票期权与限制性
股票的授予日在本计划报公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。公司需在
股东大会审议通过后60日内对激励对象进行授予并完成公告、登记。公司未能在
60日内完成上述工作的，将终止实施本计划，未授予的股票期权与限制性股票失
效。
4、根据丝路视觉出具的声明，并经核查，公司董事会确定的授予日是公司
股东大会审议通过《激励计划（草案）》之日起60日内的交易日，且不属于以下
期间：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
本所律师认为，丝路视觉董事会确定的本次授予的授予日符合《公司法》、
《证券法》、《激励管理办法》、《备忘录8号》及《激励计划（草案）》的相
关规定。
四、本次授予的授予对象、授予数量及授予价格
1、根据丝路视觉第三届董事会第十次会议决议，并经核查，公司本次授予
的股票期权激励对象186名，首次授予股票期权数量439.40万份，本次授予的限
制性股票激励对象6人，首次授予的限制性股票数量为270万股，本次授予的股票
期权及限制性股票激励对象均为经过公司监事会核实、股东大会批准的激励对象
名单中的人员。
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2、根据丝路视觉《关于向激励对象首次授予股票期权及限制性股票的公告》，
本次激励计划股票期权的首次行权价格为17.05元/股，限制性股票的首次授予价
格为每股8.53元，与2020年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》
规定的授予价格一致。
经核查，本次授予相关事项业已经过丝路视觉第三届监事会第九次会议审议
通过，独立董事已就本次授予相关事项出具了肯定性的意见。
本所律师认为，本次授予的授予对象、授予数量及授予价格符合《公司法》、
《证券法》、《激励管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
五、本次授予的授予条件
根据《激励管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定，公司向激励对
象授予限制股票时，应同时满足以下条件：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
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1、激励对象为单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及
其配偶、父母、子女；
2、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
3、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
4、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
5、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
6、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
7、激励对象成为公司独立董事或监事；
8、激励对象知悉内幕信息而买卖本公司股票的（法律、行政法规及相关司
法解释规定不属于内幕交易的情形除外）或泄露内幕信息而导致内幕交易发生
的；
9、中国证监会认定的其他情形。
根据丝路视觉出具的声明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，
丝路视觉及调整后激励对象均符合上述授予条件。本所律师认为，本次授予的授
予条件已成就，公司向激励对象授予股票期权及限制性股票符合《激励管理办法》
及《激励计划（草案）》的相关规定。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次调整和授予相关事项已获得现阶段必要的批
准和授权；本次调整的原因及调整内容、本次授予的授予日、授予对象、授予数
量及授予价格符合《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》、《备忘录8号》、
《激励计划（草案）》及《公司章程》的相关规定；本次授予的授予条件已成就，
公司向激励对象授予股票期权及限制性股票符合《激励管理办法》及《激励计划
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（草案）》的相关规定。公司本次授予尚需按照《激励管理办法》以及公司《激
励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露，并向深圳证券交易所、
中国结算深圳分公司办理相应后续手续。
本法律意见书一式四份，经本所经办律师签字及本所盖章后生效。
（以下无正文）
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[本页无正文，为《北京市君泽君（深圳）律师事务所关于丝路视觉科技股份有
限公司第二期股票期权与限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见
书》之签署页]
北京市君泽君（深圳）律师事务所
负责人： 经办律师：
姜德源 姜德源
韩蔚
年 月 日
