丝路视觉：公司章程修订对照表2020-12-29
公司章程修订对照表
丝路视觉科技股份有限公司（以下简称“公司”）2020 年 12 月 28 日召开的
第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于增加经营范围并修订<公司章程>
的议案》，同意对《公司章程》的部分条款进行修订。具体修订内容如下：
修订前 修订后
第十三条 公司经营范围：电脑动画、图 第十三条 公司经营范围：电脑动画、图像
像的设计、多媒体技术开发、虚拟数字技 的设计、多媒体技术开发、虚拟数字技术开
术开发、视觉艺术设计、展览策划及展示 发、视觉艺术设计、展览策划及展示设计、
设计、网络技术开发、教育软件的技术开 网络技术开发、教育软件的技术开发与销售
发与销售（以上均不含限制项目及专营、 （以上均不含限制项目及专营、专控、专卖
专控、专卖商品）；从事广告业务（法律、 商品）；从事广告业务（法律、行政法规规
行政法规规定应进行广告经营审批登记 定应进行广告经营审批登记的，另行办理审
的，另行办理审批登记后方可经营）；计算 批登记后方可经营）；计算机软硬件的技术
机软硬件的技术开发、技术咨询和销售（不 开发、技术咨询和销售（不含专营、专控、
含专营、专控、专卖商品和限制项目）；设 专卖商品和限制项目）；设备租赁（不含金
备租赁（不含金融租赁项目及其他限制项 融租赁项目及其他限制项目）、供应链管理
目）、供应链管理及相关配套服务；兴办实 及相关配套服务；兴办实业（具体项目另行
业（具体项目另行申报）；货物及技术进出 申报）；货物及技术进出口；展览展示布展
口；展览展示布展及施工；计算机系统集 及施工；计算机系统集成、模型设计、制作，
成、模型设计、制作，舞台灯光音响设计 舞台灯光音响设计及施工；文化、体育、产
及施工；文化、体育、产品活动策划；灯 品活动策划；灯光音响集成设计与安装、智
光音响集成设计与安装、智能化工程设计 能化工程设计与施工；建筑工程设计、施工、
与施工；建筑工程设计、施工、品牌管理、 品牌管理、自有物业租赁、组织文化艺术交
自有物业租赁（法律、行政法规、国务院 流活动、演艺经纪业务（法律、行政法规、
决定禁止的项目除外，限制的项目须取得 国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须
许可后方可经营）。 取得许可后方可经营）。
公司的经营范围以经公司登记机关核准 公司的经营范围以经公司登记机关核准
登记的经营范围为准。 登记的经营范围为准。
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第二十三条 公司在下列情况下，可以 第二十三条 公司在下列情况下，可以依
依照法律、行政法规、部门规章和本章程 照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
的规定，收购本公司的股份： 定，收购本公司的股份：
…… ……
除上述情形外，公司不进行买卖本公 除上述情形外，公司不得收购本公司股
司股份的活动。 份。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自
公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开 公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开
发行股份前已发行的股份，自公司股票在证 发行股份前已发行的股份，自公司股票在证
券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
…… ……
公司董事、监事、高级管理人员离任 公司董事、监事、高级管理人员离任时，
时，应当及时书面委托公司向深圳证券交 应当及时书面委托公司向深圳证券交易所
易所申报离任信息。上述人员离职后半年 申报离任信息。上述人员离职后半年内，不
内，不得转让其所持有的本公司股份。公 得转让其所持有的本公司股份。
司董事、监事、高级管理人员在公司首次
公开发行股票上市之日起六个月申报离职
的，自申报离职之日起十八个月内不得转
让其直接持有的公司股份，在首次公开发
行股票上市之日起第七个月至第十二个月
申报离职的，自申报离职之日起十二个月
内不得转让其直接持有的公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管 第二十九条 公司董事、监事、高级管理
理人员、持有本公司股份 5%以上的股东， 人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将
将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内 其持有的本公司股票或者其他具有股权性
卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由 质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖
此所得收益归本公司所有，本公司董事会 出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公
将收回其所得收益。但是，证券公司因包 司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份 但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而
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的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 持有 5%以上股份的，以及有国务院证券监
公司董事会不按照前款规定执行的， 督管理机构规定的其他情形的除外。
股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 前款所称董事、监事、高级管理人员、
董事会未在上述期限内执行的，股东有权 自然人股东持有的股票或者其他具有股权
为了公司的利益以自己的名义直接向人民 性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有
法院提起诉讼。 的及利用他人账户持有的股票或者其他具
公司董事会不按照第一款的规定执行 有股权性质的证券。
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照第一款规定执行的，
股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司
董事会未在上述期限内执行的，股东有权为
了公司的利益以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十一条 公司下列对外担保行为， 第四十一条 公司下列对外担保行为，须
须经股东大会审议通过： 经股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担
担保总额达到或超过最近一期经审计净资 保总额达到或超过最近一期经审计净资产
产 50%以后提供的任何担保； 50%以后提供的任何担保；
（二）为资产负债率超过 70%的担保对象 （二）为资产负债率超过 70%的担保对象提
提供的担保； 供的担保；
（三）单笔担保额超过最近一期经审计净 （三）单笔担保额超过最近一期经审计净资
资产 10%的担保； 产 10%的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司 （四）连续十二个月内担保金额超过公司最
最近一期经审计总资产的 30%的担保； 近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超
（五）连续十二个月内担保金额超过公司 过 5,000 万元的担保；
最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额 （五）连续十二个月内担保金额超过公司最
超过 3000 万元的担保； 近一期经审计总资产的 30%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供
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供的担保； 的担保；
（七）法律、法规及深圳证券交易所规定 （七）法律、法规及深圳证券交易所规定的
的其他需股东大会审议通过的对外担保事 其他需股东大会审议通过的对外担保事项。
项。 由股东大会审议的对外担保事项，需经
由股东大会审议的对外担保事项，需 公司董事会审议通过后，方可提交股东大会
经公司董事会审议通过后，方可提交股东 审议。
大会审议。 公司为全资子公司提供担保，或者为控
董事会审议担保事项时，应经出席董 股子公司提供担保且控股子公司其他股东
事会会议的三分之二以上董事审议同意。 按所享有的权益提供同等比例担保，属于前
股东大会审议前款第（四）项担保事项时， 款第（一）至（四）情形的，可以豁免提交
应经出席会议的股东所持表决权的三分之 股东大会审议。
二以上通过。 公司与其合并范围内的控股子公司发
股东大会在审议为股东、实际控制人 生的或者上述控股子公司之间发生的交易，
及其关联人提供的担保议案时，该股东或 可以豁免按照上述要求履行审议及披露程
受该实际控制人支配的股东，不得参与该 序。
项表决，该项表决须经出席股东大会的其 董事会审议担保事项时，应经出席董事
他股东所持表决权的半数以上通过。 会会议的三分之二以上董事审议同意。股东
大会审议前款第（五）项担保事项时，应经
出席会议的股东所持表决权的三分之二以
上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及
其关联人提供的担保议案时，该股东或受该
实际控制人支配的股东，不得参与该项表
决，该项表决须经出席股东大会的其他股东
所持表决权的半数以上通过。
第四十二条 公司发生的交易（公司受 第四十二条 公司发生的交易（受赠现金资
赠现金资产除外）达到下列标准之一的， 产、提供担保和提供财务资助除外）达到下列
公司除应当及时披露外，还应当提交股东 标准之一的，公司除应当及时披露外，还应当
大会审议： 提交股东大会审议：
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（一）交易涉及的资产总额占公司最近一 （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经
期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及 审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总
的资产总额同时存在账面值和评估值的， 额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为
以较高者作为计算依据； 计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会 （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年
计年度相关的营业收入占公司最近一个会 度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝 经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过
对金额超过 3,000 万元人民币； 5,000 万元人民币；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会 （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年
计年度相关的净利润占公司最近一个会计 度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金 审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500
额超过 300 万元人民币； 万元人民币；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费 （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）
用）占公司最近一期经审计净资产的 50% 占公司最近一期经审计净资产的 50% 以上，
以上，且绝对金额超过 3,000 万元人民币； 且绝对金额超过 5,000 万元人民币；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会 （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年
计年度经审计净利润的 50%以上且绝对金 度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过
额超过 300 万元人民币； 500 万元人民币；
（六）与公司董事、监事和高级管理人员 （六）与公司董事、监事和高级管理人员及其
及其配偶发生的关联交易； 配偶发生的关联交易；
（七） 审议拟与关联方达成的总额高于人 （七） 审议拟与关联方达成的总额高于人民
民币 1000 万元且占公司最近一期经审计 币 3,000 万元且占公司最近一期经审计净资
净资产绝对值 5％以上的关联交易（公司 产绝对值 5％以上的关联交易（公司获赠现金
获赠现金资产和提供担保除外）。 资产和提供担保除外）。
上述指标计算中涉及的数据如为负 （八）公司购买、出售资产交易，应当以资产
值，取其绝对值计算。 总额和成交金额中的较高者作为计算标准，按
交易标的为股权，且购买或者出售该 交易类型连续十二个月内累计金额达到最近
股权将导致上市公司合并报表范围发生变 一期经审计总资产 30%的，应当经出席股东大
更的，该股权对应公司的全部资产和营业 会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
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收入视为第四十二条、第一百一十一条所 上述指标计算中涉及的数据如为负值，
述交易涉及的资产总额和与交易标的相关 取其绝对值计算。
的营业收入。 交易标的为股权，且购买或者出售该股
权将导致上市公司合并报表范围发生变更的，
该股权对应公司的全部资产和营业收入视为
第四十二条、第一百一十二条所述交易涉及的
资产总额和与交易标的相关的营业收入。
第四十六条 公司召开股东大会时将聘 第四十六条 公司召开股东大会时将聘
请律师对以下问题出具法律意见并公告： 请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
律、行政法规、本章程； 行政法规、本章程的规定；
…… ……
第四十七条 董事会应当在第四十三条
和第四十四条规定的期限内按时召集股东
大会。
第五十条 第五十一条
…… ……
监事会或连续 90 日以上单独或者合计持 监事会或连续 90 日以上单独或者合计持有公
有公司 10%以上股份的股东决定自行召集 司 10%以上股份的股东决定自行召集股东大
股东大会的，须书面通知董事会，同时向 会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地
公司所在地中国证监会派出机构和证券交 中国证监会派出机构和证券交易所备案。
易所备案。 在股东大会决议公告前，召集会议的股东
召集股东应在发出股东大会通知及股 持股比例不得低于 10%。
东大会决议公告时，向公司所在地中国证 监事会和召集股东应在发出股东大会通
监会派出机构和深圳证券交易所提交有关 知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国
证明材料。 证监会派出机构和深圳证券交易所提交有关
证明材料。
第五十一条 对于监事会或股东自行召 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的
集的股东大会，董事会和董事会秘书应予 股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董
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配合。董事会应当提供股权登记日的股东 事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会
名册。 未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大
会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请
获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召
开股东大会以外的其他用途。
第四节 股东大会的通知 第四节 股东大会的提案与通知
第五十三条 提案的内容应当属于股东 第五十四条 股东大会提案的内容应当属于
大会职权范围，有明确议题和具体决议事 股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和本章程的 项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关
有关规定。 规定。
在计算股东大会通知期限时，不应当
包括会议召开当日。
第五十四条 公司召开股东大会，董事 第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监
会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份
以上股份的股东，有权向公司提出提案。 的股东，有权向公司提出提案。
…… ……
股东大会通知中未列明或不符合本章 股东大会通知中未列明或不符合本章程
程第五十三条规定的提案，股东大会不得 第五十四条规定的提案，股东大会不得进行表
进行表决并作出决议。 决并作出决议。
第五十五条 召集人将在年度股东大会 第五十六条 召集人将在年度股东大会召开
召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时 20 日前以公告方式通知各股东；临时股东大
股东大会应于会议召开 15 日前以公告方 会应于会议召开 15 日前以公告方式通知各股
式通知各股东。 东。在计算股东大会通知期限时，不应当包括
会议召开当日。
第五十六条 股东大会的通知包括以下 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容：
内容： ……
…… 股东大会通知和补充通知中应当充分、完
股东大会采用网络或其他方式的，应 整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事
当在股东大会通知中明确载明网络或其他 项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通
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方式的表决时间及表决程序。股东大会网 知或补充通知时将同时披露独立董事的意见
络或其他方式投票的开始时间，不得早于 及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，
现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不 应当在股东大会通知中明确载明网络或其他
得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30， 方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或
其结束时间不得早于现场股东大会结束当 其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东
日下午 3:00。 大会召开当日上午 9:15， 其结束时间不得早
于现场股东大会结束当日下午 3:00。
第六十八条 股东大会由董事长主持。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长
董事长不能履行职务或不履行职务时，由 不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董
半数以上董事共同推举的一名董事主持。 事现场共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事 监事会自行召集的股东大会，由监事会主
会主席主持。监事会主席不能履行职务或 席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职
不履行职务时，由半数以上监事共同推举 务时，由半数以上监事现场共同推举的一名监
的一名监事主持。 事主持。
…… ……
第七十七条 下列事项由股东大会以普 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决
通决议通过： 议通过：
…… ……
（七）公司重大对外投资、重大资产购置 （七）公司重大对外投资、重大资产购置或处
或处置、重大资产抵押等事项，但本章程 置、重大资产抵押等事项，但本章程第七十九
第七十八条第（六）项规定的除外； 条第（六）项规定的除外；
（八）本章程第四十一条规定的对外担保 （八）本章程第四十一条规定的对外担保事
事项，但该条第（四）项规定的除外； 项，但该条第（五）项规定的除外；
…… ……
第七十九条 第八十条
…… ……
董事会、独立董事和符合相关规定条 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决
件的股东可以征集股东投票权。征集股东 权股份的股东等主体可以作为征集人，自行或
投票权应当向被征集人充分披露具体投票 者委托证券公司、证券服务机构，公开请求股
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意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的 东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案
方式征集股东投票权。公司不得对征集投 权、表决权等股东权利，但不得以有偿或者变
票权提出最低持股比例限制。 相有偿方式公开征集股东权利。
依照前述规定征集股东权利的，征集人应
当披露征集文件，公司应当予以配合。
第八十条 第八十一条
…… ……
股东大会对关联交易事项作出的决议必须 股东大会对关联交易事项作出的决议必
经出席股东大会的非关联股东所持表决权 须经出席股东大会的非关联股东所持表决权
的过半数通过方为有效。但是，该关联交 的过半数通过方为有效。但是，该关联交易事
易事项涉及本章程第七十八条规定的事项 项涉及本章程第七十九条规定的事项时，股东
时，股东大会决议必须经出席股东大会的 大会决议必须经出席股东大会的非关联股东
非关联股东所持表决权的 2/3 以上通过方 所持表决权的 2/3 以上通过方为有效。
为有效。
第九十七条 公司董事为自然人，有下列情 第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形
形之一的，不能担任公司的董事： 之一的，不能担任公司的董事：
…… ……
（七）被证券交易所公开认定为不适合担 （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上
任上市公司董事、监事及高级管理人员的 市公司董事、监事及高级管理人员，期限未届
人员； 满的；
…… ……
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规 第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规
和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的
予的权利，以保证公司的商业行为符合国 权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、
家法律、行政法规、部门规章以及国家各 行政法规、部门规章以及国家各项经济政策的
项经济政策的要求； 要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范
…… 围；
……
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第一百〇三条 董 事 辞职 生 效或 者任 期 第一百〇四条 董事辞职生效或者任期届满
届满后，应向董事会办妥所有移交手续， 后，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期 和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当
结束后并不当然解除，其对公司和股东承 然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任
担的忠实义务，在任期结束后并不当然解 职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信
除，其对公司商业秘密保密的义务在其任 息。其他义务的持续期间自董事辞职生效之日
职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开 起不少于两年。
信息。其他义务的持续期间自董事辞职生
效之日起不少于两年。
第一百〇八条 董事会由 7 名董事组成， 第一百〇九条 董事会由 7 名董事组成，其
其中包括独立董事 3 名。公司设董事长 1 中包括独立董事 3 名。公司设董事长 1 人。
人。 董事会可设立审计委员会,并根据需要设
董事会可设立审计委员会,并根据需 立战略委员会、提名、薪酬与考核委员会等专
要设立战略委员会、提名、薪酬与考核委 门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本
员会等专门委员会。专门委员会对董事会 章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董
负责，依照本章程和董事会授权履行职责， 事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组
提案应当提交董事会审议决定。专门委员 成，其中审计委员会、提名、薪酬与考核委员
会成员全部由董事组成，其中审计委员会、 会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委
提名、薪酬与考核委员会中独立董事应占 员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制
多数并担任召集人，审计委员会的召集人 定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运
为会计专业人士。董事会负责制定专门委 作。董事会行使下列职权：
员会工作规程，规范专门委员会的运作。 ……
董事会行使下列职权： (十五) 批准公司的坏账核销事项；
…… （十六）在股东大会授权范围内或者本章程约
（十五）在股东大会授权范围内或者本章 定的权限内，决定公司对外投资、收购出售资
程约定的权限内，决定公司对外投资、收 产、资产抵押、融资贷款、委托理财、对外捐
购出售资产、资产抵押、融资贷款、委托 赠、关联交易等事项；
理财、对外捐赠、关联交易等事项； （十七）审议批准除本章程第四十一条规定的
（十六）审议批准除本章程第四十一条规 须提交股东大会审议批准以外的对外担保事
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定的须提交股东大会审议批准以外的对外 项；
担保事项； （十八）法律、行政法规、部门规章或本章程
（十七）法律、行政法规、部门规章或本 规定以及股东大会授予的其他职权。
章程规定以及股东大会授予的其他职权。
第一百一十一条 公司发生的对外投资、 第一百一十二条 公司发生的对外投资、收购
收购出售资产、资产抵押、融资贷款、委 出售资产、资产抵押、融资贷款、委托理财、
托理财、对外捐赠、关联交易达到如下标 对外捐赠、关联交易达到如下标准之一的，且
准之一的，且未达到本公司章程第四十二 未达到本公司章程第四十二条规定标准的，董
条规定标准的，董事会有权审议批准： 事会有权审议批准：
…… ……
（二）交易标的（如股权）在最近一个会 （二）交易标的（如股权）在最近一个
计年度相关的营业收入占公司最近一个会 会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝 计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金
对金额超过 500 万元； 额超过 1,000 万元；
…… ……
（四）交易的成交金额（含承担债务和费 （四）交易的成交金额（含承担债务和
用）占公司最近一期经审计净资产的 10% 费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以
以上，且绝对金额超过 500 万元； 上，且绝对金额超过 1,000 万元；
…… ……
（八）关联交易事项 （八）关联交易事项
1、公司拟与关联自然人发生的交易金额 1、公司拟与关联自然人发生的交易金额
在 30 万元以上 1000 万元以下，或交易 在 30 万元以上 3,000 万元以下，或交易金额
金额不足上市公司最近一期经审计资产绝 不足上市公司最近一期经审计资产绝对值
对值 0.5%的关联交易； 0.5%的关联交易；
2、公司拟与关联法人达成的关联交易总 2、公司拟与关联法人达成的关联交易总
额（含同一标的或同一关联人在连续 12 额（含同一标的或同一关联人在连续 12 个月
个月内达成的关联交易累计金额）在 100 内达成的关联交易累计金额）在 300 万元至
万元至 1000 万元（不含 1000 万元） 之 3,000 万元（不含 3,000 万元）之间且占公司
间且占公司最近一期经审计净资产绝对值 最近一期经审计净资产绝对值的 0.5%以上不
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的 0.5%以上不足 5%的关联交易。 足 5%的关联交易。
…… ……
第一百一十七条 代表 1/10 以上表决权的 第一百一十七条 代表 1/10 以上表决权的股
股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提 东、1/3 以上董事、过半数独立董事或者监事
议召开董事会临时会议。董事长应当自接 会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应
到提议后 10 日内，召集和主持董事会会 当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会
议。 会议。
第一百二十八条 本章程第九十六条关于 第一百二十八条 本章程第九十八条关于不得
不得担任董事的情形，同时适用于高 级管 担任董事的情形，同时适用于高 级管理人员。
理人员。 本章程第一百条关于董事的忠实义务和
本章程第九十八条关于董事的忠实义 第一百○一条（四）～（六）项关于勤勉义务
务和第九十九条（四）～（六）项关于勤 的规定，同时适用于高级管理人员。
勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十一条 总裁对董事会负责，根据 第一百三十一条 总裁对董事会负责，根据相
相关规定、董事会的授权行使下列职权： 关规定、董事会的授权行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组 （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实
织实施董事会决议，并向董事会报告工作； 施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资 （二）对公司的定期报告签署书面意见；
方案； （三）组织实施公司年度经营计划和投资方
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； 案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司内部管理机构设置方案；
（五）制定公司的具体规章； （五）拟订公司的基本管理制度；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司执行 （六）制定公司的具体规章；
副总裁、高级副总裁、副总裁、财务总监； （七）提请董事会聘任或者解聘公司执行副总
（七） 决定聘任或者解聘除应由董事会决 裁、高级副总裁、副总裁、财务总监；
定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘
（八）拟订公司职工的工资、福利、奖惩、 任或者解聘以外的负责管理人员；
决定公司职工的聘用和解聘； （九）拟订公司职工的工资、福利、奖惩、决
（九）本章程或董事会授予的其他职权。 定公司职工的聘用和解聘；
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法律法规或规范性文件对上述事项的 （十）本章程或董事会授予的其他职权。
审批权限另有规定的，按照法律法规或规 法律法规或规范性文件对上述事项的审
范性文件的规定执行。 批权限另有规定的，按照法律法规或规
总裁列席董事会会议。 范性文件的规定执行。
总裁列席董事会会议。
第一百三十八条 本章程第九十六条关于 第一百三十八条 本章程第九十八条关于不得
不得担任董事的情形，同时适用于监事。 担任董事的情形，同时适用于监事。
董事、总裁和其他高级管理人员及其 董事、总裁和其他高级管理人员及其配
配偶、直系亲属不得兼任监事。 偶、直系亲属不得兼任监事。
第一百四十六条 公司设监事会。监事会由 3 第一百四十六条 公司设监事会。监事会由 3
名监事组成，设主席 1 名，由全体监事过半 名监事组成，设主席 1 名，由全体监事过半数
数选举产生。监事会主席召集和主持监事会 选举产生。监事会主席召集和主持监事会会
会议；监事会主席不能履行职 务或者不履行 议；监事会主席不能履行职 务或者不履行职
职务的，由半数以上监事共同推举一名监事 务的，由半数以上监事现场共同推举一名监事
召集和主持监事会会议。 召集和主持监事会会议。
监事会中包括 2 名股东代表和 1 名公 监事会中包括 2 名股东代表和 1 名公司职
司职工代表。监事会中的职工代表由公司 工代表。监事会中的职工代表由公司职工通过
职工通过职工代表大会民主选举产生。 职工大会、职工代表大会或者其他民主形式选
举产生。
第一百四十七条 监事会行使下列职权： 第一百四十七条 监事会行使下列职权：
…… ……
（七）依照《公司法》第一百五十二条的 （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，
规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； 对董事、高级管理人员提起诉讼；
…… ……
第一百四十八条 监事会每 6 个月至少召 第一百四十八条 监事会每 6 个月至少召开
开一次会议，会议通知应当于会议召开 3 一次会议，会议通知应当于会议召开 10 日以
日以前书面送达全体监事。监事可以提议 前书面送达全体监事。监事可以提议召开临时
召开临时监事会会议。临时监事会会议应 监事会会议。临时监事会会议应当于会议召开
当于会议召开 3 日前专人送出、邮寄、传 3 日前专人送出、邮寄、传真、电子邮件、即
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真、电子邮件、即时通讯工具等方式发出 时通讯工具等方式发出通知；但是遇有紧急事
通知；但是遇有紧急事由时，经全体监事 由时，经全体监事一致同意，可以即时通讯工
一致同意，可以即时通讯工具、电话等方 具、电话等方式随时通知召开会议。
式随时通知召开会议。 ……
……
第一百五十八条 利润分配政策 第一百五十八条 利润分配政策
…… ……
（二）公司的利润分配政策 （二）公司的利润分配政策
…… ……
2、公司当年经审计净利润为正数且符合 2、公司当年经审计净利润为正数且符合《公
《公司法》规定的分红条件下，公司应当 司法》规定的分红条件下，公司应当优先采取
优先采取现金方式分配股利。如无重大投 现金方式分配股利。如无重大投资计划或重大
资计划或重大现金支出事项发生，公司必 现金支出事项发生，公司必须进行现金分红，
须进行现金分红，且以现金形式分配的利 且以现金形式分配的利润不少于当年实现的
润不少于当年实现的可供分配利润的 可供分配利润的 10%。在实施上述现金分配股
20%。在实施上述现金分配股利的同时，董 利的同时，董事会结合公司经营规模、股票价
事会结合公司经营规模、股票价格与公司 格与公司股本规模等因素，可以提出股票股利
股本规模等因素，可以提出股票股利分配 分配预案，但不得单独派发股票股利。
预案，但不得单独派发股票股利。 ……
……
第一百六十二条 公司聘用取得“从事证券 第一百六十二条 公司聘用符合《证券法》规
相关业务资格”的会计师事务所进行会计 定的所的会计师事务所进行会计报表审计、净
报表审计、净资产验证及其他相关的咨询 资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期
服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 1 年，可以续聘。
第一百七十四条 公司指定经中国证监会 第一百七十四条 公司指定经中国证监会与交
与交易所认可的报纸和巨潮资讯网站 易所认可的报纸和巨潮资讯网站为刊登公司
（www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和 公告和其他需要披露信息的媒体。
其他需要披露信息的媒体。
第一百八十二条 公司因下列原因解散： 第一百八十二条 公司因下列原因解散：
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（一）股东大会决议解散； （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程
（二）因公司合并或者分立需要解散； 规定的其他解散事由出现；
（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或 （二）股东大会决议解散；
者被撤销； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）人民法院依照《公司法》第一百八 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被
十三条的规定予以解散。 撤销；
（五）人民法院依照《公司法》第一百八十二
条的规定予以解散。
第一百八十三条 公司因前条第（一）项、第 第一百八十三条 公司有前条第（一）项情形
（三）项、第（四）项规定而解散的，应当 的，可以通过修改公司章程而存续，须经出席
在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组， 股东大会会议的股东所持表决权的三分之二
开始清算。清算组由董事或者股东大会确定 以上通过。
的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的， 公司因前条第（一）项、第（三）项、
债权人可以申请人民 法院指定有关人员组 第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当
成清算组进行清算。 在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，
公司因前条第（二）项情形而解散的， 开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的
清算工作由合并或者分立各方当事人依照合 人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债
并或者分立时签订的合同办理。 权人可以申请人民 法院指定有关人员组成清
算组进行清算。
公司因前条第（三）项情形而解散的，
清算工作由合并或者分立各方当事人依照合
并或者分立时签订的合同办理。
除上述修订外，《公司章程》其他条款内容不变。本次修订后的《公司章程》
尚需提交公司 2021 年第一次临时股东大会审议批准，自股东大会审议通过之日
起生效实施。
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