丝路视觉：董事会议事规则2020-12-29
丝路视觉科技股份有限公司 董事会议事规则
丝路视觉科技股份有限公司
董事会议事规则
（2020年12月修订）
第一章 总 则
第一条 为规范丝路视觉科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会议
事和决策行为，保障董事会的高效运作和科学决策，根据《中华人民共和国公司
法》等有关法律、法规、规范性文件及《丝路视觉科技股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）等的规定，特制定本规则。
第二章 董 事
第二条 凡有《公司章程》规定的关于不得担任董事的情形之一的，不得担
任董事。
第三条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连
任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理
人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第四条 董事应当遵守法律、行政法规，并依照《公司章程》规定对公司负
有忠实、勤勉义务。
第五条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告。
如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法定最低人数时，在改选出的董事
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就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董
事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第七条 董事提出辞职在其辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移
交手续，其对公司和股东负有的忠实义务，在任期结束后2年内仍然有效，其对
公司商业机密的保密义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。
第三章 董事会的职权
第八条 公司董事会设董事长一人，不设副董事长。
第九条 董事会对股东大会负责，行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、清算、解散、破
产、终止及变更公司形式的方案；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解
聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司章程的修改方案；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
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（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五) 批准公司的坏账核销事项；
（十六）在股东大会授权范围内或者《公司章程》约定的权限内，决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、融资贷款、委托理财、慈善捐赠、关联交
易等事项；
（十七）审议批准除须提交股东大会审议批准以外的对外担保事项；
（十八）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》等规定以及股东大会授
予的其他职权。
第十条 董事会应当拟订对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、
关联交易的审批权限，报股东大会批准；建立严格的审查和决策程序；重大投资
项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。公司发生的对
外投资、收购出售资产、资产抵押、融资贷款、委托理财、慈善捐赠、关联交易
达到如下标准之一的，且未达到股东大会标准的，董事会对上述交易事项的审议
权限为：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面价值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，
且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（六）向银行单次贷款的权限为公司最近一期经审计净资产值50%以内，融
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资后公司的资产负债率不超过70%；
（七）批准公司单笔超过100万元的对外捐赠以及一年内累计对外捐赠超过
100万元后的任何一笔捐赠；
（八）关联交易事项
1、公司拟与关联自然人发生的交易金额在30万元以上3,000万元以下，或
交易金额不足上市公司最近一期经审计资产绝对值0.5%的关联交易；
2、公司拟与关联法人达成的关联交易总额（含同一标的或同一关联人在
连续12个月内达成的关联交易累计金额）在300万元至3,000万元（不含3,000万
元）之间且占公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%以上不足5%的关联交易。
公司直接或间接持股比例超过50%的子公司收购、出售资产，视同公司行为，
适用上述规定。
公司不得将委托理财审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。
应由董事会审批的对外担保事项，必须经出席董事会会议的2/3以上董事通
过方可作出决议。
公司发生的对外投资、收购出售资产、资产抵押、融资贷款、对外捐赠、
关联交易等事项未达到股东大会、董事会审议标准的，董事会授权董事长审核、
批准。
以上规定属于董事会决策权限范围内的事项，如法律、行政法规、《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》以及《公司章程》规定须提交股东大会审议通过
的，按照有关规定执行。
以上董事会决策权限范围内的事项达到法律、行政法规、《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》规定的披露标准的，还应当及时披露。
董事会对公司对外投资、对外担保及关联交易等事项的审议权限，按照公司
《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》等相关
规定执行。
第十一条 凡须提交董事会讨论的议案，由合法提案人书面提交，董事会秘
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书负责收集。
第十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东大会作出说明。
第四章 董事会的召集、召开
第十三条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第十四条 董事会会议由董事长召集，董事长不能履行职务或者不履行职务
时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第十五条 代表1/10以上表决权的股东，1/3以上董事、监事会、1/2以上独
立董事，可以提议召开董事会临时会议。
第十六条 董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第十七条 除本规则第三十一条规定情形外，董事会会议应当由1/2以上的董
事出席方可举行。
监事可以列席董事会会议；总裁和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主
持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十八条 公司董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会
议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议、纪要的起草
工作。
第十九条 公司董事会会议分定期会议和临时会议。董事会定期会议每年至
少召开两次，于会议召开10日以前通知全体董事、监事和高级管理人员。
董事会临时会议的召开，应于会议召开3日以前通知全体董事、监事、高级
管理人员。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者即时通
讯工具方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。董事如已出席会议，
并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通
知。
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第二十条 除非本规则另有规定，董事会会议的通知应以专人送出、邮寄、
传真、电子邮件方式、即时通讯工具以及《公司章程》规定的其他方式发出书面
通知。
书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一） 会议日期和地点；
（二） 会议期限；
（三） 事由及议题；
（四） 发出通知的日期。
电话或即时通讯工具方式会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，
以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第二十一条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的
时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之
前2日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足2日的，
会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当在会议召开前取得全体与会董事的认可
并做好相应记录。
第二十二条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。董事因故不能出席的，
应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；
（二）委托人不能出席会议的原因；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、签署日期。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，代为出席会议的董事应当在授
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权范围内行使董事的权利。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投
票权。
第二十三条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）独立董事应委托独立董事代为出席。
第二十四条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达
意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传
真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进
行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到专人送达、传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事
事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第五章 董事会的审议程序
第二十五条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明
确的意见。
第二十六条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总裁和其他高级管理人员、各
专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信
息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情
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况。
第二十七条 董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他
董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。
第六章 董事会议的表决
第二十八条 出席会议的董事每一董事享有一票表决权。董事会表决方式，
由会议主持人根据会议情况决定，采取举手表决、投票表决或以传真等方式通讯
表决，并由参会董事在相关表决文件上签字。
第二十九条 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述
意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求
有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，
视为弃权。
第三十条 列席董事会的监事和高级管理人员对董事会讨论的事项，可以充
分发表自己的意见和建议，供董事会决策时参考，但对相关事项没有表决权。
第三十一条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《公司法》、《创业板上市规则》、《创业板规范运作指引》和《公
司章程》等法律法规和公司制度规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关
系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审
议。
第三十二条 被《公司章程》视为不能履行职责的董事在股东大会撤换之前，
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不具有对各项方案的表决权，依法自动失去资格的董事，也不具有表决权。
第三十三条 与会董事表决完成后，董事会会议有关工作人员应当及时收集
董事的表决票，交董事会秘书在一名董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后当日或下一工作日结束之前，
通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第七章 董事会决议及会议记录
第三十四条 除本规则第三十条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并
形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。
法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，
从其规定。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，须
经出席会议的三分之二以上董事同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。
第三十五条 董事会会议就会议情况形成会议记录，董事会会议记录作为公
司档案由董事会秘书保存，保存期限为10年。
会议记录应记载会议召开的日期、地点、召集人姓名、出席董事的姓名以及
受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名、会议议程、董事发言要点、每一
决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明每一董事同意、反对或放弃的票数）
等。
第三十六条 董事应当关注公司董事会决议及记录情况。与会董事应当代表
其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录、会议决议记录进行签字确认。
董事对会议记录、会议决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。
董事未按前款规定进行签字确认，或未对其不同意见做出书面说明，视为完
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全同意会议记录、会议决议的内容。
第八章 董事会决议的实施
第三十七条 公司董事会的议案一经形成决议，即由公司总裁组织经营班子
全体成员贯彻落实。
第三十八条 公司董事会就落实情况进行督促和检查，对具体落实中违背董
事会决议的，要追究执行者的个人责任。
第三十九条 对本规则第三章议事范围的事项，因未经董事会决议而实施的，
如果实施结果损害了股东利益或造成了经济损失的，由行为人负全部责任。
第四十条 每次召开董事会，董事有权就历次董事会决议的落实情况，向有
关执行者提出质询。
第四十一条 董事会秘书需经常向董事汇报董事会决议的执行情况。
第九章 附 则
第四十二条 本规则未尽事宜，按照届时有效的法律、法规、规范性文件、
证券交易所业务规则及公司章程的规定执行。本规则与届时有效的法律、法规、
规范性文件、证券交易所业务规则及《公司章程》的规定相抵触时，以届时有效
的法律、法规、规范性文件、证券交易所业务规则及《公司章程》的规定为准。
第四十三条本规则由公司董事会负责解释。
第四十四条本规则自公司股东大会批准之日起生效。
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