丝路视觉科技股份有限公司                            独立董事工作制度



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                           独立董事工作制度
                           （2020 年 12 月修订）


                              第一章       总则

    第一条 为完善丝路视觉科技股份有限公司(以下简称“公司”)治理结构，
切实保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司规范运作，公司根据《中华人
民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简
称“《证券法》”)、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》(以下简称“《指导意见》”)、《上市公司独立董事履职指引》、《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《丝路视觉科技股
份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)及其他相关法律、法规的规定，制
定本制度。

    第二条 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的其他职务，并与其所受
聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

    第三条 独立董事负有《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及其他
法律、行政法规、部门规章、规范性文件、自律规则与公司章程要求董事的一般
义务，对公司及全体股东负有诚信、勤勉的义务，尤其要关注中小股东的合法权
益不受损害。

    第四条 独立董事应当保持身份和履职的独立性，在履职过程中，不受公司
主要股东、控投股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人
的影响。当发生对身份独立性构成影响的情形时，独立董事应当及时通知公司并
消除情形，无法符合独立性条件的，应当提出辞职。

    第五条 独立董事原则上最多在 5 家上市公司兼任独立董事，以确保有足够
的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

    第六条 公司设三名独立董事，其中至少包括一名会计专业人士(会计专业人


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士是指具备注册会计师资格；或具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、
副教授或以上职称、博士学位的人士)。

    第七条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的
情形，由此造成公司独立董事达不到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国
证监会”)《指导意见》要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。

    第八条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照监管部门的要求，参加
培训。

                 第二章    独立董事的任职条件及独立性

    第九条 担任独立董事应当符合下列基本条件：

    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    （二）具有中国证监会《指导意见》所要求的独立性；

    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；

    （四）具有五年以上法律、经济或其他履行独立董事职责所必需的工作经
验；

    （五）具备足够的时间和精力履行独立董事职责；

    （六）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

    （七）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退
（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

    （八）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的
意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

    （九）公司章程规定的其他条件。

    第十条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

    （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直


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系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女
婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

    （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；

    （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

    （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

    （五）为公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服
务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

    （六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的单位任职，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职；

    （七）公司章程规定的其他人员；

    （八）中国证监会认定的其他人员。

                 第三章    独立董事的提名、选举和更换

    第十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上
的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

    第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意，独立董事
候选人应当在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名。

    提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼
职以及根据公司章程应当披露的其他情况，并对其担任独立董事的资格和独立性
发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的
关系发表公开声明。

    在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应按照规定公布上述内容，
被提名人应当承诺公开披露的独立董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切


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实履行独立董事职责。

    第十三条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有
关材料报送公司董事会、股东大会。

    第十四条 独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同，任期届满，连选
可以连任，但是连任时间不得超过六年。

    第十五条 被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会
应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以
披露。

    第十六条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东
大会予以撤换。

    第十七条 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，
独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事
项予以披露。被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声
明。

    第十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。

    第十九条 独立董事辞职导致独立董事成员或董事成员低于法定或公司章程
规定的最低人数的，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生
效，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应按照法律、法规、公司章程的规定
履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会选举独立董事。逾期不召开股东
大会的，独立董事可以不再履行职务。

                      第四章   独立董事的特别职权

    第二十条 独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职
权外，独立董事履职过程中还享有以下特别职权：

    （一）需提交公司董事会审议的关联交易应由独立董事认可后,方可提交董


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事会讨论；独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为
其判断的依据；

    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    （三）向董事会提请召开临时股东大会；

   （四）独立董事可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，
公开请求股东委托其代为出席股东大会，并代为形式提案权、表决权等股东权利，
但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集。

    （五）提议召开董事会；

    （六）必要时，独立聘请中介机构发表专业意见的权利，相关费用由公司承
担；

    （七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、自律规则、公司章程等赋
予的其他职权。

       独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意，依照相
关规定由独立董事单独行使的职权除外。如上述提议未被采纳或上述职权不能正
常行使，公司应将有关情况予以披露。

    公司董事会下设提名、薪酬与考核、审计等委员会，独立董事在上述两个委
员会成员中占有二分之一以上的比例。

    第二十一条 独立董事每年为公司有效工作的时间原则上不少于十五个工作
日，包括出席股东大会、董事会及各专门委员会会议，对公司生产经营状况、管
理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行调查，与公
司管理层进行工作讨论，对公司重大投资、生产、建设项目进行实地调研等。

    第二十二条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调
查义务，必要时应聘请中介机构进行专项调查：

    （一）重要事项未按规定提交董事会或股东大会审议；

    （二）公司未及时或适当地履行信息披露义务；


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    （三）公司发布的信息中可能存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

    （四）公司生产经营可能违反法律、法规或者公司章程；

    （五）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益或社会公众利益的的
情形。

    第二十三条 独立董事应充分发挥其在投资者关系管理中的作用，独立董事
有义务公布通信地址或电子信箱与投资者进行交流，接受投资者咨询、投诉，主
动调查损害公司和中小投资者合法权益的情况，并将调查结果及时回复投资者。

    第二十四条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股
东大会发表独立意见：

    （一）提名、任免董事；

    （二）聘任或解聘高级管理人员；

    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计划；

    （四）变更募集资金用途；

    （五）超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款；

    （六）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策、利润分配方案和现金分红方案是否损害中小投资者合法权
益；

    （七）资本公积金转增股份预案；

    （八）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计
差错更正；

    （九）公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见；

    （十）会计师事务所的聘用及解聘；

    （十一）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额
高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产绝对值的 5%的借款或其他资金往来,


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以及公司是否采取有效措施回收欠款；

    （十二）公司需披露的关联交易、提供担保（对公司合并报表范围内的子公
司提供担保的除外）、委托理财、提供财务资助、股票及其衍生品种投资等重大
事项；

    （十三）管理层收购；

    （十四）内部控制评价报告；

    （十五）公司承诺相关方的承诺变更方案；

    （十六）优先股发行对公司各类股东权益的影响；

    （十七）重大资产重组方案、员工持股计划、以集中竞价方式回购股份；

    （十八）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    （十九）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业
务规则及公司章程规定的其他事项。

    第二十五条 独立董事对公司的相关事项出具的独立意见包括下列内容：

    （一）相关事项的基本情况；

    （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；

    （三）相关事项的合法合规性；

    （四）对上市公司和中小投资者权益的影响、可能存在的风险以及公司采取
的措施是否有效；

    （五）发表的结论性意见，如果对相关事项提出保留意见、反对意见或无法
发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。

    第二十六条 独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时
报告董事会。独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的
情况进行说明。述职报告应包括以下内容：


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    （一）年度出席董事会方式、次数，列席股东大会次数及投票情况；

    （二）发表独立意见的情况；

    （三）现场检查情况；

    （四）保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作；

    （五）履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、提议聘用或
解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等。

    第二十七条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见
予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意
见分别披露。

                      第五章     独立董事的工作条件

    第二十八条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必
要的条件，董事会秘书应积极配合独立董事履行职责。公司应当保证独立董事享
有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关资料，定期通报公司的运
营情况，必要时可组织独立董事实地考察。

    第二十九条 独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事
会秘书应及时办理公告事宜。

    第三十条 凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立
董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两
名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式在会议召开
2 日前向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事宜，董事会应予以采
纳。

    公司向独立董事提供的资料，独立董事本人应至少保存 5 年，公司保存的期
限与公司的经营期限相同。

    第三十一条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。



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    第三十二条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会
制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立
董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披
露的其他利益。

    第三十三条 独立董事在公司年报的编制和披露过程中，应切实履行独立董
事的责任和义务，勤勉尽责，对公司进行实地考察，按照公司《独立董事年报工
作制度》相关规定参加汇报会和见面会，履行其沟通、见面职责。

                      第六章     独立董事的法律责任

    第三十四条 任职尚未结束的独立董事，对因其擅自离职给公司造成的经济
损失，应当承担赔偿责任。

    第三十五条 独立董事应当在董事会会议决议上签字并对决议承担责任，董
事会决议违反法律、行政法规、公司章程的规定，独立董事应当承担相应的法律
责任。

    第三十六条 独立董事有下列情形之一的，公司采取有效措施，取消和收回
上述人员事发当年应获得和已获得的奖励性薪酬或独立董事津贴，并予以披露：

    （一）受到中国证监会公开批评或证券交易所公开谴责及以上处罚的；

    （二）严重失职或滥用职权的；

    （三）经营决策失误导致公司遭受重大损失的；

    （四）公司规定的其他情形。

                               第七章       附则

    第三十七条 本规则未尽事宜，按照届时有效的法律、法规、规范性文件、
证券交易所业务规则及公司章程的规定执行。本规则与届时有效的法律、法规、
规范性文件、证券交易所业务规则及《公司章程》的规定相抵触时，以届时有效
的法律、法规、规范性文件、证券交易所业务规则及《公司章程》的规定为准。

    第三十八条 本制度的解释权属于董事会。


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    第三十九条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效。




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