丝路视觉：对外投资管理制度2020-12-29
丝路视觉科技股份有限公司 对外投资管理制度
丝路视觉科技股份有限公司
对外投资管理制度
（2020年12月修订）
第一章 总 则
第一条 为进一步完善法人治理结构，规范丝路视觉科技股份有限公司（以
下简称“公司”）投资决策程序，提高决策效率，明确决策责任，确保决策科学，
保障公司的合法权益及各项资产的安全完整和有效运营，根据《中华人民共和国
公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，
制定本制度。
第二条 本制度所称对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币
资金、股权、以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的投
资活动。主要包括：
（一）股权投资：指购买其他企业的股权或以货币资金、无形资产和其他实
物资产直接投资于其他单位。包括新设、并购、控股、参股、增资或合作等对外
投资。
（二）无形资产投资：指购入专利权、非专利技术、商标权、著作权、土地
使用权、特许权和商誉等。
（三）股票、基金及其它金融衍生产品的投资；
（四）债券、委托贷款及其他债权投资；
（五）其它投资。
第三条 根据国家对投资行为管理的有关要求，投资项目需要报政府部门审
批的，应履行必要的报批手续，保证公司各项投资行为的合法合规性，符合国家
法律、法规、相关规范性文件的规定。
第二章 投资决策权限
第四条 投资项目立项由公司总裁、董事会和股东大会按照各自的权限，分
级审批。公司设立投资部门，负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投
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资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资
项目出现异常情况，应及时向公司董事会报告。
第五条 公司进行对外投资事项达到下列标准之一的，应经董事会审议通过
后，提交股东大会审议，还应及时披露该等对外投资事项：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的，上
述交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过人民币 5,000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过人民币 500 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 50%以上，且绝对金额超过人民币 5,000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过人民币 500 万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司发生“购买或者出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较
高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计
算达到最近一期经审计总资产30%的，除应当披露并进行审计或者评估外，还应
当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已
按照相关规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
对于达到股东大会审议标准的交易，若交易标的为公司股权，公司应当披露
交易标的最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该事项的股东大会召开
日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，应当提供评估报告，评
估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。
前款所规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机
构出具。
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第六条 对外投资事项未达到本制度第五条规定标准之一的，由董事会审议
决定并披露：
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，
该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司
最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最
近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净
资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以
上，且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司发生的对外投资未达到股东大会、董事会审议标准的，董事会授权公司
总裁审核、批准。
第七条 若对外投资属关联交易事项，则应按公司关于关联交易事项的决策
权限执行。
第八条 公司用自有资金进行证券投资、委托理财或衍生品投资的，应制定
严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力，限定公司
的委托理财或衍生产品投资规模。
第九条 除提供担保、委托理财等事项外，公司进行同一类别且标的相关的
交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则，适用第五条和第六条的相关规
定。
第十条 公司与同一交易方同时发生方向相反的两个交易时，应当按照其中
单个方向的交易涉及指标中较高者作为计算标准，适用第五条和第六条的相关规
定。
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第十一条 公司连续十二个月内滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为
交易金额，适用第五条和第六条的相关规定。
第十二条 公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织，
应当以协议约定的全部出资额为标准，适用第五条和第六条的相关规定（设立或
增资全资子公司除外）。
第十三条 交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围
发生变更的，应当以该股权对应公司的全部资产和营业收入作为计算标准，适用
第五条和第六条的相关规定。
前述股权交易未导致合并报告范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动
比例计算相关财务指标，适用第五条和第六条的相关规定。
第十四条 公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先购买或认缴出资等
权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以该控股子公司的相关财务指标作为
计算标准，适用第五条和第六条的相关规定。公司放弃或部分放弃控股子公司或
者参股公司股权的优先购买或认缴出资等权利，未导致合并报表范围发生变更，
但持有该公司股权比例下降的，应当以所持权益变动比例计算的相关财务指标与
实际受让或出资金额的较高者作为计算标准，适用第五条和第六条的相关规定。
公司对其下属非公司制主体、合作项目等放弃或部分放弃优先购买或认缴出
资等权利的，参照适用前两款规定。
第十五条 公司证券投资总额占其最近一期经审计净资产10%以上且超过
1,000万元人民币的，在投资之前应当经董事会审议通过并及时披露；公司证券
投资总额占其最近一期经审计净资产50%以上且超过5,000万元的，或者根据《公
司章程》规定应当提交股东大会审议的，公司在投资之前除按照前述规定及时披
露外，还应当提交股东大会审议。
控股子公司进行对外投资，除遵照执行本制度外，还应执行公司其他相关规
定。
若对外投资事项的决策权限涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文
件、《公司章程》或者交易所另有规定的，从其规定。
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第十六条 董事会应当建立严格的审查和决策程序，超过董事会决策权限的
事项必须报股东大会批准；对于重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进
行评审。
第三章 重大投资的内部控制
第十七条 公司重大投资的内部控制应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，
控制投资风险、注重投资效益。
第十八条 公司应指定专门机构，负责对公司重大投资项目的可行性、投资
风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如
发现投资项目出现异常情况，应及时向公司董事会报告。
第十九条 原则上不鼓励公司用自有资金进行证券投资、委托理财或进行以
股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资。公司经过
慎重考虑后，仍决定开展前述投资的，应制定严格的决策程序、报告制度和监控
措施，并根据公司的风险承受能力，限定公司的委托理财或衍生产品投资规模。
第二十条 公司进行证券投资、委托理财或衍生产品投资事项应由公司董事
会或股东大会审议批准，不得将委托理财审批权授予公司董事个人或经营管理层
行使。
第二十一条 公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不
良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面
合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
公司董事会应指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出现异常情况时应
要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。
第二十二条 对于投资项目需委派董事、监事、经理、财务负责人或其他负
责人的，按照公司人事管理制度执行。
第四章 实施、检查和监督
第二十三条 投资项目经董事会或股东大会审议通过后，由管理层负责组织
具体实施。
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第二十四条 公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记
录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资
料。会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循企业财
务会计制度及其有关规定。
第二十五条 公司财务部根据分析和管理的需要，取得被投资单位的财务报
告，以便对被投资单位的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不
受损害。
第二十六条 公司审计部对子公司进行定期或专项审计。
第二十七条 公司子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及
会计估计、变更等应遵循公司会计管理制度的有关规定。
第二十八条 公司子公司应每月向公司财务部报送财务会计报表，并按照公
司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资
料。
第二十九条 公司可向子公司委派总经理或财务负责人对子公司财务状况的
真实性、合法性进行监督。
第三十条 对公司所有的投资资产，应由内部审计人员进行定期盘点，检查
其是否为本公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致
性。
第三十一条 在投资项目实施过程中，管理层如发现该投资方案有重大疏漏、
项目实施的外部环境发生重大变化或受到不可抗力之影响，可能导致投资失败，
应及时汇报董事长，由董事长提议召开董事会会议，对投资方案进行修改、变更
或终止。经股东大会批准的投资项目，其投资方案的修改、变更或终止需召开股
东大会进行审议。
第三十二条 公司监事会有权对公司投资行为进行监督。
第三十三条 独立董事有权对公司的投资行为进行检查。
第五章 重大事项报告及信息披露
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第三十四条 公司对外投资应严格按照《公司法》、《公司章程》、《公司
信息披露管理制度》等有关法律法规和公司规定履行报告和信息披露程序。
第三十五条 公司的控股公司应执行公司《信息披露管理制度》的有关规定，
履行信息披露义务，并保证所提供的信息真实、准确、完整。
第三十六条 公司的控股公司对以下重大事项应当及时上报公司审批：
（一）收购、出售资产行为：
（二）重大诉讼、仲裁事项；
（三）重要合同（借贷、对外担保、委托经营、受托经营、委托理财、赠
予、承包、租赁）等的订立、变更和终止；
（四）重大经营性或非经营性亏损；
（五）遭受重大损失；
（六）其他对公司的经营成果和未来收益产生重大影响的事项。
第六章 董事、总裁、其他管理人员及相关责任单位的责任
第三十七条 公司董事、总裁及其他管理人员应当审慎对待和严格控制投资
行为产生的各种风险，对违规或失当的投资行为负有主管责任或直接责任的上述
人员应对该项错误投资行为造成的损失依法承担连带责任。
上述人员未按本制度规定程序擅自越权审批投资项目，对公司造成损害的，
应当追究当事人的全部责任。
第三十八条 责任部门或责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，可视
情节轻重给予包括经济处罚在内的处分并承担赔偿责任。
第三十九条 公司股东大会及董事会有权视公司的损失、风险的大小、情节
的轻重决定给予责任部门或责任人相应的处分。
第六章 附则
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第四十条 本规则未尽事宜，按照届时有效的法律、法规、规范性文件、证
券交易所业务规则及公司章程的规定执行。本规则与届时有效的法律、法规、规
范性文件、证券交易所业务规则及《公司章程》的规定相抵触时，以届时有效的
法律、法规、规范性文件、证券交易所业务规则及《公司章程》的规定为准。
第四十一条 本制度由公司董事会负责解释。
第四十二条 本制度自股东大会审议通过之日起生效。
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