丝路视觉科技股份有限公司

 独立董事对 2020 年年度报告相关事项的专项说明及独立意见

    丝路视觉科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 3 月 5 日召开
第三届董事会第二十次会议，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》（2020 年修订）、《深圳证券交易所创业板上市公
司规范运作指引》（2020 年修订）、《上市公司独立董事履职指引》（2020 年
修订）、《丝路视觉科技股份有限公司章程》及《丝路视觉科技股份有限公司独
立董事工作制度》等相关法律、法规、规范性文件的规定，作为公司的独立董事，
我们认真查阅了公司相关资料，现对所涉事项发表如下独立意见：

       一、关于对控股股东及其它关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专
项说明和独立意见
    根据证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司
对外担保若干问题的通知》和证监发[2005]120 号《关于规范上市公司对外担保
行为的通知》的有关规定，作为公司的独立董事，我们查阅了公司相关资料，对
控股股东及其它关联方占用公司资金、公司对外担保的情况发表意见如下：
    1、在防范资金占用方面，公司严格防范控股股东及关联方资金占用的风险，
目前不存在因控股股东及其关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公
司造成损失或可能造成损失的情形。公司除与关联方发生的正常经营性应收债权
外，没有发生控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，公司没有为控股
股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不存在互相代为
承担成本和其他支出的情况。公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格
遵守证监发[2003]56 号和证监发[2005]120 号文的规定。
    2、在公司对外担保方面，公司制定了《对外担保管理制度》，严格按照有
关规定规范公司对外担保行为，控制公司对外担保风险，没有违反《关于规范上
市公司对外担保行为的通知》的事项发生。截止报告期末，公司提供以下担保事
项：
    （1）公司于 2019 年 10 月 25 日召开的第三届董事会第六次会议、2019 年
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11 月 11 日召开的 2019 年第二次临时股东大会分别审议并通过了《关于为全资
子公司提供担保的议案》，同意公司为丝路蓝向中国银行股份有限公司深圳东门
支行申请 1,000 万元人民币综合授信提供连带责任担保，公司为此次授信贷款提
供连带责任保证担保, 担保期限为自具体授信业务合同或协议约定的受信人履
行债务期限届满之日起两年。
    （2）公司于 2020 年 4 月 13 日召开的第三届董事会第十二次会议、2020 年
4 月 29 日召开的 2020 年第三次临时股东大会分别审议并通过了《关于为全资子
公司提供担保的议案》，同意公司为丝路蓝向兴业银行股份有限公司深圳南新支
行申请 3,000 万元人民币综合授信提供连带责任担保、向北京银行股份有限公司
深圳分行申请 1,000 万元人民币综合授信提供连带责任担保，公司为此次授信贷
款提供连带责任保证担保，担保额度不超过人民币 4,000 万元（含 4,000 万元）,
担保期限为一年。
    （3）公司于 2020 年 9 月 4 日召开的第三届董事会第十七次会议、2020 年 9
月 21 日召开的 2020 年第四次临时股东大会分别审议并通过了《关于为全资子公
司提供担保的议案》，同意公司为丝路蓝向中国光大银行股份有限公司深圳分行
申请金额不超过人民币 5,000 万元，期限不超过 1 年的综合授信额度提供连带责
任担保；向交通银行股份有限公司深圳分行申请金额不超过人民币 1 亿元，期限
不超过 2 年的综合授信额度提供连带责任担保。
    经核查，截止 2020 年 12 月 31 日，公司及控股子公司经审议通过的累计对
外担保余额为 20,000 万元人民币，公司实际累计对外担保余额为 6,000 万元。
公司及控股子公司不存在逾期担保、涉及诉讼的担保等情形。综上，我们认为公
司能够按照有关规定控制资金占用及对外担保的风险，没有损害公司及公司股东
尤其是中小股东的利益。

    二、关于对利润分配的独立意见
    根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，2020 年度公司
实现的归属上市公司净利润 60,605,569.12 元，母公司净利润 33,710,499.33
元，提取 10%法定盈余公积金 3,371,049.93 元，截止报告期末，母公司可供股
东分配的利润为 152,941,102.47 元。2020 年度公司利润分配预案为：以公司总
股本 117,976,825 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.8 元（含税），
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占 2020 年度归属于母公司净利润的 15.57%，不送红股，不以公积金转增股本。
上述利润分配预案符合《公司章程》和《公司股东分红回报规划（2020-2022）》
中规定的利润分配政策。同意公司 2020 年利润分配预案，并同意将该议案提交
公司 2020 年年度股东大会审议。

    三、关于对《内部控制自我评价报告》的独立意见
    根据财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和深圳证
券交易所《上市公司内部控制指引》的要求，结合公司实际情况，公司董事会对
公司内部控制的有效性进行了审议评估，并出具了《丝路视觉科技股份有限公司
2020年度内部控制自我评价报告》。对该报告，我们发表独立意见如下：
    报告期内，公司积极开展内部控制建设、内部控制评价工作，根据内部控制
体系建设需要制定和修订了一系列管理制度，内部控制制度建设不断健全，在财
务报告内部控制方面已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重
大方面保持了有效的财务报告内部控制。我们认为，公司对子公司管理、关联交
易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等方面的内部控制严格、充
分、有效，符合公司实际情况，能够保证公司经营管理的正常进行。公司《内部
控制自我评价报告》符合公司内部控制的实际情况。

    四、关于 2021 年度关联交易预计的独立意见
    公司独立董事已事前审阅了本次关联交易预计的有关材料，已就2021年日常
关联交易预计发表事前认可意见，同意将本次关联交易提交公司董事会审议，并
对本次关联交易发表独立意见如下：
   1、该关联交易预计已获得公司董事会批准，关联董事在董事会上回避表决。

根据《创业板股票上市规则》规定，我们认为公司上述关联交易的表决程序是合
法合规的。
    2、上述日常关联交易有利于公司集中精力拓展主营业务。公司 2021 年度日
常关联交易是公司日常生产经营所需，按照市场价格定价，符合“公平、公正、
公允”的原则，符合公司和全体股东的利益，关联人已遵循了公正规范处理原则，
不存在损害公司中小股东利益的行为。
    3、上述关联交易对公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对关

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联人形成依赖或者被其控制。
    综上，我们一致同意公司 2021 年度日常关联交易预计，并同意提交公司股
东大会审议。

    五、关于公司使用自有闲置资金进行委托理财的独立意见
    在确保公司日常经营和资金安全的前提下,公司利用闲置资金购买低风险的
理财产品审批程序合法合规、内控程序健全，能有效防范风险，不会损害公司及
全体股东利益，不会影响公司的日常经营，有利于提高公司资金的使用效率。我
们一致同意公司及控股子公司使用不超过 3 亿元闲置自有资金进行委托理财，在
该额度范围内，资金可以滚动使用。同意将该议案提交公司 2020 年年度股东大
会审议。

    六、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的独立意见
    1、公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创
业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规和规范性文件关于向
不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司
债券的条件；
    2、公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案合理，符合相关法律法
规和规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的规定，有利于增强公
司核心竞争力，有利于公司提升持续盈利能力，符合公司实际经营情况及长远发
展规划，符合公司和全体股东的利益；
    3、公司编制的《丝路视觉科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司
债券预案》内容真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
符合相关法律、法规的规定，符合本公司及全体股东的共同利益；
    4、公司编制的《丝路视觉科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司
债券的论证分析报告》综合考虑了公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状
况等情况，充分论证了本次发行实施的可行性和必要性，本次发行对象的选择范
围、数量和标准的适当性，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，
本次发行方案的公平性、合理性，本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影
响以及填补的具体措施，符合相关法律法规及《公司章程》的规定；

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    5、公司编制的《丝路视觉科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司
债券募集资金使用的可行性分析报告》对于项目的可行性和必要性等做出了充分
详细的说明，有利于投资者对本次发行可转换公司债券进行全面的了解；
    6、公司编制的《丝路视觉科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况的
专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记裁、误导性陈述和重大遗漏，
符合相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所等关于募集资金存放和使用的
相关规定，不存在募集资金存放及使用违规的情形；
    7、公司就本次发行制定的《可转换公司债券持有人会议规则》有利于保障
债券持有人的合法权益，兼顾了公司和全体股东的利益，符合相关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定。
    8、提请股东大会授权董事会办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相
关事宜和授权相关人士办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜，符
合法律法规的相关规定；
    9、公司审议本次可转换公司债券相关事项的董事会会议召开及表决程序符
合相关法律、法规及《公司章程》的规定；
    综上所述，我们同意公司向不特定对象发行可转换公司债券相关事项，同意
将本次向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案提交公司股东大会审议。

    七、关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相
关主体承诺事项的独立意见
    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，
公司就向不特定对象发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行分析，并制
定具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施的切实履行作出了承诺。
我们认为，公司关于向不特定对象发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响的
分析、相关填补措施及承诺均符合相关法律法规、规章的规定，符合公司及全体
股东的利益。
    因此，我们同意公司《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报
与填补措施及相关主体承诺的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
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（以下无正文）




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（本页无正文，为《独立董事对 2020 年年度报告相关事项的专项说明及独立意
见》签字页）




独立董事：




      罗维满                   王义华                  胡联全




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