丝路视觉科技股份有限公司

独立董事对第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见

     丝路视觉科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 3 月 19 日召开
第三届董事会第二十一次会议，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
（2020 年修订）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2020 年
修订）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事履职指
引》以及《公司章程》等相关法律、法规及规章制度的有关规定，作为公司的独
立董事，我们认真查阅了公司相关资料，现对所涉事项发表如下独立意见：

     一、   关于第一期限制性股票激励计划首次授予第三个限售期及预留授予
第二个限售期解除限售条件成就的独立意见
     本次董事会批准公司第一期限制性股票激励计划首次授予限制性股票的 83
名激励对象在第三个解除限售期可解除限售共 956,750.1 股；第一期限制性股票
激励计划预留授予限制性股票的 1 名激励对象在第二个解除限售期可解除限售
共 120,000 股，符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《第一期限制性股票
激励计划（草案）》和《第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关
规定。上述限售股份解锁条件已经成就，未发生《第一期限制性股票激励计划（草
案）》中规定的不得解除限售的情形。本次解锁的激励对象满足《第一期限制性
股票激励计划（草案）》规定的解除限售条件，其作为公司本次可解除限售的激
励对象主体资格合法、有效。

     综上，我们全体独立董事经认真审核后一致同意公司办理本次解除限售事宜。

     二、   关于回购注销第一期限制性股票激励计划部分限制性股票的独立意
见
     鉴于公司第一期限制性股票激励计划中 8 名激励对象因个人原因辞职已不
符合激励对象条件，公司拟回购注销上述 8 人已获授但尚未解锁的全部限制性股
票共计 49,350 股。
     同时，根据《第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》，10 名激励
对象第三个限售期解除限售标准系数为 0.75, 公司拟回购注销上述 10 人已获授
                                    1
但尚未解锁的部分限制性股票共计 14,700 股；4 名激励对象考核“不合格”，
第三个限售期可解除限售标准系数为 0，公司拟回购注销上述 4 人已获授但尚未
解锁的全部限制性股票共计 27,000 股。

       根据公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，同意公司对
22名激励对象已获授但尚未解除限售的91,050股限制性股票进行回购注销，回购
价格为12.06元/股。我们认为上述回购注销部分限制性股票事项，符合《上市公
司股权激励管理办法》等相关法律、法规及公司《第一期限制性股票激励计划（草
案）》规定，程序合法、合规，公司本次回购注销不影响公司持续经营，也不会
损害公司及全体股东利益。

       我们全体独立董事经认真审核后一致同意上述回购注销部分限制性股票事
项。

       三、   关于第二期股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予第一
个行权期行权条件成就的独立意见
       本次董事会批准公司第二期股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次
授予的164名激励对象在第一个行权期可行权共1,491,100份，符合《上市公司股
权激励管理办法》、公司《第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》和
《第二期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定。公司
第二期股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予第一个行权期行权条
件已经成就，未发生《第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中规定
的不得行权的情形。本次行权的激励对象满足《第二期股票期权与限制性股票激
励计划（草案）》规定的行权条件，其作为公司本次可行权的激励对象主体资格
合法、有效。
       综上，我们全体独立董事经认真审核后一致同意公司第二期股票期权与限制
性股票激励计划股票期权首次授予的第一个行权期可行权 1,491,100 份，同意公
司办理本次股票期权首次授予的第一个行权期行权事宜。

       四、   关于第二期股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予第
一个限售期解除限售条件成就的独立意见
       本次董事会批准公司第二期股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首
                                     2
次授予的6名激励对象在第一个解除限售期可解除限售共1,080,000股，符合《上
市公司股权激励管理办法》、公司《第二期股票期权与限制性股票激励计划（草
案）》和《第二期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规
定。公司第二期股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予第一个解除
限售期解除限售条件已经成就，未发生《第二期股票期权与限制性股票激励计划
（草案）》中规定的不得解除限售的情形。本次解锁的激励对象满足《第二期股
票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定的解除限售条件，其作为公司本次
可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。
    综上，我们全体独立董事经认真审核后一致同意公司第二期股票期权与限制
性股票激励计划限制性股票首次授予的第一个解除限售期内按规定解除限售
1,080,000股，同意公司办理本次解除限售事宜。

    五、     关于调整第二期股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格
的独立意见
    公司本次对股票期权行权价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》
及公司《第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中关于股票期权行权
价格调整的规定。
    因此，我们全体独立董事一致同意公司对第二期股票期权与限制性股票激励
计划股票期权首次授予行权价格进行调整。

    六、     关于注销第二期股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的独
立意见
    鉴于公司第二期股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予中 14
名激励对象因个人原因辞职已不符合激励对象条件，公司拟注销上述 14 人已获
授但尚未行权的全部股票期权共计 239,000 份。
    同时，根据《第二期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》，
18 名激励对象第一个行权期可行权标准系数为 0.75, 公司拟注销上述 18 人已获
授但尚未达到行权条件的部分股票期权共计 38,100 份；8 名激励对象考核“不
合格”，第一个行权期可行权标准系数为 0，公司拟注销上述 8 人已获授但尚未
达到行权条件的本期全部股票期权共计 132,800 份。

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    公司本次注销第二期股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权合计
409,900 份，符合公司《第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及相
关法律法规的规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质
性影响。
    综上，我们全体独立董事一致同意公司本次注销股票期权事项。


    （以下无正文）




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（本页无正文，为《独立董事对第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意
见》签字页）




独立董事：




      罗维满                   王义华                  胡联全




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