关于丝路视觉科技股份有限公司申请向不特定
  对象发行可转换公司债券的审核问询函
                                   审核函〔2021〕020103 号


丝路视觉科技股份有限公司：
    根据《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》
等有关规定，我所发行上市审核机构对丝路视觉科技股份有限公
司（以下简称发行人或公司）向不特定对象发行可转换公司债券
的申请文件进行了审核，并形成如下审核问询问题。
    1.本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不
超过 24,000.00 万元（含），拟用于视觉云平台建设项目和补充流
动资金。发行人拟以视觉云计算中心为基础搭建公司的视觉云系
统平台，包括城市数字孪生采集、制作、管理平台，虚拟现实/
增强现实人机交互平台以及云计算协同及 CG 数字资产平台等。项
目采用边建设、边应用的滚动开发方式，设备及软件分批购买、
人员分批投入，建设期为 3 年。本次募投项目的场地费用、硬件
购置费用、软件购置费用、数字资产及应用管理系统费用合计为
18,751.35 万元。本次募投项目无法单独核算效益。视觉云平台
建设项目的实施主体为发行人及/或其设立的全资子公司。募集说
明书披露募投项目涉及研发投入和无形资产的构建，将增强公司
的盈利能力和竞争优势。
    请发行人补充说明：（1）请以简明清晰、通俗易懂的语言说
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明视觉云平台建设项目及各平台的具体建设内容、建设方式、运
营模式、盈利模式、目标产品、主要功能及目标客户，对应的市
场空间、行业竞争情况等，与发行人现有主营业务和前次募投项
目的具体区别和联系；2）结合发行人实施募投项目要求的技术、
人员、销售渠道、客户储备等基础和能力，说明是否存在募投项
目实施失败的风险；（3）结合公司近年来的业务经营情况和未来
发展趋势、视觉云平台建设项目的具体应用及其对现有业务和产
品的影响、募投项目相对于市场上同类项目或产品的优劣势，详
细分析公司实施该项目的必要性，本次募投项目将增强公司的盈
利能力和竞争优势的依据和合理性。
    请发行人补充披露：（4）明确视觉云平台建设项目的实施主
体和实施地点，投资额测算中场地费用、数字资产及应用管理系
统、预备费的测算依据和测算过程；（5）各项投资是否为资本性
支出，是否以募集资金投入，结合报告期内研发投入及资本化的
具体情况，说明研发投入的必要性及是否符合资本化条件，并结
合报告期内公司和同行业可比公司同类项目研发投入资本化情况
说明募投项目研发投入资本化的合理性，补充流动资金比例是否
符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管
要求》的有关规定；（6）募投项目目前的实施准备和进展及资金
预计使用进度、已投资金额及资金来源，设备及软件分批购买、
人员分批投入的具体计划和安排；（7）结合 CG 视觉场景综合服务
的未来发展趋势、预计收入占比，CG 视觉场景综合服务和视觉云
平台建设项目相关资产的残值与折旧摊销年限等，量化分析未来
新增的折旧摊销金额，并披露其是否会对经营业绩产生重大不利
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 影响；（8）对（2）项充分披露相关风险。
     请保荐人对以上事项进行核查并发表明确意见；请会计师对
（5）（7）进行核查并发表明确意见，并就研发支出资本化出具专
 项核查意见。
     2.发行人子公司北京深丝路、南京深丝路培训、广州丝路教
 育、深圳丝路教育和武汉丝路教育主要从事 CG 教育和艺术培训业
 务，2020 年分别实现净利润 31.12 万元、-718.27 万元、-74.5
 万元、-70.37 万元和-34.48 万元，总体呈亏损状态。募集说明书
 披露本次募投项目将促进 VR/AR 业务在培训、教育等领域的发展。
     请发行人结合 CG 教育和艺术培训业务的经营模式、竞争格
 局、盈利能力等，补充说明子公司从事 CG 教育和艺术培训业务亏
 损的具体原因，并说明本次募投项目是否有利于改善 CG 教育和艺
 术培训业务的盈利能力，募集说明书披露本次募投项目将促进
 VR/AR 业务在培训、教育等领域的发展的依据和合理性。
     请保荐人核查并发表明确意见。
     3.截至 2020 年 12 月 31 日，公司长期股权投资余额为
 6,384.15 万元，其中包括对深圳市瑞云科技有限公司（以下简称
 瑞云科技）、深圳意在科技展示有限公司（以下简称意在科技）、
 深圳市福田知初天使创业投资合伙企业（有限合伙）、江西格灵如
 科科技有限公司等公司的投资。公司间接持有瑞云科技 19.5%的
 股份，公司认定该项投资不属于财务性投资。除此之外，公司货
 币资金余额为 37,187.78 万元，2020 年度实现银行理财产品收益
 376.78 万元。
     请发行人补充说明：（1）结合瑞云科技、意在科技等公司与
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发行人主营业务的具体业务协同关系等说明以上投资未认定为财
务性投资的原因和合理性；（2）将财务性投资总额与本次募集资
金、净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性。
    请发行人补充披露：（3）逐项核查自本次发行相关董事会决
议日前六个月至今，发行人实施或拟实施的财务性投资及类金融
业务的具体情况；（4）逐项核查最近一期末是否持有金额较大的
财务性投资（包括类金融业务）情形，是否符合《创业板上市公
司证券发行上市审核问答》有关财务性投资和类金融业务的要求。
    请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
    4.报告期各期末，公司流动负债分别为 32,284.82 万元、
50,881.50 万元和 60,602.01 万元，占总负债的比例分别为 99.04%、
99.59%和 98.39%。报告期发行人经营活动现金流量净额分别为
1,458.64 万元、4,434.74 万元和 10,287.43 万元。报告期各期末，
发行人应收账款余额分别为 38,083.33 万元、58,738.26 万元和
42,847.51 万元，占收入的比重分别为 52.68%、64.10%和 42.67%；
账龄在 2 年以内应收账款余额占应收账款余额比例分别为 83.97%、
85.53%和 82.34%，其中账龄在 1 年以内应收账款和账龄在 1-2 年
应收账款坏账准备计提比例分别为 1%和 10%，低于同行业上市公
司的均值 5%和 14%。
    请发行人补充说明：（1）结合流动负债构成及自身经营情况，
说明报告期内流动负债大幅增长的原因及合理性，是否与同行业
可比公司流动负债情况一致，如存在差异，请说明差异原因；（2）
导致公司流动负债占比高的影响因素是否具有持续性，是否对本
次募投项目及未来持续经营造成重大不利影响；（3）结合行业特
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征、业务模式、信用政策等情况说明应收账款余额较大的原因及
合理性，是否与同行业可比公司一致；（4）公司于 2019 年度和
2020 年度计提坏账损失（含合同资产减值准备）的具体原因及合
理性，发行人和同行业上市公司坏账准备计提比例差异的原因及
合理性，并结合账龄、期后回款与坏账核销情况、同行业可比公
司情况等说明应收账款坏账准备计提是否充分；（5）结合公司业
务经营、公司资产状况、应收账款回收、现金流状况、流动负债
占比高等情况，说明未来是否存在较大的债券兑付风险，公司是
否有相应的应对措施。
    请发行人对以上第（2）（4）（5）项充分披露相关风险。
    请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
    5.报告期内，发行人非经常性损益分别为 3,965.65 万元、
753.45 万元和 2,526.23 万元，占同期归属于母公司股东的净利
润的比重分别为 73.22%、27.06%和 41.68%。发行人非经常性损益
主要是计入当期损益的政府补助和非流动资产处置损益。
    请发行人结合业务模式说明政府补助和非流动资产处置涉
及的具体事项、金额，相关会计处理是否符合会计准则，是否对
政府补助构成重大依赖，政府补助是否具有可持续性及公司的应
对措施。
    请发行人充分披露相关风险。
    请保荐人和会计师核查并发表明确意见。


    请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，重新撰写与本
次发行及发行人自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作
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出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。
   请对上述问题逐项落实并在十五个工作日内提交对问询函
的回复，回复内容需先以临时公告方式披露，并在披露后通过我
所发行上市审核业务系统报送相关文件。本问询函要求披露的事
项，除按规定豁免外应在更新后的募集说明书中予以补充，并以
楷体加粗标明；要求说明的事项，是问询回复的内容，无需增加
在募集说明书中。保荐人应当在本次问询回复时一并提交更新后
的募集说明书。除本问询函要求披露的内容以外，对募集说明书
所做的任何修改，均应先报告我所。
   发行人、保荐人及证券服务机构对我所审核问询的回复是发
行上市申请文件的组成部分，发行人、保荐人及证券服务机构应
当保证回复的真实、准确、完整。




                          深圳证券交易所上市审核中心
                                   2021 年 4 月 21 日




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