丝路视觉科技股份有限公司
和长江证券承销保荐有限公司
关于丝路视觉科技股份有限公司
申请向不特定对象发行可转换公司债券
审核问询函的回复报告
保荐人（主承销商）
二〇二一年八月
发行人及保荐机构关于丝路视觉申请向不特定对象发行可转换公司债券审核问询函的回复报告
深圳证券交易所：
丝路视觉科技股份有限公司（简称“发行人”、“丝路视觉”、“上市公
司”、“公司”）于 2021 年 4 月 21 日收到贵所出具的《关于丝路视觉科技股
份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函
〔2021〕020103 号）（以下简称“问询函”），公司已会同长江证券承销保荐
有限公司（简称“保荐机构”、“长江保荐”）、北京市金杜律师事务所（简
称“发行人律师”）和大华会计师事务所（特殊普通合伙） （简称“会计
师”）等相关各方对问询函进行了逐项落实与深入核查，并按照《问询函》的
要求对所涉及的问题进行了回复，现提交贵所，请予审核。
除非文义另有所指，本问询函回复中的简称与《丝路视觉科技股份有限公
司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称 “募集说明
书”）中的释义具有相同涵义。
本问询函回复的字体说明如下：
问询函所列问题 黑体（不加粗）
对问题的回复 宋体（加粗或不加粗）
问询函回复的修改、补充 楷体（加粗）
对募集说明书修改、补充披露情况 楷体（不加粗）
本回复中若出现总计数尾与所列值和不符的情况，均为四舍五入所致。本回复中涉及
公司 2021 年 1-3 月的财务数据及其同期对比数据未经审计。
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目 录
问题 1：......................................................................................................................... 3
问题 2：....................................................................................................................... 52
问题 3：....................................................................................................................... 56
问题 4：....................................................................................................................... 70
问题 5：....................................................................................................................... 96
其他问题：................................................................................................................ 109
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问题 1：
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过24,000.00万元
（含），拟用于视觉云平台建设项目和补充流动资金。发行人拟以视觉云计算
中心为基础搭建公司的视觉云系统平台，包括城市数字孪生采集、制作、管理
平台，虚拟现实/增强现实人机交互平台以及云计算协同及CG数字资产平台等。
项目采用边建设、边应用的滚动开发方式，设备及软件分批购买、人员分批投
入，建设期为3年。本次募投项目的场地费用、硬件购置费用、软件购置费用、
数字资产及应用管理系统费用合计为18,751.35万元。本次募投项目无法单独核
算效益。视觉云平台建设项目的实施主体为发行人及/或其设立的全资子公司。
募集说明书披露募投项目涉及研发投入和无形资产的构建，将增强公司的盈利
能力和竞争优势。
请发行人补充说明：（1）请以简明清晰、通俗易懂的语言说明视觉云平台
建设项目及各平台的具体建设内容、建设方式、运营模式、盈利模式、目标产
品、主要功能及目标客户，对应的市场空间、行业竞争情况等，与发行人现有
主营业务和前次募投项目的具体区别和联系；（2）结合发行人实施募投项目要
求的技术、人员、销售渠道、客户储备等基础和能力，说明是否存在募投项目
实施失败的风险；（3）结合公司近年来的业务经营情况和未来发展趋势、视觉
云平台建设项目的具体应用及其对现有业务和产品的影响、募投项目相对于市
场上同类项目或产品的优劣势，详细分析公司实施该项目的必要性，本次募投
项目将增强公司的盈利能力和竞争优势的依据和合理性。
请发行人补充披露：（4）明确视觉云平台建设项目的实施主体和实施地
点，投资额测算中场地费用、数字资产及应用管理系统、预备费的测算依据和
测算过程；（5）各项投资是否为资本性支出，是否以募集资金投入，结合报告
期内研发投入及资本化的具体情况，说明研发投入的必要性及是否符合资本化
条件，并结合报告期内公司和同行业可比公司同类项目研发投入资本化情况说
明募投项目研发投入资本化的合理性，补充流动资金比例是否符合《发行监管
问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的有关规定；（6）募投
项目目前的实施准备和进展及资金预计使用进度、已投资金额及资金来源，设
备及软件分批购买、人员分批投入的具体计划和安排；（7）结合CG视觉场景综
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合服务的未来发展趋势、预计收入占比，CG视觉场景综合服务和视觉云平台建
设项目相关资产的残值与折旧摊销年限等，量化分析未来新增的折旧摊销金
额，并披露其是否会对经营业绩产生重大不利影响；（8）对（2）项充分披露
相关风险。
请保荐人对以上事项进行核查并发表明确意见；请会计师对（5）（7）进
行核查并发表明确意见，并就研发支出资本化出具专项核查意见。
【回复】
一、请以简明清晰、通俗易懂的语言说明视觉云平台建设项目及各平台的
具体建设内容、建设方式、运营模式、盈利模式、目标产品、主要功能及目标
客户，对应的市场空间、行业竞争情况等，与发行人现有主营业务和前次募投
项目的具体区别和联系。
（一）视觉云平台建设项目及各平台的具体建设内容、建设方式、运营模
式及盈利模式、目标产品、主要功能及目标客户，对应的市场空间、行业竞争
情况等
公司主要从事以CG创意和技术为基础的数字视觉综合服务业务，为各类客
户提供数字创意设计、数字内容制作以及视觉整体呈现的全流程服务及整体解
决方案。公司产品及服务主要包括CG静态视觉服务、CG动态视觉服务、CG视
觉场景综合服务；近年来公司以“围绕数字创意产业链持续发展”为战略，开
拓了大数据可视化等其他CG视觉服务。
本次募投项目系公司围绕数字创意产业链积极发展的重要举措，旨在为公
司大数据可视化业务的进一步发展提供平台资源支持，以及为公司整体业务的
生产效率提高、生产成本降低服务，具体如下：
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注：2021年8月3日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整
公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等议案，公司调整后的“视觉云平台
建设项目”包括城市数字孪生采集、制作、管理平台，以及云计算协同及CG数字资产平
台。
本次募投项目计划投入18,133.57万元，主要为场地、硬件、软件、数字资
产及应用管理系统等投入17,526.50万元，预备费607.07万元。各平台投入情况
具体如下：
单位：万元
平台 主要内容 投资金额
城市数字孪生采集/制作/管 采集设备、服务器、软件、 5,293.00
理平台 外部开发、人员等
云渲染设备、场地部署、渲 7,106.00 万 元 ， 其 中 云 渲 染
云计算协同及CG数字资产平
染软件、外部开发、人员、 6,398.00万元，CG数字资产
台
采集设备等 708.00万元
存储设备、服务器、网络部
两个平台共用设备、软件等 署及连接设备，系统、办 5,127.50
公、数字制作及后期软件等
合计 17,526.50
1、城市数字孪生采集/制作/管理平台
城市数字孪生采集/制作/管理平台主要系通过采集、开发并积累目标城市
建筑、路网、地形等信息模型，建立城市孪生数字资产库，使公司具备更加快
速、高效进行目标城市数字三维底图搭建的能力，提升公司在智慧城市大数据
可视化业务领域快速响应客户需求和承接项目的能力，进而更有效的进行市场
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开拓及业务发展。
（1）城市数字孪生采集/制作/管理平台主要围绕公司数字孪生城市及大数
据可视化业务展开
数字孪生城市是指在建筑信息模型和城市三维地理信息系统基础上利用物
联网等技术把物理城市的人、物、事件等所有要素数字化，构建物理城市的数
字孪生体，从而赋予城市实现智慧化的重要设施和基础能力。
发行人在 2018 年年度报告中便提出向智慧城市、大数据可视化领域发展，
其产品及服务在智慧城市领域主要应用于最终可视化成像显示阶段，具体为以
城市建筑、路网、地形等信息模型为基础构建数字孪生城市三维底图，接入业
务管理、物联网感知、视频监控等多类型数据，对数据进行可视化交互设计，
实现不同平台多类数据的可视场景化实时展现，帮助需求客户更加直观理解数
据，从而适用于客户业务管理、综合监控、调度指挥、未来规划等场景。
（2）项目建设内容、方式及功能
1）募投项目建设目的及功能
本募投项目旨在开发目标城市建筑、路网、地形等数字资产库（城市信息
模型库），该等资产是构建城市孪生三维底图的基础和核心要素。项目功能及
业务定位具体如下：
公司目前大数据可视化业务主要为项目制，即承接具体项目后，再收集或
购买对应区域建筑、路网等信息，制作相应模型，构建三维底图。由于城市孪
生资产的特殊性，其地理位置信息、建筑信息需精准呈现在三维底图中，该等
模式下整体项目周期较长，公司所承接的项目规模亦有限。
本次募投项目，通过开发并积累目标城市数字资产、定制开发地理信息模
型数据库，公司以该等资产库为基础，承接具体业务后可以从中调取所需的模
型素材，从而具备更快速、高效进行数字孪生城市三维底图搭建的能力，有利
于公司在市场竞争和业务承接过程中，快速响应客户需求，提升公司可承接项
目的规模和数量，从而更有效的进行市场开拓及业务发展。
2）募投项目具体建设方式及内容
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公司将购置数字资产采集设备、相关的计算及存储设备、软件，主要进
行：
①以自主采集城市建筑信息、向专业测绘公司采购城市建筑模型数据、购
买城市地图 GIS 数据服务等为基础，开发一批包括城市建筑、路网等在内的城
市数字孪生资产。公司依据市场需求以及公司市场规划、布局及历史开拓情
况，选定一线及新一线城市作为本次募投项目城市信息模型储备的目标城市，
综合考虑业务发展进度规划、投资规模、市场风险等，计划通过本次募投项目
的实施收集并制作北京、深圳、上海、广州、杭州等城市的核心区域、地标建
筑群等合计约 1,880 平方公里的城市信息模型。具体如下：
城市 具体区域 面积
中关村科技园区、商务中心
区(CBD)、金融街、奥林匹
北京 约 410 平方公里
克中心区、北京经济技术开
发区、天竺临空经济区
笋岗-清水河片区、福田保税
区、梅林-彩田片区、深圳湾
超级总部基地、留仙洞总部
基地、高新区北区、宝安中
心区、空港新城、深圳北站
商务中心区、九龙山智能科
技城、光明凤凰城、光明科
深圳 学城核心区、大运深港国际 约 400 平方公里
科教城、坂雪岗科技城、国
际低碳城、坪山中心区、盐
田河临港产业带、深圳国际
生物谷坝光核心启动区、罗
山芯谷、甘坑新镇、宝龙科
技城、东部高铁新城、深圳
前海蛇口自贸片区等
临港新片区先行启动区、虹
桥商务区、张江科学城、世
博会地区、桃浦智创城、宝
山南大地区、宝山吴淞先行
上海 约 350 平方公里
启动区、北外滩、苏州河沿
河两岸、外滩历史文化风貌
区、衡山路复兴路历史文化
风貌区等
荔湾区白鹅潭商务区、广州
市岭南文化中心区荔湾片
区、天河区珠江新城、越秀
广州 约 360 平方公里
区广州高新区黄花岗科技园
人工智能产业园、越秀区老
广交 IP 硅谷、越秀区北京路
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城市 具体区域 面积
国家级文化产业示范园区、
越秀区二沙岛国家体育产业
示范基地、天河区天河智慧
城、广州国际金融城、海珠
区琶洲人工智能与数字经济
试验区、番禺区广州大学
城、番禺区万博商务区、黄
埔区广州中新知识城
萧山经济技术开发区、西湖
区西湖风景名胜区、上城区
杭州 约 360 平方公里
钱江新城、余杭区杭州未来
科技城
合计 约 1,880 平方公里
考虑到本次募投项目主要为积累和储备数字资产，未对应具体特定项目或
产品，且行业发展及目标城市的项目开拓具有不确定性，公司计划通过本次募
投项目的实施储备上述核心城市信息模型，该等数字资产位于我国核心城市的
重要地段，预期未来项目较为集中和使用频率较高，日后承接具体项目时公司
将从数据库中调用储备的城市数字资产，同时依据项目需求补充收集、制作数
据库中未包含的城市模型，在提高公司业务承接能力的同时，合理控制投资规
模，降低风险。
②委外定制开发地理信息模型数据库，并由内部开发人员持续进行贴合业
务发展的个性化升级，使数据库具备输入输出、可视化、查询与检索、数据更
新、安全管理、编辑、历史数据管理等功能，以实现对城市孪生数字资产的有
效管理。
（3）运营及盈利模式、目标客户、市场空间及行业竞争情况
1）运营及盈利模式、目标客户
城市数字孪生采集/制作/管理平台项目通过构建核心目标城市、区域数字资
产库，为公司城市大数据可视化业务提供平台资源支持，提升项目承接及执行
能力和效率，不直接对应特定具体项目产生效益。
数字孪生城市及大数据可视化业务的目标终端客户主要系政府机构，包括
城市运营管理局、大数据局、公安局、交通管理、应急管理、消防、文旅、政
务等部门。同时，伴随着数字孪生城市建设市场需求快速增长，未来公司亦可
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能存在向第三方直接出售城市孪生数字资产使用权的商业机会及盈利方式。
2）市场空间
我国是全球城市化发展速度最快的国家之一，在城市化的快速发展过程
中，也带来了环境污染、市区人口密度上升、交通拥堵、安全管理难度加大、
城市管理运行效率低以及养老、医疗、教育设施落后等问题。
智慧城市建设是从技术角度解决城市建设及管理的重要手段，能够提升城
市的管理服务水平，对解决城镇化过程中所产生问题有积极作用。数字孪生城
市系赋予城市实现智慧化的重要设施和基础能力，是实现数字化治理和发展数
字经济的重要载体，也是智慧城市建设的新高度。智慧城市建设受到我国政策
的大力支持，近年来发展迅速，市场空间广阔。
2014年，国务院发布《国家新型城镇化规划（2014-2020）》，首次把智慧
城市建设引入国家战略规划；《十三五规划纲要》提出“以基础设施智能化、
公共服务便利化、社会治理精细化为重点，充分运用现代信息技术和大数据，
建设一批新型示范性智慧城市”。
后疫情时代，智慧城市建设的重要性又提升至新的高度。《中华人民共和
国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》的发布，多
项内容涉及国土空间规划、智慧城市、数字乡村、数字政府等方面，提出以数
字化助推城乡发展和治理模式创新，全面提高运行效率和宜居度；分级分类推
进新型智慧城市建设；完善城市信息模型平台和运行管理服务平台，构建城市
数据资源体系，推进城市数据大脑建设；探索建设数字孪生城市等。
根据IDC 发布的《全球智慧城市支出指南》预测，至2020年，全球智慧城
市市场相关投资总额将达到1,144亿美元，较2019年同比增长11.1%。同时，全
球智慧城市支出将在2021年开始逐渐提高增长速度，并在2020-2024年的预测期
间内实现 14.6% 的复合年增长率。至2020年，中国市场支出规模将达到259亿
美元，较2019年同比增长12.7%，为仅次于美国的支出第二大的国家，至2024
年，中国智慧城市的技术支出预计将超过400亿美元。在2020-2024年的预测期
间内，数字孪生将成为增长最快的应用场景之一。
3）行业竞争情况
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在国家政策的大力支持以及相关技术逐渐发展的背景下，包括地理信息与
测绘类企业，建模、仿真企业、互联网企业、大数据公司、人工智能科技企
业、集成商、运营商等纷纷进入数字孪生城市的建设领域。我国数字孪生城市
整体仍处于初期发展阶段，自十四五规划提出以来，基于城市信息模型的数字
孪生城市建设市场需求快速增长。发行人产品及服务主要应用于数字孪生城市
的最终可视化呈现阶段，同行业公司包括北京数字冰雹信息技术有限公司、北
京五一视界数字孪生科技股份有限公司、北京光启元数字科技有限公司、成都
四方伟业软件股份有限公司等。
北京数字冰雹信息技术有限公司成立于2006年，专注于数据可视化领域，
将系统平台与行业需求深度结合，形成了一系列行业可视化产品，成功应用于
智慧城市、园区、公安、交管、监所、电力、应急管理、航天战场等多个领
域。
北京五一视界数字孪生科技股份有限公司是一家数字孪生平台公司，通过
全要素场景等核心平台级产品，实现多源时空数据融合、城市数字底座搭建、
多元仿真模型模拟等，同时为客户提供丰富的工具链及合作平台。其数字孪生
技术及平台覆盖智慧城市、园区、汽车与交通、水务、港口、航空、能源、地
产等多个行业领域。
北京光启元数字科技有限公司致力于大数据交互管理领域，在连接数据、
认知数据、数据驱动决策上有着丰富的经验和积累，以RayData大数据可视化交
互管理系统为核心产品，现已应用于智慧政务、能源、文旅、金融、农业、物
流等领域。该公司主要服务腾讯旗下项目。
成都四方伟业软件股份有限公司成立于2014年，致力于大规模的数据处理
和智能分析服务，是大数据、人工智能产品及服务提供商，已形成大数据数据
融合、大数据存储&计算、大数据治理、大数据人工智能分析、大数据可视化
五大平台产品，产品在国内政府、能源、交通、金融、国防、企业等各行业广
泛应用。
发行人深耕数字视觉服务领域二十年，基于自身较强的视觉表达能力，在
数字孪生城市的建设中，定位于数字孪生城市的三维底图搭建以及海量数据可
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视场景化实时展现的细分市场，充分发挥自身的技术、创意设计优势。通过本
次募投项目的建设，公司积累目标城市孪生数字资产库，进一步提升公司高
效、高质量搭建数字孪生城市三维底图进而承接城市级别项目的能力，在国家
大力支持数字孪生城市建设，且数字孪生城市已从概念期进入建设实施期的背
景下，具有良好的市场潜力。发行人的优势及劣势详见本题“三、（一）2、
（1）城市数字孪生采集/制作/管理平台”。
2、云计算协同及CG数字资产平台
本项目旨在新增公司整体数字视觉业务所必须的渲染产能以及管理有效的
CG数字资产库，为公司整体业务服务。本项目的主要建设内容等如下：
（1）新增内部云渲染产能，替代外部云渲染服务采购成本
渲染是 CG 行业所必须的关键绘图或视频处理技术，云渲染则是使用云技
术、以太网和操作系统构建的超级计算机，满足各种互联网渲染需求的服务。
渲染系发行人数字内容生产的必备和关键环节之一，近年来公司的渲染需
求呈快速增长趋势。公司目前的云渲染业务需求主要由云渲染服务提供商供
应，通过本次募投项目，公司将购置渲染工作站、图形工作站等硬件设备和数
字渲染相关软件，并以委托专业机构开发和内部开发人员持续进行定制化改良
和升级相结合的方式，开发渲染云系统，从而新增内部渲染产能，以满足公司
持续增长的渲染需求。
本募投项目新增的渲染产能主要供应发行人内部使用。该平台的建设通过
替代当前外部渲染服务提供商提供的云渲染服务，节约渲染成本的同时加强渲
染服务提供的稳定性、及时性从而提高公司整体的运营效率和服务质量。
（2）进一步丰富 CG 数字资产并进行有效管理，实现高效率重复使用
数字资产是公司 CG 视觉服务的重要基础，经过多年的业务积累，公司拥
有丰富的模型、素材等数字资产。但在历史经营中发行人主要以项目组方式进
行产品的制作，缺乏对该等模型、素材的统一管理，造成了在生产运营过程中
的重复制作，降低了公司生产效率，增加了公司生产成本。
通过本次募投项目，公司将购置数字资产采集设备及相关软件，组织进行
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建筑类、场景类等素材的采集及 CG 数字资产的开发，进一步丰富公司的数字
资产资源，同时以委托专业机构定制开发及内部开发人员持续维护、升级、改
良相结合的形式开发与公司需求相匹配的 CG 数字资产管理系统。
本平台的建设及运营可以通过对公司 CG 数字资产的进一步丰富以及对存
量及增量数字资产进行识别、分类、整理、储存等有效管理，并在公司内部开
放使用，实现公司营业过程中对数字资产的快速提取调用及重复利用，从而加
快公司数字内容的设计及生产效率。
该平台主要为公司整体业务服务，市场空间及行业竞争情况体现为公司整
体业务的市场情况。
（二）本次募投项目与发行人现有主营业务和前次募投项目的具体区别和
联系
1、本次募投项目与发行人现有主营业务的区别和联系
公司主要从事以CG创意和技术为基础的数字视觉综合服务业务。产品及服
务主要包括CG静态视觉服务、CG动态视觉服务以及CG视觉场景综合服务和其
他CG视觉服务等。
本次募投项目视觉云平台建设项目以数字视觉服务为核心，涵盖数字孪生
城市及数据可视化、云计算及数字资产管理等，主要系构建公司新近重要业务
进一步发展的资产库，提供平台资源支持，同时促进公司整体业务发展的成本
节约和效率提升，符合公司围绕数字创意产业链积极发展的战略布局。与公司
现有业务具体关系如下：
公司主要产
主要内容 本次募投项目的联系及区别
品及服务
利用 CG 技术，通过计算机软件模拟， 1、区别：公司本次募投项目中数字孪
将设计人员的创意和构思展现为数码化 生城市业务，主要系构建数字资产旨在
CG 静态视
的三维静态图像，帮助各行业呈现理想 为公司智慧城市业务提供平台资源支
觉服务
的虚拟效果，主要产品形式为各类视觉 持，与公司现有 CG 静态视觉服务、CG
效果图像 动态视觉服务以及 CG 视觉场景综合服
利用 CG 技术，将创意方构想展现为数 务在运营模式、功能和对应产品等方面
字化的视频或多媒体作品，实现动态视 有所差异。
CG 动态视
觉效果并提供相配套的辅助功能；主要 2、联系：
觉服务
产品形式为动画影片、宣传片、特效和 （1）云计算及 CG 数字资产主要增加内
各类 CG 多媒体内容等 部渲染产能以及管理有效的 CG 数字资
CG 视觉场 围绕核心创意内容，以 CG 技术为主要 产管理库，为公司整体业务服务，能有
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公司主要产
主要内容 本次募投项目的联系及区别
品及服务
景综合服务 表现手段，通过合理设计规划，结合多 效减轻公司目前业务对渲染服务提供商
种空间构筑形式和多媒体辅助手段，共 的依赖；进一步加强公司的数字资产开
同构建具备艺术化、个性化、沉浸感和 发、管理及重复利用能力，提升公司生
互动体验的特定展示场景。主要产品形 产运营效率；
式为各类展厅、展馆、展览、发布会、 （2）公司在 CG 内容制作方面积累的技
主题活动等 术创意优势、较强的视觉表现能力等均
有助于本次募投项目中数字资产的制作
积累、可视化交互设计等；
（3）公司业务发展在多地的分支机
构，积累的客户资源及经验、丰富的产
品线有利于本次募投项目城市孪生等领
域的联动发展。
1、大数据可视化服务在智慧城市等方
向的应用。
2、CG 职业技术培训：设立直营线下
教学中心，为公司和行业输送 CG 技术 本次募投项目数字孪生城市平台搭建是
专业人才 目前大数据可视化业务的进一步延伸和
其他 CG 视 3、VR/AR 业务：以 VR/AR 数字内容 发展，通过募投项目的实施，储备城市
觉服务 创作为核心及切入点，将公司 VR/AR 孪生数字资产并开发升级数字孪生资产
业务与学校教育、职业培训等领域（生 管理系统，促使发行人具备更快的搭建
产制作 VR/AR 内容课件，以 VR/AR 为技 目标城市数字孪生城市的能力。
术手段，提供沉浸式、场景式的教学方
式）以及公司现有 CG 视觉场景综合服
务业务等多领域重点融合发展。
2、本次募投项目与发行人前次募投项目的具体区别和联系
经中国证券监督管理委员会核准，公司于2016年10月28日向社会公众投资
者发行人民币普通股（A股）股票2,780万股，实际募集资金净额为人民币
11,492.77万元。
发行人前次募投项目主要包括“数字视觉制作基地建设项目”、“研发中
心建设项目”、“信息技术平台建设项目”、“增资公司全资子公司丝路蓝项
目”及补充流动资金。
发行人本次募投项目及前次募投项目均围绕数字创意产业链发展，均能促
进公司业务发展，提升公司技术实力，加强公司生产经营效率，但具体发展方
向有所差异，具体如下：
调整后拟投 实际投入
募投项目 资总额 金额 主要内容 本次募投项目的联系及区别
（万元） （万元）
数字视觉制 在南京建设制作基地，通 前次募投项目及本次募投项目
4,268.51 4,463.24
作基地建设 过该项目的建设扩大公司 均能提高公司生产经营效率。
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调整后拟投 实际投入
募投项目 资总额 金额 主要内容 本次募投项目的联系及区别
（万元） （万元）
项目 数字视觉服务产品的产能 前次募投项目主要围绕新增
规模，同时通过对新建生 CG 数字内容制作产能，实现
产基地进行更加优化合 规模化、系统化、专业化、流
理、全局宏观的规划设 程化的推出数字视觉服务作
计，进一步提高产品的作 品。而本次募投项目云计算协
品的质量水平和品质。使 同及 CG 数字资产平台主要系
公司在扩大产能的同时， 新增公司 CG 制作上游渲染产
改进制作流程，有效降低 能，同时进一步丰富 CG 数字
产品生产成本，提高盈利 资产，并加强数字资产的管理
水平。 和重复利用。
前次募投项目及本次募投项目
在北京、深圳、南京、上
均能加强发行人的技术实力。
海及广州五个城市建立研
前次募投项目主要围绕建设研
发中心分部，通过引进高
发中心，提升公司的整体研发
层次研发人员，添置研发
能力；本次募投项目的研究开
研发中心建 新技术和产品所需的研发
2,236.81 2,236.81 发主要系建立在掌握相关生产
设项目 设备，改善公司研发环
制作技术的基础上，围绕募投
境，以进一步提高公司的
项目的业务领域进行数字资产
研发能力和自主创新能
的积累，和相关数字资产管理
力，为公司技术创新提供
库、渲染平台等的开发、升
软硬件支持和实验保障。
级。
前次募投项目及本次募投项目
均涉及系统平台的建设。前次
募投项目主要建设内部管理信
本项目主要建设内部管理
息系统、项目动画成品系统、
信息技术平 信息系统、项目动画成品
1,622.90 1,574.22 人力资源管理系统等。而本次
台建设项目 系统、人力资源管理系统
募投项目建设的系统平台主要
等。
系建设数字资产管理库，以及
围绕募投项目业务领域开发的
渲染平台等。
前次募投项目“增资公司全资
子公司丝路蓝项目”主要系为
发展公司 CG 视觉场景综合业
增资公司全 增资丝路蓝，增强公司 CG
务展开，而本次募投项目主要
资子公司丝 2,282.61 2,284.00 视觉场景综合服务的竞争
系为了公司数字孪生城市及大
路蓝项目 力，促进该业务的发展
数据可视化的发展，以及新增
渲染产能，加强数字资产管
理，为公司整体业务服务。
补充流动资
1,081.94 1,081.94 / /
金项目
前次募投项
11,492.77 11,640.21 / /
目小计
综上，公司本次募投项目与公司主营业务及公司前次募投项目均为数字创
意产业链的发展，但本次募投项目与前次募投项目的建设方向有所区别，不存
在重复建设的情形。
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二、结合发行人实施募投项目要求的技术、人员、销售渠道、客户储备等
基础和能力，说明是否存在募投项目实施失败的风险
（一）实施募投项目的技术能力
公司始终注重 CG 技术开发和在各领域运用，以“数字视觉创意展示工程
实验室”以及 “时空多维大数据可视化工程技术研究中心”为依托，以计算机
图形图像处理技术（CG技术）为基础，三维技术为核心，形成涵盖静态、动
态、单一媒体及多媒体的数字影像和数字影音的创作技术，不断强化技术研发
能力和产品/方案落地能力，掌握包括多点触控与无线控制、多媒体数字沙盘、
全息成像、虚拟现实、3D实时展示技术、软硬件系统整合等在内的各项技术和
软件平台。公司在数字资产开发、大数据可视化、渲染、云计算协同等方面均
拥有多项专利或著作权，为募投项目的实施奠定了技术基础。主要如下：
募投项目中的
名称 类型
作用
带有电能数据调整汇总图形用户界面的同步显控屏组件 外观设计
带大数据平台展示界面的显示屏 外观设计
带菜单动态显示图形界面的显示屏幕面板 外观设计
用于电脑的实时数据获取与图像呈现系统界面 外观设计
带电能数据的动态图形用户界面的同步显控屏组件 外观设计
数据可视化引擎软件 软件著作权
实时数据可视化软件 软件著作权
丝路建筑 3D 实时动态展示系统 软件著作权 主要应用于城市
数字孪生，大数
传感器数据与多媒体互动控制系统 软件著作权
据图像呈现与控
摄像头识别图像跟踪系统 软件著作权
制的技术要点软
智能触控识别触发系统 软件著作权 件和外观设计。
中央控制系统 软件著作权
全方位数字影像管控系统 软件著作权
数字化投影信息联动交互系统 软件著作权
大屏幕互动展示交互系统 软件著作权
异形幕互动沉浸式投影系统 软件著作权
3D 模型数据转换软件 软件著作权
智慧城市操作系统 软件著作权
离线渲染到 GPU 渲染软件 软件著作权 主要应用于云计
项目管理系统 软件著作权 算协同过程中，
CG 项目协作系统在线 Review 软件 软件著作权 多项目并发运行
批量渲染小样 3DMAX 三维插件 软件著作权 的情况下，对项
基于实时云渲染的自动化部署软件 软件著作权 目运行管理和云
混合云部署平台 软件著作权 渲染控制管理软
CG 项目协作系统在线 Review 软件[简称：PM-Review] 软件著作权 件。
动漫制作智慧渲染软件 软件著作权 云计算协同中，
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募投项目中的
名称 类型
作用
动漫设计渲染特效软件 软件著作权 渲染计算过程核
基于 RFID 识别的实时三维图像渲染控制系统 软件著作权 心技术要点之
数据可视化渲染软件 软件著作权 一。
GPU 渲染遮挡关系管理插件系统 软件著作权
GPU 渲染分层管理插件系统 软件著作权
丝路 3D 渲染机 CPU 效能监控系统 软件著作权
工具集面板 3DMAX 三维插件 软件著作权
场景重命名 3DMAX 三维插件 软件著作权
模型管理器 3DMAX 三维插件 软件著作权
场景整理插件 3DMAX 三维插件 软件著作权
三维图形制作插件工具软件 软件著作权
取色装置系统 软件著作权
3DMAX 三维工具软件 软件著作权
照片扫描三维重建模型系统 软件著作权
一种程序图像实时交换系统 软件著作权 主要应用于 CG
XRef_Modeltools3DMAX 三维插件软件 软件著作权 数字资产平台，
XRef_Matrial3DMAX 三维插件软件 软件著作权 数字资产生产制
Lighting_Maps3DMAX 三维插件软件 软件著作权 作过程中，提升
SmartRender3DMAX 三维插件软件 软件著作权 数字资产制作效
Faster_Tree3DMAX 三维插件 软件著作权 率的技术要点软
SuperRoad_Model3DMAX 三维插件 软件著作权 件。
SuperRoad_Traffic3DMAX 三维插件 软件著作权
Cubicinterpolation 网络曲线矫正立体投影的应用软件 软件著作权
SmartLayerPhotoshop 插件 软件著作权
Kinect 深度背景剔除交互系统 软件著作权
动漫设计人型建模软件 软件著作权
裸眼 3D 效果图三维软件 软件著作权
建筑 3D 动态图像控制软件 软件著作权
三维模型文件处理方法、上传方法及客户端 发明专利
针对本次募投项目云渲染业务的实施，公司具备充足的技术和人员储备，
保障项目的顺利实施和不产生纠纷和潜在纠纷。
（1）云渲染的技术储备情况
1）渲染设备是决定渲染效率、渲染效果以及渲染规模的核心，本次募投项
目的设备均为外购；
2）云渲染平台负责渲染设备远程文件上传、设备调度、任务分配、文件存
储和成果下载等，主要表现为接受用户指令并及时响应，根据任务要求、大小
和渲染计算量等,匹配和调用不同数量的云渲染设备，完成渲染任务后将渲染画
面传回用户终端；
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公司在多年的渲染使用中积累了一定云渲染相关的软件著作权，包括“项
目管理系统”主要适用于云渲染过程中的多线程项目调度；“基于实时云渲染
的自动化部署软件”适用于不同数量云渲染设备的匹配； “批量渲染小样
3DMAX三维插件”适用于云渲染前期的批量化小样测试；“丝路3D渲染机
CPU效能监控系统”适用于批量云渲染过程中,cpu效能的监测以充分发挥设备性
能。上述软件著作权均为公司所有。
公司本次募投项目中云渲染平台的开发将采用委托外部专业机构开发与自
有研发人员个性化开发升级的形式进行，以确保募投项目的顺利实施。
3）本次募投项目计划外购所需渲染软件，公司具有丰富的渲染软件使用经
验，并且有能力根据公司个性需求进行软件、插件的开发和升级，例如，
“GPU渲染遮挡关系管理插件系统”和“GPU渲染分层管理插件系统”适用于
GPU渲染时特殊场景的关系和分层渲染技术，公司还拥有“动漫制作智慧渲染
软件”、“动漫设计渲染特效软件”、“基于RFID识别的实时三维图像渲染控
制系统”、“数据可视化渲染软件”等多项与渲染相关的软件著作权。同时，
公司在多年运用中积累了故障处理、服务支持的经验。
（2）公司拥有具备云渲染相关丰富业务经验的人员储备，并计划为募投项
目的建设引入专业人才，项目实施人员均为公司员工，不存在在瑞云科技任职
或兼职的情况，人员储备具体情况参见本题回复“二、（二）实施募投项目的
人员基础”相关内容。
（3）报告期内，瑞云科技具备独立和必备的云渲染技术和人员，瑞云科技
向公司提供云渲染服务，均以独立主体方式与公司交易，与公司相应人员和技
术保持独立性。
综上，公司具备实施云渲染项目所必备的技术和人员储备，同时公司将通
过委托外部专业机构开发和引入专业人才的形式确保本次募投项目的顺利实
施，未来，公司在募投项目实施和业务运营过程中，确保自行开发的独立性及
合法合规，确保不会侵犯瑞云科技的权益。
（二）实施募投项目的人员基础
公司是最早从事以CG为主要技术手段的数字创意业务的中国公司之一，在
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二十年的研发、运营过程中形成了一支结构合理、素质优良并符合公司发展战
略需要的人才队伍，主要管理人员和创意、技术人员从事CG视觉服务领域多
年，对该行业有着深刻的认识。
1、公司董事长及核心管理人员均拥有多年的行业经验，对于行业发展方
向、公司业务特征、市场竞争情况具有洞察力，同时对于公司的管理运营拥有
丰富的经验，能够很好地带领公司实施本次募投项目，促使公司围绕数字创意
产业链持续发展；
2、截至2021年3月31日，公司共有员工2,504人，其中销售人员407人，生
产制作人员1,491人，技术人员334人。本次募投项目所需主要人员为系统平台
的开发人员和数字资产制作美术人员，公司目前有相关背景或岗位工作内容相
关的超过300人。公司技术、生产人员多年的数字内容开发经验对于本次募投项
目的实施具有一定的共通性；同时，公司将根据本次募投项目的需求新增适当
岗位人员，以保障本次募投项目的顺利实施；
3、公司目前在城市孪生、大数据可视化版块均有一定的人力储备和经验积
累。
（1）城市孪生、大数据可视化相关核心人员
序号 人员 岗位 背景
拥有超过 12 年外内城市建筑与规划可视化市场
研究经验，致力于研究可视化技术借鉴人脑的视
1 何*林 销售总监 觉展现能力，挖掘重要数据之间的相关关系的立
体数据可视化，城市规划与规划展示多维化等领
域。
拥有多年行业研发经验，参与研发了实时渲染流
程工具 Max2UEUtility、PhotoScan 建模流程、虚
拟现实互动沙盘系统、零配置多媒体交互系统、
2 谭*安 产品总监 实时抠像及实时合成的影视流程等，并予以产业
化运用及推广，参与研发丝路灵境系统 1.0 版
本，实现了多人联机，不限时间和地域的多人
VR 同时体验平台，并予以产业化运用及推广。
具有 10 年研发工作经验；精通大型数据可视化
系统设计、开发以及运维；主导开发一线城市数
据可视化系统，如上海进博会、上海城市运营管
理平台等；深入理解图形学相关理论，对于数据
3 李*泽 研发总监
绘制，图形性能调优有着丰富的项目经验；精通
行业内主要三维渲染引擎源码设计，能够带领团
队完成相关底层模块定制设计与开发；熟悉一般
云服务的设计与开发，对于云渲染相关技术有着
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序号 人员 岗位 背景
扎实的项目研发经验。
2011 年毕业于四川美术学院，深耕视觉创意行业
近十年。深入了解大数据行业及相关应用，在打
4 程* 业务总监 造数据可视化应用产品上积累了丰富经验。能精
准把握客户需求，为项目制定顶层设计方案，进
行整体把控。
8 年技术深耕，在视觉传达方面有丰富的行业积
累，对数据可视化、多媒体展示、人机交互领域
有一定的技术创新与管理经验。在智慧城市、智
5 李* 项目管理组长 慧安防、智慧园区有多个成功案例。参与过中兴
巴展、中国中车、中广核、海口城市大脑、疫情
移动端应用、上海进博会、上海城市运行管理系
统、重庆普惠安全大脑等项目。
毕业于青岛大学数学与应用数学专业，精通数据
绘制，计算机图形应用，数据可视化应用；曾参
与海口城市大脑，拉萨维稳项目，云享乌镇，上
6 肖*菲 引擎开发组长
海城市运行管理系统等大型项目；同时为公司输
出了基于 3D 场景的全域路况，蜂窝网格热力
图，电子围栏，OD 飞线等 GIS 可视化功能。
资深 3D 美术从业人员，精通传统游戏美术、
VR、AR、MR 等多种美术流程，洞察市场主流
美术方向，对引擎美术技术保持高度的敏感性及
关注度。国内早期接触并研发互联网家装模式项
7 刘*卫 场景美术组长 目，参与制定美术资源规范标准；后转为数据可
视化方向，为阿里、华为等合作伙伴提供视觉与
技术服务。参与游戏项目“惊天动地”、“佛本
是道”；互联网家装项目“美宅 DIY”、“智宅
宝”；数据可视化项目“海口城市大脑”等。
高级 3D 模型艺术家，从事 CG 行业工作十年，
具有行业前沿的三维模型设计思维及研发技术，
8 李*尧 模型师 曾多次获得江苏省工业设计协会颁发 VR 类优秀
作品奖。参与制定资产标准，优化 3D 资产制作
生产线。
毕业于鲁迅美术学院，对色彩构成和设计原理有
深入的学习并形成自己的独到见解，拥有 5 年的
UI 视觉设计经验，独立负责视觉与交互设计，
带领团队完成多个数据可视化核心项目，深入研
9 张* 设计组长 究数据可视化领域，善于客户需求分析、产品分
析、交互设计、方案改进等推进设计界面的最终
落地，熟练使用 PS、AI、Sketch、Axure RP 等
设计软件，专注研究、不断创新，通过视觉设计
帮助客户实现产品的利益最大化。
毕业于天津师范大学美术与设计学院，精通三维
数据可视化设计，移动端设计，pc 网页设计。对
体验设计，用户研究、数据挖掘、数据分析、三
10 张*龙 设计组长 维场景交互、3D 视觉呈现有深入的研究，主导
过上海第二届进口博览会智慧大屏、云享乌镇、
拉萨智慧城市大脑的设计工作，具有丰富的可视
化大屏实战设计经验
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序号 人员 岗位 背景
毕业于集美大学，精通计算机图形应用和自动化
设计，对 GIS 信息程序化生成数字场景，PC、
VR、异形幕投影的响应式硬件展示应用开发主
11 陈* 技术美术组长 导者。对三维场景底图实时渲染技术方向和融合
矩阵大屏大数据可视化平台应用全流程开发有丰
富的经验，主导 2019 年~2020 年两届上海进口
博览会智能安防可视化系统开发维护和升级。
（2）云渲染相关核心人员
公司将采用委托外部专业机构开发以及自有人员开发升级相结合的方式进
行本次募投项目云渲染业务的建设，其中自有开发由公司员工进行（包括公司
为本次募投项目实施新增开发人员），公司将严格保证人员独立性。公司现有
具有云渲染及相关系统开发、渲染技术支持等经验的主要人员如下：
序号 人员 岗位 背景
深耕视觉创意行业 8 年，具有多年研发工作经
验，精通可视化工具设计、开发以及运维，具有
主导开发设计可视化工具系统的经验；深入理解
图形学相关理论，对于图形图像技术，图形性能
1 刘*阳 制作总监 调优有着丰富的项目经验；精通行业内主要三维
渲染引擎工具源码设计，能够带领团队完成相关
底层模块定制设计与开发；熟悉云渲染服务的设
计与开发，对于分布式渲染系统相关技术有着扎
实的项目研发经验。
从事 IT 信息化与通信行业 16 年，精通信息化管
理和网络架构技术。精通 CG 动画集群网络渲
2 王*玺 IT 经理
染，负责公司各地分子公司 CG 动画网络渲染平
台的搭建和优化。
具有 10 年工作经验，一直从事 pc 客户端开发，
精通 wpf,winform 语言，熟练使用 sqlserver 数据
库，工作期间开发的项目有云渲染，CG 工具
3 李*杨 技术开发
箱，Mes 系统，Tas 交易系统等。精通项目的框
架设计，代码开发，维护，性能优化，处理用户
个性化需求。
从事软件研发 8 年。熟悉中大型服务端应用程序
设计及开发，对网络编程有较深的研究。主导开
发云创享 WEB 应用及后端服务。对 linux 环境
4 梁*君 开发总监
下的 C 语言编程以及 windows 环境下的.net 编程
有着丰富的项目经验，对后端系统优化有着丰富
的经验。
从事 IT 信息化行业 13 年，精通桌面运维，网络
5 成*远 TD 技术支持 架构与管理，服务器集群与数据库管理，精通
CG 动画集群 3DMAX VRAY 渲染故障处理。
有 15 年 CG 行业工作经验，熟悉华为思科网络
6 耿*风 TD 技术支持 设备配置、熟悉 linux 运维，熟悉 vmware
vsphere 故障转移群集搭建，精通 adobe AE 制作
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流程、AE 单机多机多线程渲染、C4d 多机网
渲、max vary 网渲、backburner 网渲及 deadline
网渲等。
华为 HCIP 认证，11 年 IT 桌面运维管理经验，
7 王* 运维工程师 精通服务器、网络、桌面运维。精通 3DMAX、
VRAY、渲染农场的故障处理和运维。
从事 IT 运维工作 10 年，精通服务器网络搭建及
各种硬件故障处理，机房网络建设。精通网络集
8 黄*浪 TD 技术支持
群渲染软件 deadline ,3dmax +vray 等各种渲染故
障处理。
综上，公司已有一定的人员储备和积累，同时公司将为募投项目的建设引
入专业人才，在经验丰富的管理团队的带领下为募投项目的建设及后续市场应
用服务。
（三）实施募投项目的销售渠道及客户储备
1、城市数字孪生采集/制作/管理平台
本次募投项目城市数字孪生采集/制作/管理平台主要系建立目标城市孪生数
字资产的数据库，不对应具体特定项目，为公司大数据可视化整体业务服务。
公司该版块业务的终端客户以政府部门为主，公司主要通过展会、论坛、
商务推广、网络推广等方式开拓业务，主要业务获取方式为招投标获取政府订
单或者与阿里云等云计算企业合作获取项目等。
①公司大数据可视化业务已取得初期成果，积累了一定的项目经验和客户
资源
公司数字孪生城市及大数据可视化版块的业务一方面已有一定的业务积
累，截至目前公司已承接“上海市公安局城运展示大屏”“智慧乌镇写实数据
大屏可视化系统”、“青岛港智能管控中心数据大屏”、“拉萨城市大脑”、
“海口城市大脑”、“九江城市大脑”、“重庆两江新区城市大脑”、“丽江
数字小镇”等项目，其中“海口城市大脑”项目荣获IDC亚太区智慧城市大奖;
与公司CG数字场景综合服务相结合承接的智慧展馆业务包括“深港创新合作
区”项目、“深圳市城市规划馆”项目等。2019年、2020年及2021年1-3月，该
板块业务累计实现收入1,978.54万元，截至本回复出具日，在手订单在3,000万
元左右。
②公司深耕视觉服务行业二十年，积累了丰富的市场开拓经验和政府项目
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经验
公司在CG视觉服务行业经营二十年，以深圳为立足点，在北京、上海、广
州等地均设有分支机构，有利于公司多条业务线的市场开拓联动；同时公司积
累了丰富的政府单位服务及沟通经验，包括北京、深圳、上海、广州、珠海、
雄安等多地政府部门，承建“深圳市城市规划馆”、“上海城市规划展示馆项
目”等标杆项目，通过优质的产品及服务取得了各地政府部门的认可，为公司
与政府部门在智慧城市领域的合作奠定了基础。
因此，公司已有数字孪生城市及大数据可视化版块业务的经营经验，且经
过多年的CG视觉服务运营，积累了一批潜在客户。
2、公司云计算协同及CG数字资产平台的产品为渲染服务和CG数字资产的
高效利用，该平台主要为公司整体业务服务，在公司内部开放使用。
综上，本次募投项目在建设实施层面，公司已具备一定的技术能力、人员
基础，另一方面，虽然本次募投项目相关应用领域均是国家大力支持发展的产
业，具有市场潜力，但由于公司当前数字孪生城市业务整体处于发展初期，行
业发展及市场竞争本身具有一定的不确定性，因此本次募投项目的应用层面存
在市场风险。此外，本次募投项目包括新增内部云渲染产能，亦存在公司渲染
需求增长不及预期，渲染产能过剩的风险。
三、结合公司近年来的业务经营情况和未来发展趋势、视觉云平台建设项
目的具体应用及其对现有业务和产品的影响、募投项目相对于市场上同类项目
或产品的优劣势，详细分析公司实施该项目的必要性，本次募投项目将增强公
司的盈利能力和竞争优势的依据和合理性。
（一）本次募投项目的必要性
1、公司近年来的业务经营情况和未来发展趋势
（1）报告期内，公司的业务经营情况
发行人自成立以来始终专注于围绕 CG 创意和技术展开技术应用和市场推
广，在数字视觉综合服务业务领域深耕二十年，凭借技术能力、规模实力、项
目经验和精品案例的不断积累，以及推陈出新的创意设计、技术应用等，不断
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提升自身的行业口碑和品牌形象。报告期内，发行人的营业收入、利润水平、
资产规模等多项指标保持增长，具体如下：
单位：万元
2021 年 3 月 31 2020 年 12 月 2019 年 12 月 2018 年 12 月 31
项目
日/2021 年 1-3 月 31 日/2020 年度 31 日/2019 年度 日/2018 年度
资产总计 121,956.62 122,814.89 102,620.66 79,654.44
归属于母公司所有者权益合计 65,618.88 61,083.17 51,274.82 46,961.67
营业收入 17,083.13 100,419.02 91,641.07 72,295.69
扣除非经常性损益后归属于母公
-935.22 3,534.33 2,031.01 1,449.93
司所有者的净利润
2021 年一季度，由于季节性波动因素，相关收入指标及盈利指标相对较
低 ， 但 报 告 期 各 期 一 季 度 发 行 人 的 主 营 业 务 收 入 分 别 为 8,451.53 万 元 、
11,642.80 万元、11,844.84 万元和 17,076.25 万元，亦保持持续增长趋势。
细分到各类具体业务，公司 CG 静态视觉服务业务和 CG 动态视觉服务整
体趋于稳定，CG 视觉场景综合服务快速增长：
单位：万元
2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
CG 静态视觉服务 1,668.73 9.77% 9,282.34 9.25% 9,408.34 10.28% 9,113.50 12.62%
CG 动态视觉服务 5,003.90 29.30% 23,024.73 22.94% 25,267.93 27.60% 20,625.72 28.56%
CG 视觉场景综合
9,672.67 56.64% 64,939.84 64.70% 52,725.05 57.58% 35,871.32 49.67%
服务
其中：CG 视觉数
3,315.70 19.42% 20,253.27 20.18% 13,036.72 14.24% 8,996.00 12.46%
字内容服务
场景构建服务 6,356.96 37.23% 44,686.58 44.52% 39,688.33 43.34% 26,875.31 37.22%
其他 CG 相关业务 730.95 4.28% 3,120.50 3.11% 4,163.02 4.55% 6,603.18 9.14%
合计 17,076.25 100.00% 100,367.41 100.00% 91,564.34 100.00% 72,213.71 100.00%
为持续保持企业活力和竞争力，一方面，公司在巩固 CG 静态视觉服务，
加强 CG 动态视觉服务以及快速发展 CG 视觉场景综合服务的同时，亦积极围
绕数字创意以及 CG 技术延伸发展，不断扩展数字视觉服务的应用范围和落地
场景，推动数字创意与各行业的深度融合，为公司带来新的利润增长点；另一
方面，公司致力于提高自身的生产制作及运营效率，从而增强公司的盈利能
力。
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（2）数字创意产业涵义较广，应用场景广泛，市场前景良好
数字创意产业，系以数字技术与文化创意、设计服务深度融合而发展的产
业，具有知识密集、绿色低碳、轻资产、重创意等特点，对加快转变经济发展
模式、提升我国产业发展水平、优化产业结构、实现绿色增长具有重要作用。
1）政府大力支持数字创意产业发展
近年来，为促进文化产业及数字创意产业的发展，鼓励文化与科技深度融
合，中央及各级政府机构先后出台多个文件。例如：
2016 年 3 月，“数字创意产业”作为一个正式概念首次纳入《政府工作
报告》；2016 年底国务院颁布的《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》
明确了数字创意产业等五个新兴产业的国家战略地位，并确定了数字创意创业
的发展目标：到 2020 年，形成文化引领、技术先进、链条完整的数字创意产业
发展格局，相关行业产值规模达到 8 万亿元。
2018 年 11 月，国家统计局发布《战略性新兴产业分类（2018）》，明确
将数字创意产业纳入战略性新兴产业。
2020 年 11 月，文化和旅游部出台《关于推动数字文化产业高质量发展的
意见》，提出“到 2025 年，培育 20 家社会效益和经济效益突出、创新能力
强、具有国际影响力的领军企业”以及“打造 5 个具有区域影响力、引领数字
文化产业发展的产业集群”；同时，国民经济和社会发展第十四个五年规划和
2035 年远景目标纲要（草案）提出加快数字化发展，建设数字中国。
在国家政策的大力支持下，数字创意行业不断发展，具有较好的发展前景
和广阔的市场空间。
2）数字创意产业涵义较广，应用场景广泛
数字创意行业涵义较广，主要包含对文化资源进行数字化转化和开发，图
书馆、美术馆、文化馆、体验馆和博物馆的数字化、智能化提升；动漫游戏、
数字音乐、网络文学、视频、在线演出等数字内容创作；工业设计；城市设
计、可视化城市基础设施管理、城市监控、三维城市展示等数字城市建设相
关；以及与教育、旅游、医疗、展览展示、公共管理等多行业的融合。
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近年来，新一代科技革命正不断推动数字创意产业的持续发展，亦促使数
字创意产业的场景落地加速，例如随着全球移动通信行业即将步入“5G 时
代”，5G 的高速度和低时延性将有力推动虚拟现实的发展，使虚拟现实沉浸
感和互动性得到有效提高；5G、物联网、时空大数据、云计算和人工智能等的
发展，使得数字孪生的智慧城市具备了技术条件。
3）发行人围绕数字创意产业链持续延伸发展的战略及规划
公司积极洞察数字创意行业的发展机会，充分发挥自身在数字视觉服务领
域的优势，在 2017 年年度报告中便提出拓展新兴的虚拟现实市场，在 2018 年
年度报告中便提出公司预期智慧城市、大数据可视化、虚拟现实相关产业具有
良好的市场发展空间，公司将继续保持对新兴 CG 运用领域不断进行探索和尝
试，力争将 CG 视觉技术向众多新领域进行商业运用。在 2020 年年报中，继续
提出不断开发、拓展 CG 技术在 AR/VR 产业、智慧城市、城市夜游、文旅等行
业内的应用场景。
综上，公司近年来收入规模及盈利水平持续增长，为持续保持公司的竞争
力，一方面，公司围绕数字创意产业链积极发展，并将虚拟现实市场、智慧城
市市场纳入规划；另一方面，公司致力于提升自身的生产运营效率，从而实现
公司的利润点的增加和盈利能力的提升。
2、本次募投项目的具体应用及其对现有业务和产品的影响、募投项目相对
于市场上同类项目或产品的优劣势
本次募投项目将在视觉云计算中心的基础上搭建两个平台，分别为“城市
数字孪生采集/制作/管理平台”和“云计算协同及 CG 数字资产平台”。
（1）城市数字孪生采集/制作/管理平台
该平台主要对应发行人在智慧城市领域的发展，即公司当前数字孪生城市
的三维底图搭建以及海量数据可视场景化实时展现业务。
该平台建设对发行人业务的影响及发行人该板块业务的优势具体体现为：
1）本次募投项目搭建的城市信息模型资产库，系发行人未来在城市孪生及
大数据可视化领域市场竞争的优势资源
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发行人及保荐机构关于丝路视觉申请向不特定对象发行可转换公司债券审核问询函的回复报告
通过本次募投项目建设，公司积累目标城市数字资产并定制开发地理信息
模型数据库，系公司在市场竞争和业务承接过程中的优势资源，有利于公司快
速响应客户需求，在满足精准度需求的基础上能更快搭建数字孪生城市的三维
底图，并实现物理世界数据的可视化交互设计，从而提升公司可承接项目的规
模和数量，实现公司在智慧城市领域的进一步发展。募投项目对发行人业务的
影响详见本题“一、（一）1、城市数字孪生采集/制作/管理平台（2）募投项目
建设内容、方式及功能”。
2）公司具有数字视觉服务行业丰富的实践经验，具有出色的视觉表现能力
大数据可视化的设计难点和亮点在于如何能高效地让人读懂数据之间的层
级与关联，洞悉数据背后隐藏的问题，满足客户在成果展示、业务监控、风险
洞察、地理信息分析等众多业务场景不同管理视角的业务诉求。公司在数字视
觉服务领域深耕二十年，能够从客户个性化的业务逻辑出发满足不同领域客
户、不同层级管理者的多个业务视角微观、中观、宏观的关注点和诉求，为客
户定制专属的数据分析平台，利用出色的视觉表现能力以及高效的数据识别效
率为客户提供优秀的阅读体验。
3）定制化数字孪生世界构建系统优势
公司基于二十年数字视觉服务行业的积累，定制了实时 3D 数字孪生世界
构建系统。该系统具有拥有快速稳定的实时渲染性能与模块化开发的能力，能
够兼顾创作自由和创作效率，通过与 GIS 数据融合，可以高效产出一个空间要
素与时间完整，同时具备动态更新及模拟预测能力特性的数字孪生城市地图。
数字孪生城市三维底图，与海量数据可视场景化实时展现的业务数据分析平台
结合，可以实现对城市运行态势的实时分析与呈现，实现在网络空间对物理空
间的现实城市的智能运控与管理。
4）市场及客户资源优势
①公司在CG视觉服务行业经营二十年，以深圳为立足点，在北京、上海、
广州、南京、武汉、成都、厦门、青岛、珠海、海南、昆明、天津、合肥、香
港、美国等地设有分支机构。该等分支机构可以有效收集市场信息，促使公司
不同产品线的市场开拓有效联动，充分发挥公司的规模优势；
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②经过多年沉淀，公司积累了不同行业的CG应用经验，形成了丰富的产品
线，产品及服务主要包括CG静态视觉服务、CG动态视觉服务、CG视觉场景综
合服务和其他CG视觉服务等。其中CG视觉场景综合服务随着各地政府智慧展
厅需求量增多，与智慧城市板块业务可以形成有效联动、相互促进，有利于加
强公司在市场竞争中的综合实力；
③经过多年的经营，公司积累了丰富的客户资源，其中伴随CG视觉场景综
合业务规模不断扩大，公司积累了丰富的为政府单位服务及沟通的经验，包括
北京、深圳、上海、广州、珠海、雄安、江苏、浙江、海南、四川、重庆、广
西、云南、山东、陕西等多地政府部门，并通过优质的产品及服务取得了各地
政府部门的认可，为公司与政府部门在智慧城市领域的合作奠定了基础；
④经过前期发展和项目经验的积累，在城市孪生及大数据可视化领域，公
司与阿里云等公司达成了较为深度的合作，合作的项目包括 “海口城市大
脑”、“九江城市大脑”等。
发行人本次募投项目的劣势主要体现在：
具有一定的市场风险，即本次募投项目中城市数字孪生采集/制作/管理平台
的搭建，不围绕项目展开，主要是在获取具体项目或订单之前，提前开发并积
累目标城市数字资产。在使公司在市场竞争中具有快速响应优势的同时，也存
在如公司市场开拓未达预期，无法获取目标城市的相关项目，相关资产减值的
市场风险。
（2）云计算协同及 CG 数字资产平台
该平台的具体应用主要体现在新增内部渲染产能，丰富公司 CG 数字资产
并加强管理，从而实现高效利用。
1）CG 数字管理对公司业务的影响及优势主要体现为：
公司在二十年的业务发展过程中，积累了大量数字视觉模型、素材等数字
资产，系公司的宝贵资源。然而公司过去业务主要以项目为导向，数字模型的
开发主要为独立项目服务，未进行统一的归集、存储、管理、调用，未能实现
公司业务对数字资产的归纳整理和重复利用，从而降低了公司的运行效率，增
加了公司生产成本。
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通过本次募投项目的实施，公司开发 CG 数字资产管理系统，对公司的数
字资产进行集中存储、精准归类、统一管理，同时进一步丰富公司数字资产的
种类和样式。将该数字资产库对公司的内部人员开放共享，使得业务团队能够
在业务执行中从资产库中调用项目所需数字资产，减少重复工作，提高生产效
率，提升公司的业务承接和快速交付能力，从而提升公司盈利能力。
2）公司自建渲染产能的背景及优劣势
①公司自建云渲染产能的背景
A、瑞云科技不断发展壮大，持续引入外部投资者，使得发行人对其不再
具有控制权
2011 年 12 月，发行人管理层在深刻理解 CG 行业发展未来对渲染需求会
越来越大的情况下，收购了主营业务为云渲染平台的瑞云科技 51%的股权。
2011 年，瑞云科技体量较小，营业收入为 206.04 万元，此后，其业务快速发
展，2015 年度营业收入增长为 2,730.73 万元，在业务持续快速发展过程中，瑞
云科技逐步形成了以影视、动画为重点领域的业务发展方向及规划，根据发行
人 2016 年披露的招股说明书，公司云渲染业务已经与阿里巴巴旗下的阿里云计
算有限公司达成战略合作，主要服务于视觉云计算及影视制作产业生态系统，
未来将更多的服务于大型 CG 电影制作公司。
2016 年起，瑞云科技基于其业务发展需求，陆续引入外部投资机构，2016
年 6 月，阿里巴巴（中国）网络技术有限公司以 3,000 万元增资瑞云科技，持
有瑞云科技 20%股权，此后陆续引入北京君联慧诚股权投资合伙企业（有限合
伙）、BRIGHT SHINE CORPORATION LIMITED 匡明有限公司
（Forebright）、天津合勤科技智能制造产业创新投资合伙企业（有限合伙）、
中信证券投资有限公司、北京兴智创新股权投资基金中心（有限合伙）、广东
博资同泽一号股权投资合伙企业（有限合伙）等多位投资者。
伴随实力投资者加持和自身业务实力的不断增强，瑞云科技发展迅速，近
年来承接了《哪吒之魔童降世》、《流浪地球》、《战狼 2》、《姜子牙》等
知名电影、动画的云渲染工作，同时在云计算领域持续发展，开发拓展了青椒
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云云端图形工作站、高性能传输加速技术等，能够实现图形图像行业用户在云
端协同工作。
在瑞云科技持续引入投资者和业务不断发展的过程中，发行人亦认同和支
持瑞云科技管理层的业务发展思路，充分尊重其资本运作方式，配合完成上述
增资扩股，不再对瑞云科技具有控制权。
B、基于瑞云科技业务持续发展和主要聚焦影视动画领域，随着公司自身
渲染需求的持续提升，自建云渲染产能更能够实现渲染服务的稳定、及时、高
效供应
发行人产品包括三维静态图像、数字化的视频或多媒体作品、数字化的展
厅展馆等，渲染需求呈现渲染频次高、单个渲染项目收费低、渲染服务软件更
为多样化的特点，同时，随着本次募投项目建设，城市孪生业务的不断发展，
公司的渲染需求将更为复杂、多样。
瑞云科技已发展为专业云渲染服务提供公司，服务领域涵盖影视、视觉效
果、动画、商业广告等，渲染服务能力较强，公司的云渲染服务需求主要向瑞
云科技采购。但另一方面，瑞云科技持续发展并逐步以影视动画为重要服务领
域，随着公司渲染需求数量和频率的提升，瑞云科技在相应产能上难以在及时
性和服务效果上充分满足公司渲染需求；同时，随着公司渲染需求的复杂化和
多样化发展，瑞云科技将存在难以围绕发行人的业务进行针对性的开发、升级
和提供个性服务支持的情形。因此，发行人计划通过本次募投项目的实施，自
建云渲染产能，实现渲染服务的稳定、及时供应，提高渲染体验及效率，满足
业务发展过程中的渲染需求。
②公司自建渲染产能的优势主要体现在：
A、实现渲染服务的稳定、及时供应
渲染是 CG 行业的关键技术，近年来随着公司业务规模的不断扩大，公司
的渲染量亦呈快速增长趋势。公司业务持续发展需要稳定、及时、质优价廉的
渲染服务，目前公司的渲染需求主要依赖云渲染服务提供商，其渲染产能具有
较为明显的波峰波谷特征，可能出现高峰期产能或服务效果难以及时满足公司
需求的情况。伴随着公司业务快速发展，预计未来渲染需求仍将持续增长，公
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司通过本次募投项目的实施新增内部渲染产能，有助于降低对渲染服务提供商
的依赖，实现渲染服务的稳定、及时供应。
B、自建渲染云平台提升渲染体验及效率
目前，外部的渲染服务提供商通常面向多行业开放服务，例如影视行业的
渲染具有渲染周期长、单个渲染项目收费高等特点，部分云渲染服务公司主要
服务影视行业。而发行人的渲染需求呈现渲染频次高，单个渲染项目收费低、
渲染服务软件更为多样化的特点，同时，随着本次募投项目建设，城市孪生业
务的不断发展，公司的渲染需求将更为复杂、多样。因此外部渲染服务提供商
可能存在难以根据发行人所处行业的业务特征以及发行人的业务发展路径进行
针对性的开发、升级和提供服务支持的情形。
公司新增内部渲染产能，并开发专属渲染云平台，可针对公司的业务特点
及发展针对性的进行持续的开发、更新、服务支持等，以充分满足公司业务规
模不断扩张后带来的渲染需求，提升渲染体验及效率。同时，自有平台的云渲
染可以增强公司业务的安全性和保密性。
C、实现渲染服务的内部供应，有效节约公司成本
报告期内，公司的渲染业务主要依赖外部渲染服务提供商，采购时长分别
为 427.07 万小时、511.94 万小时和 867.74 万小时，2020 年度采购外部渲染服
务金额已达 1,000 万元左右。
a）本次募投项目新增云渲染产能符合公司实际需求
公司 2020 年外购云渲染时长为 867.74 万小时，且 2018 年至 2020 年的复
合增长率为 42.54%。假定未来公司云渲染时长需求连续三年按 30%的综合增长
率增长，后维持不变，则公司本次募投项目建设期及运营期的渲染需求具体如
下：
单位：万小时
项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8
云渲染需
1,128.06 1,466.48 1,906.42 1,906.42 1,906.42 1,906.42 1,906.42 1,906.42
求时长
注 1：由于此次测算目的是替代外部渲染采购带来的成本节约，因此仅考虑原有外采
云渲染服务的部分。
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注 2：上述 T+1 假定为 2021 年，渲染时长需求为 2020 年外购云渲染时长 867.74 万小
时*1.3 所得。
本次募投项目拟购置合计 4,000 台云渲染设备，分三年投入，T+1 至 T+3
分别投入 1,400 台、1,300 台和 1,300 台。假定设备购置当年为年内均匀投入，
次年起为全部投入，即当年购置设备按 50%计算产能，次年起按 100%计算（例
如 T+1 年合计投入 1,400 台云渲染设备，当年按 700 台设备计算产能，次年按
1,400 台设备计算产能；T+2 年新增投入 1,300 台云渲染设备，当年按照 T+1 投
入的 1400 台+（T+2 年）投入的 1,300 台*50%，即 2,050 台计算产能），同时
假定本次渲染设备的年度使用效率（即产能利用率）为 50%（例如 T+1 年云渲
染供应时长为 700 台*365 天*24 小时*年度使用效率 50%=3,066,000 小时）。本
次募投项目建设期及运营期的云渲染供应时长具体如下：
单位：万小时
项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8
云渲染供应
306.60 897.90 1,467.30 1,752.00 1,752.00 1,445.40 854.10 284.70
时长
注 1：根据公司目前折旧及摊销政策，本次募投项目硬件投入按照固定资产五年折
旧，因此投入设备自 T+6 开始云渲染供应时长开始降低；
注 2：考虑到季节性、设备调试、文件传输等因素，根据行业经验值，谨慎假定本次
募投项目渲染设备在渲染时长上的年度使用效率为 50%。
综上，本次预计新增产能在产能释放高峰期仍略低于公司预测需求量，因
此，公司预期云渲染需求量能够覆盖本次募投项目新增云渲染供应量，本次募
投项目拟投入设备数量及新增云渲染产能系谨慎的，符合公司实际需求。
b）本次募投项目新增云渲染产能，能够有效节约公司成本
本次募投项目“视觉云平台建设项目”计划投入 19,370.31 万元，其中新增
云渲染产能相关投入预计 8,386.00 万元。包括专用投入 6,398.00 万元，其中
云渲染专用设备 3,894.00 万元；投入云渲染系统开发成本约 680.00 万元；建设
期场地投入 1,555.20 万元，另有少量渲染专用软件投入等；此外，基于谨慎考
虑部分本次募投项目整体使用设备，包括存储设备、服务器、网络连接设备等
1,628.00 万元和少量网络投入等，合计 1,988.00 万元亦计入云渲染投入。
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本次募投项目新增内部云渲染产能，实现云渲染的内部供应，预计能够有
效节约公司的渲染成本，具体如下：
假定 A：2020 年外购 CPU 渲染平均单价为 1.03 元/小时，假定本次募投项
目建设期及运营期外购 CPU 渲染单价为 0.95 元/小时；2020 年外购 GPU 渲染
平均单价为 2.87 元/小时，假定外购 GPU 渲染单价在募投项目建设期及运营期
呈一定下滑趋势，即 T+1 及 T+2 为 2.70 元/小时、T+3 及 T+4 小幅下滑为 2.60
元/小时，T+5 开始稳定在 2.50 元/小时；
假定 B：自建云渲染产能的运营成本主要体现为固定资产及无形资产的折
旧、摊销，场地成本、网络成本等。本次为云渲染购置的设备按残值率 5%，五
年折旧计算，无形资产按五年摊销计算，同时基于谨慎考虑部分本次募投项目
整体使用设备，例如存储设备、服务器、网络连接设备等的折旧成本以及整体
项目的网络部署成本亦全额计入云渲染成本；同时考虑项目建设期加运营期整
体的场地、网络成本。
单位：万小时、万元、元/小时
项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8 合计
云渲染供
306.60 897.90 1,467.30 1,752.00 1,752.00 1,445.40 854.10 284.70 /
应时长
其 中 ：
CPU 渲 染
219.00 635.10 1,007.40 1,182.60 1,182.60 963.60 547.50 175.20 /
时 长
（A1）
GPU 渲 染
时 长 87.60 262.80 459.90 569.40 569.40 481.80 306.60 109.50 /
（A2）
外 购 CPU
渲染价格 0.95 0.95 0.95 0.95 0.95 0.95 0.95 0.95 /
（B1）
外 购 GPU
渲染价格 2.70 2.70 2.60 2.60 2.50 2.50 2.50 2.50 /
（B2）
总 收 入
（ C=A1*B
444.57 1,312.91 2,152.77 2,603.91 2,546.97 2,119.92 1,286.63 440.19 12,907.86
1+A2*B2
）
总成本(D) 611.77 1,208.25 1,817.37 2,028.37 2,028.37 1,884.70 1,279.32 580.60 11,438.76
总 效 益
（成本节 -167.20 104.66 335.40 575.54 518.60 235.22 7.30 -140.41 1,469.10
约金额,即
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项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8 合计
C-D）
注 1：上表总收入系假设外购上述云渲染供应时长预计需要花费的成本，即本次新增
内部云渲染产能可替代的外部云渲染成本金额。
注 2：上表总成本系公司自建云渲染产能的运营成本。主要包括固定资产及无形资产
的折旧、摊销，建设期及运营期的场地成本和网络成本等。
综上，在上述谨慎假定下，公司自建云渲染产能可替代外部渲染成本 1.29
亿元左右，且自建云渲染产能的成本较外购同时长渲染服务节省成本 1,400 余
万元（均为建设期及运营期合计数），因此本次新增内部云渲染产能可以有效
降低公司渲染成本。
公司自建渲染产能的劣势主要体现在：公司的云渲染产能主要向公司内部
开放使用，尽管随着公司业务的不断发展渲染需求不断提升，预计能够较为充
分的利用本次募投项目新增渲染产能，但由于使用主体单一，渲染设备的整体
利用率可能存在略低于专业渲染服务提供商的情况。
综上，本次募投项目的建设符合行业发展趋势及公司自身业务规划，相关
领域具有市场潜力，本次募投项目的建设能够有效促进公司围绕数字创意产业
链持续发展，提升公司运营效率，募投项目的建设是必要的。
（二）本次募投项目将增强公司的盈利能力和竞争优势的依据和合理性
本次募投项目的建设，通过城市孪生数字资产的开发和积累以及相应应用
管理系统的建立和升级，将增强公司在智慧城市领域的竞争优势，结合公司深
耕 CG 数字视觉服务领域二十年积累的产品线优势、技术优势、设计创意优
势、客户优势、规模优势等所带来的协同联动效应，推动公司业务发展，增强
公司的竞争优势和盈利能力。同时，本次募投项目通过新增内部渲染产能，可
以有效增强公司渲染效率和体验，节约公司渲染成本；通过进一步丰富 CG 数
字资产并对其有效管理，则可以增强公司生产效率，减少重复制作，从而增强
公司的盈利能力。
请发行人补充披露：
四、明确视觉云平台建设项目的实施主体和实施地点，投资额测算中场地
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费用、数字资产及应用管理系统、预备费的测算依据和测算过程；
（一）视觉云平台建设项目的实施主体和实施地点
本次募投项目建设的实施主体为丝路视觉科技股份有限公司。本次募投项
目的实施地点为公司目前办公地址，即深圳市福田保税区市花路花样年福年广
场B栋。云渲染业务涉及的IDC机房租赁及渲染设备的实际地点，根据前期寻址
及询价工作，考虑到租赁价格和运营成本等因素，初步锁定意向区域为内蒙、
四川、贵州等地。
目前，我国IDC行业主要分为两大群体，一是以中国电信、中国联通、中国
移动为主的基础通信运营商群体；二是以世纪互联、光环新网、首都在线等为
代表的专业IDC 服务商群体。IDC机房的市场资源较为丰富，且具有普遍适用
性，因此公司可选择的IDC机房资源范围较广，公司将根据设备投入的情况及时
锁定IDC机房资源，本次募投项目的实施场所不存在重大不确定性。
（二）投资额测算中场地费用、数字资产及应用管理系统、预备费的测算
依据和测算过程
1、场地费用的核算
本次募投项目的场地费用主要为IDC机房的使用费。以公司购买的渲染机器
数量为依据进行测算，具体如下：
项目 T+1 T+2 T+3 建设期合计数
CPU/GPU 渲 染 工
作站当期购置数 1,400 1,300 1,300 4,000.00
量
CPU/GPU 渲 染 工
1,400 2,700 4,000 /
作站累计数量
当 年 租 赁 IDC 机
56 108 160 /
柜数量
场地费用（万
268.80 518.40 768.00 1,555.20
元）
机柜是IDC机房或数据中心最为基础的单元与单位，租赁IDC机柜数量根据
拟购置渲染工作站数量除以行业经验值25计算所得；场地费用由当年租赁IDC机
柜数量乘以当前市场租赁价格计算所得，其中租赁价格以4.8万元/年计算。
2、数字资产及应用管理系统
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本次募投项目的数字资产及应用管理系统主要包括城市数字孪生信息平
台、云计算协同及CG数字资产平台两个平台的数字资产及应用管理系统的开发
和积累，主要采用外部购置/定制开发和内部开发制作相结合的方式进行，具体
如下：
1）外部购置及开发服务
平台 项目 项目 金额（万元）
地理信息模型数据库
200.00
定制化开发
城市数字孪生采集/ 一级城市地图三维
外部购置及开发服务 180.00
制作/管理平台 GIS 数据服务
城市建筑模型采购 1,080.00
丝路渲染云系统定制
300.00
云计算协同及 CG 数 化开发
外部开发服务
字资产平台 丝路数字资产管理系
110.00
统定制化开发
合计 1,870.00
上述外部购置及开发服务以发行人根据市场价格为依据进行测算。
2）内部开发及制作
公司内部开发制作成本系建设期三年的开发人员投入，主要依据本次募投
项目各平台的开发、制作内容及工作量进行估算确认所需人员数量。薪酬参照
类似岗位公司当前的薪酬水平以及市场薪酬水平为依据进行测算。具体如下：
年薪 合计
平台 项目 岗位 T+1 T+2 T+3
（万元） （万元）
高级美术人员 24.00 4 4 4 240.00
城 市 数 数 字 资
产 开 发 普通美术人员 18.00 8 8 10 396.00
字 孪 生
采集/制 制作 TA 技术美术 36.00 3 3 4 306.00
作/管理 高级开发人员 40.00 2 2 2 200.00
系 统 平
平台
台开发 普通开发人员 24.00 4 4 4 240.00
云计算 数 字 资
协同及 产 开 发 普通美术人员 18.00 2 4 6 198.00
CG 数字 制作
资产平 系 统 平 高级开发人员 40.00 2 2 2 200.00
台 台开发 普通开发人员 24.00 3 3 3 180.00
合计 28 30 35 1,960.00
注：T+1 年由于是项目建设期第一年，考虑到项目筹备、软硬件部署的时间，根据进
度规划时间表，T+1 年的人员投入成本按照半年计算。
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3、预备费
预备费按照发行人测算的设备购置和软件购置成本的5%确认。
上述内容已在募集说明书“第七节 本次募集资金运用”中补充披露。
五、各项投资是否为资本性支出，是否以募集资金投入，结合报告期内研
发投入及资本化的具体情况，说明研发投入的必要性及是否符合资本化条件，
并结合报告期内公司和同行业可比公司同类项目研发投入资本化情况说明募投
项目研发投入资本化的合理性，补充流动资金比例是否符合《发行监管问答—
—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的有关规定；
（一）募投项目各项投资是否为资本性支出，是否以募集资金投入
公司拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过 24,000.00
万元（含），扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：
单位：万元
项目预计需 拟投入本次募
序号 项目名称
投入金额 集资金金额
1 视觉云平台建设项目 18,133.57 17,500.00
2 补充流动资金 6,500.00 6,500.00
合计 24,633.57 24,000.00
其中视觉云平台建设项目的具体投资项目如下：
单位：万元
拟投入本次募 是否为资本
序号 项目 项目资金
集资金金额 性投入
1 场地费用 1,555.20 1,555.20 是
2 硬件购置 9,801.00 9,801.00 是
3 软件购置 2,340.30 2,340.30 是
数字资产及应用管理
4 3,830.00 3,803.50 是
系统
5 预备费 607.07 0.00 否
合计 18,133.57 17,500.00
本次募投项目中属于资本化支出的投资项目包括：硬件及软件购置、场地
费用、数字资产及应用管理系统。其中场地费用主要为IDC机房的使用费。由于
目前IDC行业设有许可制度，且一线城市由于能源、土地等资源稀缺，对于数据
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中心开发建设监管趋严，同时机房建设、软硬件设备购置、运营服务人员的引
入和培养等需要较大量的资金投入，因此发行人现阶段自建机房的必要性及可
行性较弱。由于本次募投项目中云渲染模块的实施需要IDC机房作为承载，因此
租赁IDC机房机柜系构建本募投项目场地所必需，与购置募投项目的实施场所功
能相似。同时，根据行业惯例，IDC机房通常采用长期租赁方式，根据新租赁准
则，将计入“使用权资产”，因此未将该项支出视同为补充流动资金。
（二）募投项目研发投入资本化的合理性
本次募投项目中，“数字资产及应用管理系统”涉及数字资产及软件系统
开发，相关金额3,830.00万元，其中使用募投资金3,803.50万元，符合资本化
条件。
1、“数字资产及应用管理系统”具体投入构成
本次募投项目的数字资产及应用管理系统主要包括城市数字孪生信息平
台、云计算协同及CG数字资产平台两个平台的数字资产及应用管理系统的开发
和积累。
（1）数字资产
单位：万元
平台 项目 T+1 T+2 T+3 合计
内部开发 174.00 348.00 420.00 942.00
城市数字孪
生采集/制作 外 部 开 发
/管理平台 （模型/数据 420.00 420.00 420.00 1,260.00
采购）
云计算协同
及 CG 数字资 内部开发 18.00 72.00 108.00 198.00
产平台
合计 612.00 840.00 948.00 2,400.00
（2）软件系统开发
单位：万元
平台 项目 T+1 T+2 T+3 合计
城市数字孪 内部开发 88.00 176.00 176.00 440.00
生采集/制作
/管理平台 外部开发 100.00 50.00 50.00 200.00
云计算协同 内部开发 76.00 152.00 152.00 380.00
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及 CG 数字资
外部开发 230.00 120.00 60.00 410.00
产平台
合计 494.00 498.00 438.00 1,430.00
2、公司报告期内研发投入及资本化具体情况
（1）公司报告期内研发投入及资本化具体情况
1）公司报告期内研发投入情况
公司高度重视自主创新与技术研发，逐年加大研发投入力度，报告期内公
司研发费用投入及资本化情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
研发投入金额 1,363.97 5,140.34 4,308.50 3,079.47
研发投入占营业收
7.98% 5.12% 4.70% 4.26%
入比例
2）公司报告期内研发投入会计处理情况
按照《企业会计准则第6号-无形资产》规定，公司将内部研究开发项目的
支出，区分为研究阶段支出和开发阶段支出，对于处于研究阶段的支出，在费
用 发生的当期直接计入当期损益，对于处于开发阶段且符合资本化条件的支
出，则计入无形资产开发成本，在满足无形资产相关确认条件起予以摊销。
内部研发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能确认为无形资
产：
A、完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性。
B、具有完成该无形资产并使用或出售的意图。
C、无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产
品存在市场或无形资产自身存在市场：无形资产将在内部使用的，应当证明其
有用性。
D、有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，
并有能力使用或出售该无形资产。
E、归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
公司报告期内研发项目较多且零散，各个项目完成并形成无形资产使用或
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出售的技术可行性、完成开发并使用的能力及意图、完成后形成的无形资产产
生经济利益的方式等均具有多样性，需进行逐一论证，出于谨慎性考虑，公司
报告期内的研发投入均予以费用化。
同时，报告期内，公司针对CG业务、城市孪生业务均未建立关于数字模型
及素材的专门制作及管理，各业务线条以特定项目或特定产品展开模型制作，
因此未将模型及素材作为资产入账并管理。
3、资产制作投入及研发投入的必要性及是否符合资本化条件
（1）本次募投项目资产制作投入及研发投入的必要性
数字创意产业，系以数字技术与文化创意、设计服务深度融合而产生的经
济形态，具有知识密集、绿色低碳等特点，产业发展得到了政策大力支持，具
有较好的发展前景和广阔的市场空间。
公司洞察数字创意行业的发展机会，充分发挥自身多年积累的数字视觉服
务优势，积极围绕数字创意产业延伸发展，并在大数据可视化应用（智慧城市
领域）等领域逐步积累技术、人员和市场，取得了一定的初期发展阶段性成
果。
基于上述背景，本次募投项目一方面围绕数字孪生城市深入发展；另一方
面，通过产业链向上延伸新增云渲染产能及加强 CG 数字资产管理，致力于提升
自身生产运营效率。
1）数字孪生采集、制作、管理平台的城市孪生数字资产开发，以及资产库
的开发、升级
根据 IDC 发布的《全球智慧城市支出指南》预测，至 2020 年，中国市场
支出规模将达到 259 亿美元，仅次于美国的支出第二大的国家，至 2024 年，中
国智慧城市的技术支出预计将超过 400 亿美元。数字孪生城市赋予城市实现智
慧化的重要设施和基础能力，系我国重点支持的发展方向。
通过开发并积累目标城市孪生数字资产，并开发配套资产库有利于公司快
速响应市场，贴合客户需求更快搭建定制化的数字孪生城市三维底图，并实现
物理世界数据的可视化交互设计，从而提升公司该领域的市场竞争力，更有效
的进行市场开拓及业务发展。相关资产制作投入及研发投入是必要的。
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2）云计算协同及 CG 数字资产平台的渲染云系统开发、CG 数字资产的进一
步丰富及配套资产库开发
为加强公司云渲染供应的稳定性和及时性，同时节约渲染成本，发行人通
过本次募投项目的建设新增云渲染产能，而渲染云系统的开发是公司实现内部
云渲染供应的必备系统，研发投入是必要的。
公司 CG 数字资产种类和样式的进一步丰富以及资产管理系统的开发，可以
实现数字资产统一分类管理和调用，减少重复工作，提高生产效率，提升公司
的业务承接和快速交付能力，资产制作投入及研发投入是必要的。
（2）本次募投项目资产制作投入及研发投入符合资本化条件
1）公司关于资产制作投入及研发投入资本化的规定
根据公司研发费用及数字资产制作资本化管理制度规定，公司内部研究开
发项目及数字资产开发的支出，区分研究阶段支出与开发阶段支出，研究阶段
的支出在发生时计入当期损益。开发阶段的支出符合资本化条件的进行资本化
处理，确认为无形资产。
内部开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能确认为无形资
产：
A、完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性。
B、具有完成该无形资产并使用或出售的意图。
C、无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产
品存在市场或无形资产自身存在市场：无形资产将在内部使用的，应当证明其
有用性。
D、有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，
并有能力使用或出售该无形资产。
E、归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
内部研发及数字资产制作项目按项目管理，在项目立项前必须进行充分的
调查研究，必要时需进行可行性分析。项目立项申请获得审批后，项目进行开
发阶段。项目立项审批通过作为项目资本化的起点。项目立项申请获得审批前
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属于项目研究阶段，研究阶段的费用不符合资本化的条件，直接计入当期损
益。
内部研发及数字资产制作项目在达到以下时点时，符合资本化条件，将开
发费用转入无形资产；不符合资本化条件的，所归集开发费用全部转入当期损
益。
A、用于销售的软件产品：在项目验收合格后，同时取得著作权和产品登记
证，产生第一笔销售额时。
B、供内部使用的公共技术组件或信息化系统：在项目验收合格后，并已在
内部安装部署，试运行一个月后。
C、数字资产：在项目阶段性验收合格时。
公司研发投入资本化的相关政策系根据《企业会计准则第6号-无形资产》
及其应用指南制定，符合准则的相关规定。
2）本次募投项目研发投入符合资本化条件的具体分析
本次募投项目系经过公司多年的市场探索和经营验证而确立的方向和具体
内容，对用户需求、市场可行性、技术可行性等方面的调研工作主要来自于过
往经营经验，公司目前已通过技术可行性分析，形成项目立项，并进入开发阶
段。
①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性
公司从事数字视觉服务领域多年，形成了充足的人才储备，同时公司将根
据本次募投项目的需求新增适当岗位人员，以保障本次募投项目的顺利实施。
公司在数字视觉领域已有长期的技术积累，掌握包括多点触控与无线控制、多
媒体数字沙盘、全息成像、3D实时展示技术、软硬件系统整合等在内的各项技
术和软件平台，拥有与大数据可视化、渲染、数字资产制作及管理相关的专利
及软件著作权；对于项目开发过程中公司无法单独完成的部分，市场上可以寻
求具有相应技术的公司获取定制开发服务。因此，完成该无形资产以使其能够
使用或出售在技术上具有可行性。
②具有完成该无形资产并使用或出售的意图
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公司将“围绕数字创意产业链持续发展”作为发展战略，并将智慧城市
（大数据可视化）纳入业务规划，且取得了一定的初期发展阶段性成果，同时
致力于不断提升运营效率。因此，本次募投项目建设符合公司发展战略方向，
公司旨在通过本次募投项目的建设为城市孪生业务的进一步深入发展奠定基
础，同时通过新增云渲染产能和加强数字资产的管理提高公司的生产运营效
率，并以最终实现经济利益为目标。因此，公司具有完成该无形资产并使用或
出售的意图。
③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产
品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其
有用性
数字创意系我国政策大力支持发展的产业，十四五规划重点提出加快数字
化发展，建设数字中国。本次募投项目，通过对各类数字资产的开发和管理，
对相应系统、公共组件的开发，一方面提升公司在城市孪生领域的市场响应和
快速交付能力，促进公司业务发展；另一方面通过云渲染的内部供应和数字资
产的管理应用，提高生产制作效率，降低公司成本。因此，符合“无形资产产
生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形
资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性”的规定。
④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，
并有能力使用或出售该无形资产
公司深耕数字视觉服务领域二十年，经过多年的沉淀，积累了不同行业的
CG应用经验，并开发了政府、企业等多领域丰富的客户资源，同时多年保持较
高水平的研发投入，有一支高素质研发团队。近年来围绕数字创意产业链积极
发展，在智慧城市（大数据可视化）等领域均有初步发展，具备一定的业务基
础、人员和技术储备。公司有能力完成本次募投项目相关无形资产的开发，并
有能力使用或出售该无形资产。
⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量
公司研发费用资本化需经过项目评审、立项等环节。本次募投项目已通过
立项，使用募集资金投入的研发费用系根据项目开发阶段研发需求测算，相关
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费用与项目直接相关。公司将为本次募投项目设立专用募集资金账户进行管
理，财务人员将设置开发支出台账，归集与本次募投项目资产制作及研发投入
直接相关的成本费用，并明确区分研究阶段支出和开发阶段支出，相关支出可
以单独核算和可靠计量，符合“归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地
计量”的要求。
综上所述，本次募投项目相关研发支出符合资本化条件。
4、结合报告期内公司和同行业可比公司类似项目研发投入资本化情况说明
募投项目研发投入资本化的合理性
公司与上市公司类似项目研发投入资本化情况对比如下：
研发投入金额 研发投入资本化
公司名称 项目名称 资本化比例
（万元） 金额（万元）
适用于 VR 开发的 AI
14,000.00 14,000.00 100.00%
虚拟生态引擎系统
恒信东方
50,000.00（不
VR 数字资产生产项目 50,000.00 100.00%
含后期制作）
工业互联网云化智能
东方国信 22,801.82 19,435.63 100.00%
平台项目
自动驾驶地图更新及
51,275.00 51,275.00 100.00%
应用开发项目
四维图新
自动驾驶专属云平台
13,150.00 13,150.00 100.00%
项目
华宇新一代法律 AI 平
华宇软件 12,936.00 12,936.00 100.00%
台建设项目
智慧城市公共信息平
7,050.00 7,050.00 100.00%
台建设项目
赛为智能
智慧应用软件平台开
12,780.00 12,780.00 100.00%
发建设项目
轨道交通大数据平台
佳都科技 10,662.96 10,662.96 100.00%
及智能装备项目
SuperMap GIS11 基础
软件升级研发与产业 21,532.58 21,532.58 100.00%
化项目
超图软件 自然资源信息化产品
3,966.24 3,966.24 100.00%
研发及产业化项目
智慧城市操作系统研
2,117.97 2,117.97 100.00%
发及产业化项目
丝路视觉 视觉云平台建设项目 3,830.00 3,830.00 100.00%
注：发行人依据现阶段主营业务选取的同行业公司中，风语筑及华凯创意自上市后未
进行再融资，未开展过类似募投项目，凡拓创意及创捷传媒目前为新三板挂牌企业。因此
上表主要挑选软件行业企业类似募投项目。
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如上表所示，公司数字资产制作投入及研发支出资本化的比例与同类上市
公司同类项目资本化情况相比不存在重大差异。公司将本次募投项目中的数字
资产制作投入以及处于开发阶段且符合资本化条件的研发支出予以资本化，该
情况符合行业惯例，具有合理性。
（三）补充流动资金比例是否符合《发行监管问答——关于引导规范上市
公司融资行为的监管要求》的有关规定
《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》规定：“再融
资补充流动资金或偿还银行贷款的比例执行《发行监管问答——关于引导规范
上市公司融资行为的监管要求》的有关规定”。《发行监管问答——关于引导
规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》规定：“通过配股、发行优先
股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金
全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动
资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的 30%。”
公司本次发行补充流动资金的金额为 6,500.00 万元，视觉云平台建设项目
17,500.00 万 元 均 用 于 资 本 性 投 入 ， 补 充 流 动 资 金 的 为 募 集 资 金 总 额 的
27.08%，比例符合上述法规的要求。
上述内容已在募集说明书“第七节 本次募集资金运用”中补充披露。
六、募投项目目前的实施准备和进展及资金预计使用进度、已投资金额及
资金来源，设备及软件分批购买、人员分批投入的具体计划和安排；
（一）募投项目目前的实施准备和进展、资金预计使用进度、设备及软件
分批购买、人员分批投入的具体计划和安排
本次募投项目的实施准备工作包括市场调研和分析、架构设计、设备选型
及市场询价、机房询价、人员规划等。截至本回复出具日，本项目基本完成前
期准备工作，初步启动少量设备的购买。
1、本次募投项目的进度规划
本募投项目建设期为三年，实施进度安排具体如下：
建设期（月）
进度阶段
3 6 9 12 15 18 21 24 27 30 33 36
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建设期（月）
进度阶段
3 6 9 12 15 18 21 24 27 30 33 36
项目前期准备
项目总体规划
设备采购、安装调试
云计算中心基础建设
人员招聘及培训
云计算协同及 CG 数字资产平台建
设
城市数字孪生平台建设
项目验收
2、资金投入规划
单位：万元
序号 项目 项目资金 T+1 T+2 T+3
1 场地费用 1,555.20 268.80 518.40 768.00
2 硬件购置 9,801.00 3,364.00 3,069.00 3,368.00
3 软件购置 2,340.30 726.60 780.10 833.60
数字资产及
4 应用管理系 3,830.00 1,106.00 1,338.00 1,386.00
统
5 预备费 607.07 204.53 192.46 210.08
合计 18,133.57 5,669.93 5,897.96 6,565.68
3、人员投入规划
本次募投项目各平台数字资产及应用管理系统中涉及开发及美术人员投
入，具体如下：
平台 项目 岗位 T+1 T+2 T+3
高级美术人员 4 4 4
城市数字 数字资产开发
普通美术人员 8 8 10
孪生采集 / 制作
TA 技术美术 3 3 4
制作 /管理
平台 高级开发人员 2 2 2
系统平台开发
普通开发人员 4 4 4
云计算协 数字资产开发
普通美术人员 2 4 6
同及 CG 数 制作
字资产 高级开发人员 2 2 2
系统平台开发
平台 普通开发人员 3 3 3
合计 28 30 35
注：上表为当年实施募投项目总需求人员数量口径。
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（二）募投项目已投资金额
截至本回复出具日，本次募投项目已投资金额为23.58万元，为少量的设备
采购，系公司利用自有资金支付，均为本次发行相关董事会决议日（2021年3月
5日，公司召开第三届董事会第二十次会议审议通过《关于公司向不特定对象发
行可转换公司债券方案的议案》等）后的支出。
上述内容已在募集说明书“第七节 本次募集资金运用”中补充披露。
七、结合CG视觉场景综合服务的未来发展趋势、预计收入占比，CG视觉场
景综合服务和视觉云平台建设项目相关资产的残值与折旧摊销年限等，量化分
析未来新增的折旧摊销金额，并披露其是否会对经营业绩产生重大不利影响；
（一）CG视觉场景综合服务的未来发展趋势
公司CG视觉场景综合服务，是围绕核心创意内容，以CG技术为主要表现手
段，通过合理设计规划，结合多种空间构筑形式和多媒体辅助手段，共同构建
具备艺术化、个性化、沉浸感和互动体验的特定展示场景，主要产品形式为各
类展厅、展馆、展览、发布会、主题活动等。
CG视觉场景综合服务的应用场景和需求客户广泛，系公司近年来大力拓展
的业务，报告期内收入分别为35,871.32万元、52,725.05万元、64,939.84万元
和 9,672.67 万 元 ， 呈 快 速 增 长 趋 势 ， 占 公 司 主 营 业 务 收 入 的 比 重 分 别 为
49.67%、57.58%、64.70%和56.64%，亦呈上升趋势。
近年来，以CG技术为基础和表现手段，将数字创意内容融入展览展示业务
的发展迅速，一方面根据国家统计局数据，2019年中国城镇化率突破60%，与发
达国家的城镇化水平仍有较大差距。随着未来城市化进程的不断加快，促使越
来越多的公民在城市中生活，因此未来城市规划馆，以及科技馆、文化馆、博
物馆、园区馆等公众展馆将会有较大的市场需求。另一方面，越来越多的企业
意识到企业展馆是企业展现自身品牌形象的重要场所，对提升其企业形象和拉
动产品销售起到了良好的促进作用，企业建立各类展馆展厅的积极性逐渐提
高。因此，发行人制定了凭借自身数字内容创意及制作优势，以及不断积累的
精品案例和市场口碑，持续加大市场开拓力度，以城市规划馆、企业展厅等为
主要产品线，继续做大做强CG视觉场景综合业务的业务规划。
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综上，发行人的CG视觉场景综合业务预计将继续呈增长态势。
（二）CG视觉场景综合服务和视觉云平台建设项目相关资产的残值与折旧
摊销年限，以及未来新增的折旧摊销金额及其对公司经营业绩的影响
1、CG视觉场景综合服务
公司的CG视觉场景综合服务主要由公司提供整体方案设计及落地执行，包
括方案执行的统筹、协调等，具体的设备及安装服务、装修劳务等则主要由相
应的专业提供商提供。其中发行人根据项目阶段及需求订立设备采购计划，设
备送至项目现场至安装的间隔期通常较短，因此截至报告期各期末，发行人因
CG视觉场景综合服务采购的设备大部分已计入成本，少量在存货中核算，未导
致公司折旧、摊销金额的增长。
公司目前的折旧摊销政策具体如下：
（1）发行人各类固定资产折旧方法、折旧年限、残值率和年折旧率如下：
类别 折旧方法 折旧年限（年） 残值率 年折旧率
房屋及建筑物 年限平均法 20 5.00% 4.75%
电子设备 年限平均法 3-5 5.00% 19.00%-31.67%
运输工具 年限平均法 5 5.00% 19.00%
办公设备及其他 年限平均法 3-5 5.00% 19.00%-31.67%
（2）对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直
线法摊销。使用寿命有限的无形资产预计寿命及依据如下：
项目 预计使用寿命 依据
软件 5年 根据预计使用期限估计
专利权 5年 根据预计使用期限估计
2、本次募投项目新增折旧摊销金额及其对公司经营业绩的影响
（1）本次募投项目新增折旧摊销金额情况
本次募投项目计划投入18,133.57万元，其中场地、硬件、软件、数字资产
及应用管理系统等投入为17,526.50万元。根据公司目前折旧及摊销政策，硬件
投入按照固定资产五年折旧，净残值率为5%，软件、数字资产等投入按五年摊
销，同时建设期三年的场地租金计入新增折旧和摊销金额，上述投入在建设期
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及运营期新增折旧、摊销情况具体如下：
单位：万元
项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8
新增折旧
722.27 1,882.85 3,082.48 2,807.00 2,807.00 2,353.53 1,442.55 492.52
摊销
注1：T+1至T+3为建设期，假定设备、软件在购置当期均匀投入，即当年购置的固定资
产及无形资产按半年计算折旧、摊销金额，次年起按全年计算折旧、摊销金额。
注2：上表折旧、摊销金额包含建设期场地成本。
综上，本次募投项目投入预计新增折旧、摊销年均约1,950万元。其中T+3
至T+5为新增折旧摊销费用的峰值，为2,800万元至3,100万元。2020年，公司实
现营业收入100,419.02万元，毛利额35,105.55万元，利润总额7,088.98万元，
本次募投项目新增折旧摊销费用占公司2020年业绩指标的比重情况具体如下：
本次募投项目新增的年均折 本次募投项目新增的折旧摊
项目 旧摊销费用 销费用的峰值
（以 1,950 万计算） （以 3,100 万元计算）
占 2020 年发行人营业收入的
1.94% 3.09%
比重
占 2020 年发行人毛利额的
5.55% 8.83%
比重
占 2020 年发行人利润总额的
27.51% 43.73%
比重
（2）本次募投项目的经济效益
1）本次募投项目通过搭建视觉云计算中心以及云计算协同平台，新增了内
部云渲染产能。伴随本次募投项目的投入，新增的折旧、摊销成本可以替代同
等产能的外部渲染成本。2020年，公司的外部云渲染采购金额为1,000万元左
右，随着公司新增内部渲染产能的不断释放，以及公司渲染需求的不断提升，
根据测算，募投项目建设期及运营期累计能够替代外部渲染成本1.29亿元左
右，其中T+3至T+5为渲染产能释放高峰期，能够替代外部渲染成本约每年2,100
万元至2,600万元。（测算过程及结果详见本回复“问题1”之“三、（一）本
次募投项目的必要性”）
2）本次募投项目将为公司CG业务、数字孪生城市及大数据可视化业务等奠
定基础，上述领域均为目前政策大力支持的产业，且发行人具有一定的业务基
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础，具有广阔的市场前景。
综上，发行人本次募投项目以及新增的折旧摊销费用相对较大，由于本次
募投项目相关领域具有良好的市场前景，亦能有效节约公司成本，随着未来募
投项目的顺利实施及公司原有业务正常运营，本次募投项目新增的折旧摊销金
额对公司业绩无重大不利影响。但由于行业发展及市场具有其本身的不确定因
素，如果未来相关领域业务市场推广进展及成果无法达到预期效果，可能会导
致公司出现利润下滑的风险。
上述内容已在募集说明书“第七节 本次募集资金运用”中补充披露。
（3）充分披露相关风险
由于本次募投项目新增的折旧及摊销费用占发行人现有利润规模的比重较
大，发行人在募集说明书“重大事项提示”之“五、（二）”以及“第三节
风险因素”之“五、募集资金投资项目实施风险”中进行相关风险提示如下：
“募投项目折旧摊销成本增加导致利润下滑的风险
本次募集资金投资项目的资本性投资规模较大，随着募投项目持续推进和
建成实施，将新增折旧和摊销费用年均约1,950万元（含建设期场地成本，三年
建设期及五年运营期平均值），峰值达到2,800万元至3,100万元。
2018 年至 2020 年公司扣除非经常性损益后归属母公司的净利润分别为
1,449.93 万元、2,031.01 万元和 3,534.33 万元，呈持续增长趋势，但整体规
模不高，实施本次募投项目新增税后折旧、摊销金额的峰值占 2020 年度扣除非
经常性损益后归属母公司的净利润的 74.55%，对公司经营成果有重要影响。
由于本次募投项目的经济效益主要体现在外部渲染成本的内部供应、生产
运营效率的提高以及为智慧城市等领域发展积累和开发数字资产及管理应用平
台，无法单独核算效益，以此为基础的业务发展存在一定的时间周期，行业发
展及市场具有其本身的不确定因素，如本次募投项目运行未达预期，或者公司
现有业务未能稳定发展，公司未来可能存在因成本费用大幅上升而净利润大幅
下滑甚至亏损的风险。”
八、对（2）项充分披露相关风险。
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发行人在募集说明书“重大事项提示”之“五、（一）”以及“第三节
风险因素”之“五、募集资金投资项目实施风险”中进行相关风险提示如下：
“募投项目的开发及市场应用风险
本次募投项目系以 CG 视觉服务为基础，围绕数字创意产业链以及公司主营
业务和战略方向开展，为我国政策大力倡导的发展方向，相关领域市场前景广
阔，有利于提升公司的竞争优势，促进公司发展战略的实现。
虽然公司已在可行性分析阶段对本项目及相关领域市场进行了充分论证，
但在实际运营过程中，由于本次募投项目主要包括为公司大数据可视化业务积
累和储备数字资产及相关应用管理系统，未对应具体特定项目或产品，公司目
前上述业务属于发展前期，业务规模较小，加之行业发展及市场具有其本身的
不确定因素，存在未来相关领域业务市场推广进展及成果无法达到预期效果，
甚至募投项目市场应用失败的风险；本次募投项目包括新增内部云渲染产能，
存在公司渲染需求增长不及预期，渲染产能过剩的风险；同时，公司自建云渲
染系统、资产管理系统等，亦有一定的功能未达预期、甚至开发失败的风险，
从而对公司业绩产生不利影响。
另外，若遇不可抗力因素，募投项目不能如期完成或不能正常运行，也将
直接影响公司盈利水平。”
九、请保荐人对以上事项进行核查并发表明确意见；请会计师对（5）
（7）进行核查并发表明确意见，并就研发支出资本化出具专项核查意见。
【核查程序】
1、查阅了本次向不特定对象发行可转换公司债券预案等公告文件、及本次
募投项目的可行性研究报告等；
2、询问了公司管理人员及研发人员关于本次募投项目的情况及研发支出情
况；询问公司财务人员关于研发支出的内控制度和管理情况，判断本次募投项
目研发支出列为资本化投入的原因及合理性；
3、查阅了本次募投项目行业的政策信息及行业报告；
4、获取了本次募投项目的投资测算明细以及场地费用、数字资产及应用管
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理系统投入的测算依据文件
5、查阅同类募投项目研发投入及资本化资料，对本次募投项目各项投资是
否为资本性支出进行论证；
6、获取了募投项目已投资部分的合同文件等；
7、对本次募投项目新增折旧、摊销金额以及云渲染经济效益测算进行复
核。
【核查结论】
经核查，保荐机构认为：
1、本次募投项目具有清晰的建设内容和方式，应用领域具有市场潜力，不
存在重复建设的情况。
2、本次募投项目具有一定的技术、人员、销售渠道及客户储备，在建设实
施层面不存在重大不确定性，但存在一定的市场风险；
3、本次募投项目的实施是必要的，增强公司的盈利能力和竞争优势具有依
据及合理性；
4、本次募投项目的投资数额测算合理；
5、发行人本次募投项目关于各项投资构成是否属于资本性支出的说明是合
理的，募投项目中有关数字资产制作投入及研发投入具有必要性，符合会计准
则和公司会计政策的具体规定，补充流动资金比例符合《发行监管问答——关
于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的有关规定；
6、本次募投项目目前进展情况符合实际情况，预计进度安排及资金的预计
使用进度具有合理性；
7、本次募投项目相关领域具有良好的市场前景，亦能有效节约公司成本，
随着未来募投项目的顺利实施及公司原有业务正常运营，本次募投项目新增的
折旧摊销金额对公司业绩无重大不利影响。本次募投项目未来新增的折旧摊销
金额较大，发行人已进行充分风险提示。
申报会计师认为：
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1、发行人本次募投项目关于各项投资构成是否属于资本性支出的说明是合
理的；募投项目中有关数字资产制作投入及研发投入具有必要性，符合会计准
则和公司会计政策的具体规定，补充流动资金比例符合《发行监管问答——关
于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的有关规定；
2、本次募投项目相关领域具有良好的市场前景，亦能有效节约公司成本，
随着未来募投项目的顺利实施及公司原有业务正常运营，本次募投项目新增的
折旧摊销金额对公司业绩无重大不利影响。本次募投项目未来新增的折旧摊销
金额较大，发行人已进行充分风险提示。
问题 2：
发行人子公司北京深丝路、南京深丝路培训、广州丝路教育、深圳丝路教
育和武汉丝路教育主要从事CG教育和艺术培训业务，2020年分别实现净利润
31.12万元、-718.27万元、-74.5万元、-70.37万元和-34.48万元，总体呈亏损
状态。募集说明书披露本次募投项目将促进VR/AR业务在培训、教育等领域的发
展。
请发行人结合CG教育和艺术培训业务的经营模式、竞争格局、盈利能力
等，补充说明子公司从事CG教育和艺术培训业务亏损的具体原因，并说明本次
募投项目是否有利于改善CG教育和艺术培训业务的盈利能力，募集说明书披露
本次募投项目将促进VR/AR业务在培训、教育等领域的发展的依据和合理性。
请保荐人核查并发表明确意见。
【回复】
一、请发行人结合CG教育和艺术培训业务的经营模式、竞争格局、盈利能
力等，补充说明子公司从事CG教育和艺术培训业务亏损的具体原因
（一）经营模式
发行人子公司北京深丝路、南京深丝路培训、广州丝路教育、深圳丝路教
育和武汉丝路教育从事的 CG 教育和艺术培训业务主要是为有 CG 技术职业培
训需求的成年人提供短期职业技能培训业务，实现销售收入。现在全国主要有
深圳、广州、武汉和南京等校区，在行业内逐渐树立了良好的品牌形象与口
碑。该类培训主要是针对 CG 行业基础技术岗位的培训，基于发行人自身的实
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际案例开发课程，包括影视视效、室内设计、建筑视效以及游戏视觉等核心课
程，通过 4-6 个月的课程实训，为发行人和行业输送 CG 技术专业人才。
业务类型 业务内容及目的 主要产品或服务 主要经营模式 主要客户群体
为有 CG 技术职业培
有 CG 技术职业
CG 教 育 培养 CG 专业人 直接向学员提供 训需求的成年人提供
培训需求的成年
和艺术培 员，为公司及行 CG 技 术 教 学 服 4-6 月的 CG 职业技
人，直接向个人
训 业输送人才 务 能课程实训，实现销
提供服务
售收入
（二）竞争格局
我国高等教育客观上存在专业设置与社会经济需求不完全相适应的问题，
近年来宏观经济增速有所放缓，市场有效需求亦受到一定影响，导致高校毕业
生就业竞争有所加剧。较为激烈的就业竞争和高校毕业生人数的持续增长为职
业教育培训行业创造了市场需求。
国内职业教育培训市场相对分散且竞争激烈，行业集中度相对较低。由于
职业教育培训目标客户分散在全国各地，职业能力训练和就业是两大核心诉
求，因此，越能靠近就业需求的职业教育机构，越有机会占据优势地位。目前
行业中与发行人从事类似 CG 教育和艺术培训业务的教育机构主要有北京火星
时代科技有限公司（以下简称“火星时代”）和上海天琥教育培训有限公司
（以下简称“天琥教育”）。
火星时代成立于 2001 年，是国内专业从事数字艺术教育的企业之一，为学
员提供 UI 设计、Web 前端、影视剪辑包装、影视后期特效、游戏美术设计、游
戏程序开发、室内设计、传统美术绘画等产品线的专业教育，拥有覆盖用户界
面、互联网、影视制作、游戏制作、室内设计等行业教育产品。火星时代建立
了覆盖一线城市及全国主要经济发达区域的线下教学中心。
天琥教育成立于 2016 年，目前是上市公司开元教育科技集团股份有限公司
（以下简称“开元教育”）的控股子公司，天琥教育以提供实战型设计类的教
育培训服务为主要的盈利方式，服务课程主要有室内空间设计，平面广告设
计，电商设计，工业产品设计，UI 实战课程等一系列课程培训，在全国各大省
市设有连锁校区。
（三）子公司从事CG教育和艺术培训业务亏损的具体原因
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发行人 CG 教育和艺术培训业务主要通过向有 CG 技术职业培训需求的成
年人提供短期培训业务，实现销售收入。成本、费用主要包括授课教师费用
（包括固定底薪和课时费）、广告宣传推广费用、销售人员费用、房租水电费
以及后台管理人员行政费用等。
报告期内，发行人从事 CG 教育和艺术培训业务的整体盈利能力相关指标
情况如下：
项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
收入（万元） 395.85 1,863.90 2,759.92 2,791.32
成本（万元） 265.91 1,160.49 1,308.82 1,109.57
毛利率 32.83% 37.74% 52.58% 60.25%
销售费用（万元） 292.76 1,137.84 1,447.24 1,454.89
销售费用率 73.96% 61.05% 52.44% 52.12%
管理费用（万元） 115.91 475.82 431.78 324.41
管理费用率 29.28% 25.53% 15.64% 11.62%
从事该业务子公司的净利润（万元） -276.20 -866.40 -481.82 -143.51
1、伴随着公司业务的持续发展，每年都对 CG 行业基础技术类岗位人才产
生较大需求，社会招聘难以在数量和质量完全满足发行人需求，因此发行人设
立 CG 职业教育培训业务的核心诉求之一系为发行人培养、输送生产制作人
才。报告期内，该类业务平均每年可为发行人输送百余名与发行人岗位需求匹
配的人才。
2、报告期内，发行人 CG 教育和艺术培训业务的销售费用较高，主要由销
售人员费用、业务宣传费用等构成，销售费用率超过 50%。基于发行人该项业
务的核心功能之一系为发行人自身输送人才，提高人才储备的综合质量，因此
销售费用具有促进 CG 教育和艺术培训业务发展、扩大培训学员数量、为发行
人储备输送行业人才、提升发行人市场知名度等综合效果，因此发行人持续对
该板块业务进行宣传投入。
3、近几年，随着职业教育培训行业细分领域竞争程度的加剧，CG 教育和
艺术培训业务的毛利率呈逐年下降趋势。2020 年，线下教育培训行业受到新冠
疫情较大影响，直到 5、6 月份以后，线下教育培训才开始全面复工。尽管发行
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人尝试和拓展网上授课模式，统筹线上课程+线下实训的培养方式，CG 教育和
艺术培训业务收入仍呈现一定的下降幅度，由于房屋水电费、管理人员基本工
资等费用相对固定，因此 2020 年，发行人 CG 教育和艺术培训业务的亏损幅度
增大。
二、本次募投项目对于CG教育和艺术培训业务的影响
本次募投项目对于 CG 教育和艺术培训业务的影响，主要体现在本次募投
项目有新增人员需求，有进一步为合适学员提供潜在就业机会的可能；以及通
过本次募投项目的实施，公司业务线条进一步丰富发展，公司的综合实力进一
步增强对 CG 教育和艺术培训业务的带动。此外，本次募投项目对 CG 职业教育
培训业务无重大影响。
三、调整后本次募投项目对公司VR/AR业务无重大影响
2021年8月3日，发行人召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了
《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等议案，公司
调整后的“视觉云平台建设项目”包括城市数字孪生采集、制作、管理平台，
以及云计算协同及CG数字资产平台。调整后的募投项目对公司VR/AR业务无重大
影响。
综上，发行人设立 CG 职业教育培训业务的核心诉求之一系为发行人培
养、输送生产制作人才，业务亏损具有合理原因；调整后本次募投项目对 CG 职
业教育培训业务及 VR/AR 业务无重大影响。
【核查程序】
1、获取并查阅发行人报告期内的审计报告及财务报告等资料；
2、对发行人相关业务负责人进行访谈，了解子公司从事CG教育和培训业
务的经营模式、竞争格局以及盈利能力等；
3、查阅了职业教育市场相关行业信息；
4、查阅了行业内其他从事CG教育和培训业务公司的相关公开信息；
5、查阅了本次募投项目的可行性研究报告。
【核查结论】
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经核查，保荐机构认为：
发行人设立CG职业教育培训业务的核心诉求之一系为发行人培养、输送生
产制作人才，业务亏损具有合理原因；调整后本次募投项目对CG职业教育培训
业务及VR/AR业务无重大影响。
问题 3：
截至2020年12月31日，公司长期股权投资余额为6,384.15万元，其中包括
对深圳市瑞云科技有限公司（以下简称瑞云科技）、深圳意在科技展示有限公
司（以下简称意在科技）、深圳市福田知初天使创业投资合伙企业（有限合
伙）、江西格灵如科科技有限公司等公司的投资。公司间接持有瑞云科技19.5%
的股份，公司认定该项投资不属于财务性投资。除此之外，公司货币资金余额
为37,187.78万元，2020年度实现银行理财产品收益376.78万元。
请发行人补充说明：（1）结合瑞云科技、意在科技等公司与发行人主营业
务的具体业务协同关系等说明以上投资未认定为财务性投资的原因和合理性；
（2）将财务性投资总额与本次募集资金、净资产规模对比说明本次募集资金的
必要性和合理性。
请发行人补充披露：（3）逐项核查自本次发行相关董事会决议日前六个月
至今，发行人实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况；（4）逐项
核查最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，是
否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》有关财务性投资和类金融业
务的要求。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
请发行人补充说明：
一、结合瑞云科技、意在科技等公司与发行人主营业务的具体业务协同关
系等说明以上投资未认定为财务性投资的原因和合理性；
截止 2021 年 3 月 31 日，发行持有的长期股权投资情况如下：
期末账面价值 期末股权 实际投资金 实缴/支付完 是否为财务性
被投资单位
（万元） 比例 额 （万元） 成时间 投资
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期末账面价值 期末股权 实际投资金 实缴/支付完 是否为财务性
被投资单位
（万元） 比例 额 （万元） 成时间 投资
瑞云科技 5,908.64 15.96% 1,972.00 2011 年 12 月 否
光溯文化 77.14 30% 150.00 2019 年 10 月 否
意在科技 56.64 20% 100.00 2019 年 04 月 否
知初基金 2,070.00 42% 2,100.00 2020 年 01 月 是
江西格灵如
1,025.18 5.53% 960.00 2020 年 07 月 否
科
合计 9,137.59 - 5,282.00 -
注：上表对瑞云科技实际投资金额 1,972.00 万元，为 2011 年获取其 51%股权支付的投
资金额。
（一）发行人持有瑞云科技未认定为财务性投资的原因及合理性
发行人从事以 CG 创意和技术为基础的数字视觉综合服务业务，主要产品
均通过 CG 技术手段实现，即利用计算机技术进行数字化的图像设计和视觉艺
术创作。而渲染是生成 CG 产品关键工序，也是最终使图像符合 3D 场景的阶
段，系发行人目前 CG 数字内容生产的必备环节之一。
瑞云科技是一家专注为视觉行业提供垂直云计算服务的公司，旗下云渲染
品牌——Renderbus 瑞云渲染自 2010 年推出，被誉为中国“自助式云渲染”的
先行者，致力于提供专业可靠、安全稳定、可持续创新的云渲染解决方案，助
力推动行业快速发展。
2011 年 12 月，发行人管理层在深刻理解 CG 的发展未来对渲染需求会越
来越大，而瑞云科技在云渲染平台技术和知名度上都形成了一定优势的情况
下，收购了瑞云科技 51%的股权。2016 年起，瑞云科技基于其业务发展道路及
需求，开始陆续引入外部投资机构，以进一步壮大资金、业务实力，发行人亦
充分尊重瑞云科技的发展需求及发展道路，经过几轮增资扩股，发行人不再对
其具有控制权。截止报告期末发行人持有瑞云科技的股份为 15.96%，系第二大
股东，拥有瑞云科技 1 位董事提名权，对瑞云科技具有重大影响。
瑞云科技作为较为知名的渲染服务提供商，发行人投资瑞云科技与主营业
务密切相关，属于沿产业链进行的投资，符合公司业务发展，具有协同性，该
项投资后发行人的云渲染服务主要向瑞云科技采购，报告期内向瑞云科技采购
金额分别为 351.60 万元、588.04 万元、723.06 万元和 136.84 万元，因此发行人
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对瑞云科技的投资不以投资收益为主要目的，不属于财务性投资。
（二）发行人持有意在科技未认定为财务性投资的原因及合理性
意在科技于 2019 年 1 月设立，该公司主营业务为青少年儿童娱乐、教育巡
回展览以及商业综合体等公共空间的临时展览，致力于以内容价值为驱动，数
字交互技术为核心，通过原创开发、IP 引进及全国巡展的模式，面向中国新生
代家庭，为观众打造寓教于乐的体验空间。
发行人投资意在科技与发行人主营业务密切相关，均以数字内容为核心，
该项投资旨在探讨利用 CG 技术增加展览娱乐成分，让展览更能满足青少年儿
童对于感官刺激的追求，更具备吸引力，从而探索视觉综合服务在青少年儿童
娱乐领域的开发与应用，进而促使发行人在 CG 技术良好延展性的支撑下，持
续为客户提供形式多样、内容丰富的 CG 视觉服务产品。
因此，该投资符合公司以数字内容为核心的业务发展以及围绕数字创意产
业链持续发展的战略方向，与发行人主营业务具有战略协同性，不以投资收益
为主要目的，不属于财务性投资。
（三）发行人持有光溯文化未认定为财务性投资的原因及合理性
光溯文化于 2018 年 8 月设立，该公司主要围绕航天科普开展业务，主营业
务包括航天科普 IP 打造、青少年营地教育、主题科普课程服务、互动多媒体展
馆设计运营等。
光溯文化与发行人在数字内容应用方面具有协同性。发行人投资光溯文
化，旨在进一步探索 CG 技术及数字内容在航天航空主题表达、青少年科普教
育、数字科技馆等领域的应用，在科普教育中将抽象概念更加直观可视、形象
生动，增添趣味性和体验感，进而促使发行人在 CG 技术良好延展性的支撑
下，持续为客户提供形式多样、内容丰富的 CG 视觉服务产品。
因此，该投资符合公司以数字内容为核心的业务发展以及围绕数字创意产
业链持续发展的战略方向，与发行人主营业务具有战略协同性，不以投资收益
为主要目的，不属于财务性投资。
（四）基于谨慎考虑，将知初基金认定为财务性投资
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2019 年 8 月，公司董事会审议通过同意控股子公司丝路创视以及全资子公
司丝路汇分别作为普通合伙人（该基金采用双普通合伙人制度，丝路创视未担
任执行事务合伙人）以及有限合伙人以自有资金 100.00 万元以及 2,000.00 万元
各自认购知初基金的出资份额，旨在借助专业投资机构的专业能力，为公司未
来发展储备并购项目及寻找潜在的合作伙伴，进行产业布局、延伸产业链。
2020 年 1 月公司完成全部实缴出资 2,100.00 万元，公司对知初基金无进一步的
出资义务。
根据合伙协议，该基金重点关注和投资数字创意、文化娱乐、消费升级、
前沿科技、高新技术等相关产业领域的非上市企业（项目）。同时约定，该基
金投委会四名委员中由丝路创视推荐 1 名；普通合伙人丝路创视在拟投项目来
源、项目价值判断、产业资源整合等方面，将发挥产业平台的优势和作用，为
合伙企业提供支持。
因此，公司投资该基金的目的主要系通过投资数字创意、文化娱乐等领域
标的进行产业布局及产业链延伸，通过投资前沿科技、高新技术等领域标的进
行计算机相关技术交流等，且发行人拥有投委会席位，对于基金投资方向具有
一定的参与决策能力，其在基金中的定位亦主要包括产业资源整合等。
综上，该投资主要系为产业布局及延伸，基于谨慎性原则，发行人将该投
资认定为财务性投资。
（五）发行人持有江西格灵如科未认定为财务性投资的原因及合理性
北京格如灵（母公司为江西格灵如科）于 2016 年成立，该公司主要从事虚
拟现实软硬件研发及推广，致力于为教育培训体系提供 AR/VR 与 MR 一体化建
设解决方案，产品涉及幼儿师范教育、K12 教育及中高职本科院校教育，已成
功实施落地多个项目案例。
发行人投资江西格灵如科（北京格如灵），旨在与其进行 VR/AR 及其在学
校教育、职业培训等领域应用的技术交流、行业、市场信息及资源交流等，有
利于公司以 VR 内容为核心，在学校教育、职业培训等领域的应用发展，与公
司业务发展方向契合。
因此，该投资与发行人业务发展具有战略协同性，不以投资收益为主要目
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的，不属于财务性投资。
综上，公司长期股权投资中瑞云科技、光溯文化、意在科技、江西格灵如
科均围绕公司业务发展或产业链展开，不以投资收益为主要目的，不属于财务
性投资，同时，上述投资金额较小，截至 2021 年 3 月 31 日，公司上述投资账
面金额为 7,067.60 万元，占公司归属于母公司净资产的 10.77%，公司实际投资
金额 3,182.00 万元，占公司归属于母公司净资产的 4.85%，上述投资均已完成
实缴，无进一步出资义务，且不属于本次发行董事会决议日前六个月的对外投
资，对公司本次发行不构成重大影响；知初基金亦主要系发行人为产业布局及
产业链延伸进行的投资，基于谨慎性原则，发行人将对知初基金的投资认定为
财务性投资，发行人对知初基金合计认缴 2,100.00 万元，已于 2020 年 1 月完成
实缴，无进一步出资义务，且不属于本次发行董事会决议日前六个月的对外投
资，截至 2021 年 3 月 31 日，该投资账面价值为 2,070.00 万元。
二、将财务性投资总额与本次募集资金、净资产规模对比说明本次募集资
金的必要性和合理性。
截至 2021 年 3 月 31 日，公司财务性投资总额与本次募集资金、净资产规
模对比情况如下：
财务性投资总额 财务性投资总 截至 2021.3.31 财务性投资占归
本次募集资金
（含类金融业务） 额占本次募集 归属于母公司 属于母公司净资
总额(万元)
(万元) 资金总额比例 净资产(万元) 产比例
7,070.00 24,000.00 29.46% 65,618.88 10.77%
财务性投资明细如下：
认缴金额 实际投资金 全部实缴/支 期末账面价值 是否为财务性
被投资单位
（万元） 额（万元） 付完成时间 （万元） 投资
知初基金 2,100.00 2,100.00 2020 年 01 月 2,070.00 是
乐朴基金 1,000.00 1,000.00 2019 年 01 月 1,000.00 是
物明福田基金 4,000.00 4,000.00 2020 年 01 月 4,000.00 是
合计 7,100.00 7,100.00 - 7,070.00 -
截至 2021 年 3 月 31 日，公司的财务性投资总额为 7,070.00 万元，为对知
初基金、乐朴基金及物明福田基金的投资，公司已分别于 2020 年 1 月、2019
年 1 月和 2020 年 1 月对所有认缴金额完成实缴，因此对上述基金均无进一步的
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发行人及保荐机构关于丝路视觉申请向不特定对象发行可转换公司债券审核问询函的回复报告
出资义务。本次拟募集资金不超过 24,000.00 万元，截至 2021 年 3 月 31 日合并
报表归属于母公司净资产为 65,618.88 万元，期末持有的财务性投资占公司本次
募集资金的 29.46%，占最近一期末归属于母公司净资产比例为 10.77%。最近一
期末，公司不存在财务性投资总额超过本次拟募集资金总额的情形，不存在财
务性投资总额超过公司合并报表归属于母公司净资产 30%的情形。
近年来，数字创意产业的发展受到政策的大力支持。本次募投项目是在现
有主营业务的基础上，结合市场需求和未来发展趋势，充分利用公司现有资源
和优势，围绕数字创意产业链积极发展。通过募投项目的顺利实施，可以有效
降低公司对渲染服务提供商的依赖，提升渲染体验和效果，进一步加强公司的
数字资产开发及管理能力，同时为公司在城市数字孪生、数据可视化领域的进
一步发展奠定基础，进而提高公司的综合竞争力。因此，本次募集资金具有必
要性。
本次公司拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过
24,000.00 万元（含），扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：
单位：万元
项目预计需 拟投入本次募
序号 项目名称
投入金额 集资金金额
1 视觉云平台建设项目 18,133.57 17,500.00
2 补充流动资金 6,500.00 6,500.00
合计 24,633.57 24,000.00
本次募集资金总额不超过募投项目资金需求量，募集资金总额占公司截至
2021 年 3 月 31 日归属于母公司净资产的 36.57%，融资规模合理，本次募集资
金具有合理性。
请发行人补充披露：
三、逐项核查自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人实施或
拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况
发行人已在募集说明书“第六节、六、（五）财务性投资情况”中补充披
露如下内容：
（一）财务性投资及类金融投资的认定依据
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中国证监会于 2020 年 6 月发布的《再融资业务若干问题解答》以及深圳证
券交易所于 2020 年 6 月发布的《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市
审核问答》中关于财务性投资及类金融投资的界定如下：
除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资，本次募集资
金使用不得为持有财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要
业务的公司。
财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借
资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益
波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或
整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主
营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报
表归属于母公司净资产的 30％（不包含对类金融业务的投资金额）。
除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构
外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融
资租赁、商业保理和小贷业务等。
此外，根据中国证监会 2020 年 7 月发布的《监管规则适用指引——上市类
第 1 号》，对上市公司募集资金投资产业基金以及其他类似基金或产品的，如
同时属于以下情形的，应当认定为财务性投资：（1）上市公司为有限合伙人或
其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制
权；（2）上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目
的。
（二）自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人实施或拟实施
的财务性投资及类金融业务的具体情况
2021 年 3 月 5 日，公司召开第三届董事会第二十次会议审议通过《关于公
司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》，自本次董事会决议日前六
个月至今（即 2020 年 9 月 5 日至本审核问询回复出具之日），经逐项对照核
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发行人及保荐机构关于丝路视觉申请向不特定对象发行可转换公司债券审核问询函的回复报告
查，发行人实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况如下：
1、类金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人不存在融资租赁、商
业保理和小贷业务等类金融业务。
2、设立或投资产业基金、并购基金
自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人不存在设立或投资产
业基金、并购基金的情形。
3、拆借资金
自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人不存在拆借资金的情
形。
4、委托贷款
自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人不存在委托贷款的情
形。
5、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
发行人集团内不存在财务公司，自本次发行相关董事会决议日前六个月至
今，发行人不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资情形。
6、购买收益波动大且风险较高的金融产品
自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人存在使用闲置自有资
金进行现金管理的情形，具体情况如下：
参考
产品类 金额 风险
机构 品种 收益 起始日期 终止日期
型 （万元） 情况
率
固定收
兴业银行 兴业银行金
益类非
股份有限 雪球添利快 2020 年 9 2020 年 9
保本浮 2,000.00 3.16% 低风险
公司深圳 线净值型理 月7日 月 27 日
动收益
南新支行 财产品
型
兴业银行金 固定收
兴业银行
雪球-优先 5 益类非 2020 年
股份有限 2020 年
号非保本浮 保本浮 5,500.00 3.28% 12 月 23 低风险
公司深圳 10 月 9 日
动收益型开 动收益 日
南新支行
放式人民币 型
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发行人及保荐机构关于丝路视觉申请向不特定对象发行可转换公司债券审核问询函的回复报告
参考
产品类 金额 风险
机构 品种 收益 起始日期 终止日期
型 （万元） 情况
率
理财产品
33001 款
兴业银行金
雪球-优先 5 固定收
兴业银行
号非保本浮 益类非 2020 年
股份有限 2020 年
动收益型开 保本浮 1,000.00 3.28% 10 月 29 低风险
公司深圳 10 月 9 日
放式人民币 动收益 日
南新支行
理财产品 型
33001 款
固定收
兴业银行 兴业银行金
益类非 2020 年 2020 年
股份有限 雪球添利快
保本浮 2,000.00 3.16% 10 月 12 10 月 29 低风险
公司深圳 线净值型理
动收益 日 日
南新支行 财产品
型
兴业银行 金雪球 2017
非保本 2020 年
股份有限 年第一期开 10,000.0 2020 年
浮动收 3.50% 10 月 14 低风险
公司深圳 放式 3305 款 0 12 月 3 日
益型 日
南新支行 2M-限深圳
固定收
兴业银行 兴业银行金
益类非 2020 年
股份有限 雪球添利快 10,000.0 2020 年
保本浮 3.13% 12 月 28 低风险
公司深圳 线净值型理 0 12 月 7 日
动收益 日
南新支行 财产品
型
固定收
兴业银行 兴业银行金
益类非 2020 年 2020 年
股份有限 雪球添利快
保本浮 5,500.00 3.13% 12 月 23 12 月 28 低风险
公司深圳 线净值型理
动收益 日 日
南新支行 财产品
型
中国工商 固定收
工银理财
银行股份 益类非
“添利宝” 2020 年 9 2020 年 9
有限公司 保本浮 37.00 / 低风险
净值型理财 月 17 日 月 24 日
徐庄软件 动收益
产品
园支行 型
固定收
兴业银行 兴业银行金
益类非 无固定期
股份有限 雪球添利快 2021 年 1
保本浮 5,500.00 3.13% 限，可随 低风险
公司深圳 线净值型理 月7日
动收益 时申赎
南新支行 财产品
型
固定收
兴业银行 兴业银行金
益类非 无固定期
股份有限 雪球添利快 2021 年 1
保本浮 3,000.00 3.13% 限，可随 低风险
公司深圳 线净值型理 月8日
动收益 时申赎
南新支行 财产品
型
固定收
兴业银行 兴业银行金
益类非
股份有限 雪球添利快 2021 年 1 2021 年 2
保本浮 5,000.00 3.13% 低风险
公司深圳 线净值型理 月7日 月5日
动收益
南新支行 财产品
型
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参考
产品类 金额 风险
机构 品种 收益 起始日期 终止日期
型 （万元） 情况
率
固定收
招商银行 招商银行朝
益类非
股份有限 金（多元稳 2021 年 3 2021 年 3 较低风
保本浮 5,000.00 2.90%
公司向西 健型）理财 月 17 日 月 30 日 险
动收益
支行 计划
型
中国光大 固定收
光大理财
银行股份 益类非
“光银现金 2021 年 3 2021 年 3 较低风
有限公司 保本浮 1.00 3.03%
A”净值型理 月 24 日 月 30 日 险
深圳熙龙 动收益
财产品
湾支行 型
发行人自本次发行相关董事会决议日前六个月至今的期限内购买的理财产
品主要系使用暂时闲置自有资金购买低风险、短期商业理财产品，预期收益率
较低，风险评级较低，旨在不影响公司正常经营和有效控制风险的前提下，提
高公司资金的使用效率，增加现金资产收益，持有期限较短，因此上述理财产
品不属于收益风险波动大且风险较高的金融产品，购买前述理财产品不属于财
务性投资。
7、非金融企业投资金融业务等
自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人不存在投资金融业务
的情形。
8、其他可能涉及财务性投资的对外投资
自本次董事会决议日前六个月至今（即 2020 年 9 月 5 日至本审核问询回复
出具之日），公司实施或拟实施的其他可能涉及财务性投资的对外投资为对海
尔（青岛）国际智慧教育网络有限公司（以下简称“海尔教育”）的权益性投
资。公司投资海尔教育意欲实现公司在教育信息化产业的投资布局，不属于财
务性投资，具体分析如下：
2021 年 2 月，公司决定以子公司丝路汇为投资主体，以 500 万元的对价获
得海尔教育少数股权。2021 年 3 月 29 日，公司与相关各方签署了相关的投资
协议及股权转让协议。
海尔教育是一家全球引领的家校智联全场景智慧教育运营商，是海尔集团
重点战略板块。目前主营核心业务为海内外教育信息化建设方案，包括智能硬
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件，以及为覆盖幼教、普教、职教、高教等领域的教育信息化提供“智能化硬
件+常态化应用+数字化内容+数据化服务”的全场景智慧教育生态解决方案。主
要产品包括解决方案、教育平板、教育大屏、教育电脑和实验模拟舱等。该投
资旨在通过对教育信息化产业的投资，实现海尔教育在教育板块上与公司业务
的协同效应，具体体现为促进公司 VR/AR 在学校教育、职业培训等版块的应用
业务发展。该投资符合主营业务战略发展方向，不以获取投资收益为主要目
的，不属于财务性投资。
综上所述，本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，发
行人不存在实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）的情形。
四、逐项核查最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业
务）情形，是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》有关财务性投
资和类金融业务的要求。
发行人已在募集说明书“第六节、六、（五）财务性投资情况”中补充披
露如下内容：
截至 2021 年 3 月 31 日，公司与财务性投资（含类金融业务）相关的会计
科目可能涉及交易性金融资产、长期股权投资、其他非流动金融资产、其他流
动资产。各科目情况具体分析如下：
单位：万元
财务性投资占归
序号 项目 账面价值 财务性投资金额 属母公司净资产
比例
1 交易性金融资产 8,500.00 - -
2 长期股权投资 9,137.59 2,070.00 3.15%
3 其他非流动金融资产 5,000.00 5,000.00 7.62%
4 其他流动资产 2,446.74 - -
合计 25,084.33 7,070.00 10.77%
1、交易性金融资产
截至 2021 年 3 月 31 日，公司交易性金融资产账面价值为 8,500.00 万元，
具体构成如下：
发行 产品 申购金额 参考收 风险
品种 起始日期 终止日期
机构 类型 （万元） 益率 情况
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发行 产品 申购金额 参考收 风险
品种 起始日期 终止日期
机构 类型 （万元） 益率 情况
固定收
兴业银行
兴业银行金雪 益类非 无固定期
股份有限 2021 年 1
球添利快线净 保本浮 5,500.00 3.13% 限，可随 低风险
公司深圳 月7日
值型理财产品 动收益 时申赎
南新支行
型
固定收
兴业银行
兴业银行金雪 益类非 无固定期
股份有限 2021 年 1
球添利快线净 保本浮 3,000.00 3.13% 限，可随 低风险
公司深圳 月8日
值型理财产品 动收益 时申赎
南新支行
型
合计 8,500.00
截至 2021 年 3 月 31 日，公司交易性金融资产账面价值为 8,500.00 万元，
主要系为提高公司资金的使用效率，增加现金资产收益，在不影响公司正常经
营和有效控制风险的前提下，公司使用闲置自有资金购买低风险、短期商业理
财产品，持有期限较短，不属于“购买收益波动大且风险较高的金融产品”等
财务性投资。
2、长期股权投资
截至 2021 年 3 月 31 日，公司长期股权投资余额为 9,137.59 万元，具体投
资明细如下：
期末余额
被投资单位 主营业务 投资背景及目的
（万元）
瑞云科技在国内率先推出的
“自助式云渲染”。
公司管理层有多年的 CG 行业
经验，深刻理解 CG 的发展未
为视觉行业提供垂直 来对渲染需求会越来越大，
瑞云科技 5,908.64
云计算服务 而瑞云科技在云渲染平台技
术和知名度上都形成了一定
优势，具有极为广阔的发展
前景。鉴于此，2011 年，公
司决定控股收购瑞云科技
主要围绕航天科普开 立足主营业务，持续开拓数
展业务，主营业务包 字创意产业链，通过投资该
括科普 IP 打造、青少 公司进一步探索 CG 技术及数
光溯文化 77.14
年营地教育、主题科 字内容在航天航空主题表
普课程服务、互动多 达、青少年科普教育、数字
媒体展馆设计运营等 科技馆等领域的应用
青少年主题的巡展， 立足主营业务，持续开拓数
意在科技 56.64 以内容价值为驱动， 字创意产业链，通过投资该
数字交互技术为核 公司从事视觉综合服务在青
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期末余额
被投资单位 主营业务 投资背景及目的
（万元）
心，通过原创开发、 少年娱乐应用的开发与应
IP 引进及全国巡展的 用。
模式，面向中国新生
代家庭，为观众打造
寓教于乐的体验空
间。
知初基金 2,070.00 投资 数字视觉产业链的拓展
立足主营业务，持续开拓数
为教育培训体系提供
字创意产业链，通过投资该
江西格灵如科 1,025.18 AR/VR 与 MR 一体化建
公司促进公司进一步发展 VR
设解决方案
与 AR 业务
合计 9,137.59
截至 2021 年 3 月 31 日，公司长期股权投资中瑞云科技、光溯文化、意在
科技、江西格灵如科均围绕公司业务发展或产业链展开，不以投资收益为主要
目的，不属于财务性投资；知初基金亦主要系发行人为产业布局及产业链延伸
进行的投资，基于谨慎性原则，发行人将对知初基金的投资认定为财务性投
资。
3、其他非流动金融资产
截至 2021 年 3 月 31 日，公司其他非流动金融资产账面价值为 5,000.00 万
元，具体构成如下：
单位：万元
财务性投资占归
序号 被投资单位名称 账面价值 财务性投资金额 属母公司净资产
比例
1 乐朴基金 1,000.00 1,000.00 1.52%
2 物明福田基金 4,000.00 4,000.00 6.10%
合计 5,000.00 5,000.00 7.62%
截至 2021 年 3 月 31 日，公司的其他非流动金融资产主要系发行人投资的
乐朴基金以及物明福田基金。公司对乐朴基金及物明福田基金的投资，均主要
为了拓宽公司产品及服务的应用领域，或积极延伸产业链，以拓宽公司业务发
展，完善产业布局，提升公司的竞争力。但基于谨慎性原则，公司将上述投资
认定为财务性投资。
4、其他流动资产
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截至 2021 年 3 月 31 日，公司其他流动资产账面价值为 2,446.74 万元，具
体构成如下：
单位：万元
序号 项目 账面价值
1 预缴税金 498.52
2 待抵扣、待认证进项税额 1,948.22
合计 2,446.74
截至 2021 年 3 月 31 日，公司其他流动资产账面价值为 2,446.74 万元，为
预缴税金及待抵扣、待认证进项税额，均不属于财务性投资。
综上所述，公司最近一期末财务性投资总额 7,070.00 万元，占公司合并报
表归属母公司净资产的比例为 10.77% ，不属于持有金额较大的财务性投资
（包括类金融业务），满足最近一期不存在金额较大财务性投资的要求，符合
《创业板上市公司证券发行上市审核问答》有关财务性投资和类金融业务的要
求。
【核查程序】
针对上述事项，保荐机构及发行人会计师履行了如下核查程序：
1、查阅了《再融资业务若干问题解答》、《深圳证券交易所创业板上市公
司证券发行上市审核问答》、《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等规定
中关于财务性投资及类金融投资的有关规定；
2、查阅公司的信息披露公告文件、定期报告和相关科目明细账，并向公司
管理层了解情况，检查自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，以及最
近一期末，公司是否存在实施或拟实施的财务性投资；
3、对公司相关业务负责人进行访谈，了解公司购买理财产品、对外进行股
权投资的主要目的；
4、查阅了《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》相关董事会及股
东大会决议，检查理财产品协议、购买及赎回理财产品银行流水记录等，判断
相关投资是否属于财务性投资；
5、查阅发行人相关对外投资的投资建议书、投委会会议决议文件、投资协
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发行人及保荐机构关于丝路视觉申请向不特定对象发行可转换公司债券审核问询函的回复报告
议书、股权转让协议书等文件，判断相关投资是否属于财务性投资；
6、查阅了发行人报告期内财务报告及审计报告，查阅了公司长期股权投资
的相关合同，并通过网上公开渠道查询了被投资企业的股东、经营范围等相关
信息。
【核查结论】
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
1、公司长期股权投资中瑞云科技、光溯文化、意在科技、江西格灵如科均
围绕公司业务发展或产业链展开，不以投资收益为主要目的，不属于财务性投
资；知初基金亦主要系发行人为产业布局及产业链延伸进行的投资，基于谨慎
性原则，发行人将对知初基金的投资认定为财务性投资；
2、本次募集资金融资规模合理，具有必要性和合理性；
3、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，发行人不
存在实施或拟实施财务性投资及类金融业务的情形；发行人最近一期末财务性
投资金额及占比均较小，不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业
务）的情形，符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》有关财务性投资
和类金融业务的要求。
问题 4：
报告期各期末，公司流动负债分别为32,284.82万元、50,881.50万元和
60,602.01万元，占总负债的比例分别为99.04%、99.59%和98.39%。报告期发行
人经营活动现金流量净额分别为1,458.64万元、4,434.74万元和10,287.43万
元。报告期各期末，发行人应收账款余额分别为38,083.33万元、58,738.26万
元和42,847.51万元，占收入的比重分别为52.68%、64.10%和42.67%；账龄在2
年以内应收账款余额占应收账款余额比例分别为83.97%、85.53%和82.34%，其
中账龄在1年以内应收账款和账龄在1-2年应收账款坏账准备计提比例分别为1%
和10%，低于同行业上市公司的均值5%和14%。
请发行人补充说明：（1）结合流动负债构成及自身经营情况，说明报告期
内流动负债大幅增长的原因及合理性，是否与同行业可比公司流动负债情况一
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发行人及保荐机构关于丝路视觉申请向不特定对象发行可转换公司债券审核问询函的回复报告
致，如存在差异，请说明差异原因；（2）导致公司流动负债占比高的影响因素
是否具有持续性，是否对本次募投项目及未来持续经营造成重大不利影响；
（3）结合行业特征、业务模式、信用政策等情况说明应收账款余额较大的原因
及合理性，是否与同行业可比公司一致；（4）公司于2019年度和2020年度计提
坏账损失（含合同资产减值准备）的具体原因及合理性，发行人和同行业上市
公司坏账准备计提比例差异的原因及合理性，并结合账龄、期后回款与坏账核
销情况、同行业可比公司情况等说明应收账款坏账准备计提是否充分；（5）结
合公司业务经营、公司资产状况、应收账款回收、现金流状况、流动负债占比
高等情况，说明未来是否存在较大的债券兑付风险，公司是否有相应的应对措
施。
请发行人对以上第（2）（4）（5）项充分披露相关风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、结合流动负债构成及自身经营情况，说明报告期内流动负债大幅增长
的原因及合理性，是否与同行业可比公司流动负债情况一致，如存在差异，请
说明差异原因
（一）结合流动负债构成及自身经营情况，说明报告期内流动负债大幅增
长的原因及合理性
1、流动负债的构成
单位：万元
2021 年 3 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
短期借款 5,990.00 11.81% 9,990.00 16.48% 8,000.00 15.72% 5,000.00 15.49%
应付票据 4,866.31 9.60% 5,403.02 8.92% 3,915.50 7.70% 460.43 1.43%
应付账款 15,570.50 30.70% 19,558.91 32.27% 16,027.94 31.50% 8,889.07 27.53%
预收款项 - - - - 7,706.64 15.15% 4,072.80 12.62%
合同负债 11,350.35 22.38% 7,070.35 11.67% - - - -
应付职工薪酬 5,247.83 10.35% 10,109.93 16.68% 8,477.14 16.66% 7,039.25 21.80%
应交税费 2,726.54 5.38% 3,437.02 5.67% 2,884.50 5.67% 1,542.60 4.78%
其他应付款 2,249.08 4.43% 4,562.17 7.53% 3,869.79 7.61% 5,280.66 16.36%
8-1-71
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一年内到期
1,866.99 3.68% - - - - - -
的非流动负债
其他流动负债 847.90 1.67% 470.61 0.78% - - - -
流动负债合计 50,715.50 100.00% 60,602.01 100.00% 50,881.50 100.00% 32,284.82 100.00%
公司流动负债主要由短期借款、应付票据、应付账款、合同负债/预收账
款、应付职工薪酬等构成，报告期各期末，前五者合计占公司流动负债的比例
分别为 78.87%、86.73%、86.02%及 84.84%。
2018-2020 年三期末流动负债金额逐渐增加，各流动负债项目结构占比相对
均衡，主要系随着公司经营规模扩大，公司资金需求增多，采购规模扩大，人
员规模亦扩大，因此公司短期借款、应付票据、应付账款、合同负债/预收账
款、应付职工薪酬等随之增多。公司应付职工薪酬占比较大系人力资源为公司
主要的生产要素，应付工资及奖金金额较大，与行业特征相符。
2021 年 3 月 31 日，流动负债整体下降，且各流动负债项目结构占比与前
三期末存在一定差异，主要系公司业务呈现一定的季节性，一季度收入较低，
流动资金需求、采购需求相对较少，因此一季度偿还到期的银行借款且暂未新
增借款，应付票据及应付账款随着供应商款项结算而下降；应付职工薪酬减少
系已支付上期末计提的年终奖。合同负债大额增加主要系收到上海城市规划展
示馆预付项目款 4,306.50 万元，该项目目前暂未达到收入确认条件。
2、公司经营状况
（1）公司报告期内的资产情况及经营情况如下表所示：
单位：万元
2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目 /2021 年 3 月 /2020 年 12 月 /2019 年 12 月 /2018 年 12 月
31 日 31 日 31 日 31 日
流动资产 86,347.53 97,246.04 91,517.29 70,421.66
速动资产 82,726.19 93,534.67 89,071.77 68,510.71
营业收入 17,083.13 100,419.02 91,641.07 72,295.69
其中：主营业务收
17,076.25 100,367.41 91,564.34 72,213.71
入
经营活动现金流量
-4,188.87 10,287.43 4,434.74 1,458.64
净额
注：速动资产=流动资产-存货
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公司报告期内业务规模逐渐扩大，2018-2020 年收入逐步上升，公司经营活
动现金流量净额为正且持续上升，流动资产及速动资产随之上升，2018 年-2020
年流动负债规模的增长与公司经营情况及资产情况匹配。
2021 年 3 月 31 日由于供应商款项结算、发放奖金、偿还借款等因素，经
营活动现金流量净额为负数，2018-2020 年第一季度经营活动现金流量净额分别
为-5,465.58 万元、-6,880.57 万元、-8,927.41 万元，公司第一季度经营活动现金
流量为负数具有合理性，不会对公司整体经营情况产生不利影响。
2020 年 1-3 月收入较小，主要是由于公司主营业务收入呈现一定的季节性
和波动性，受春节假期因素影响，通常公司一季度收入较低，整体呈前低后高
的趋势。
报告期内一季度主营业务收入及全年主营业务收入情况如下表所示：
单位：万元
项目 一季度主营业务收入 全年主营业务收入 占比
2018 年度 8,451.53 72,213.71 11.70%
2019 年度 11,642.80 91,564.34 12.72%
2020 年度 11,844.84 100,367.41 11.80%
2021 年 1-3 月 17,076.25 / /
公司报告期内一季度主营业务收入占全年主营业务收入的比例基本稳定，
且第一季度的主营业务收入逐年上升，2020 年由于新冠疫情影响，上涨幅度较
小，但公司业务规模仍处于稳步提升的状态。
因此，2021 年 3 月 31 日，公司流动负债规模有所降低，与公司业务经营
的季节性，收入、资产及现金流量的变动匹配。
（2）公司报告期末流动比率及速动比率情况
报告期末，公司的流动比率为 1.70 倍，速动比率为 1.63 倍，公司流动比率
和速动比率均高于 1，流动资产和速动资产能够覆盖流动负债，短期偿债能力
较强。
综上所述，2018 年至 2020 年公司流动负债大幅增长主要系随着公司经营
规模不断扩大，流动负债各项目同步增长所致，与公司经营状况相符，具有合
理性；截至报告期末，公司流动比率及速动比率均大于 1，短期偿债能力指标
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处于良好健康的状态，短期偿债能力较强。
（二）是否与同行业可比公司流动负债情况一致，如存在差异，请说明差
异原因
1、同行业可比公司流动负债情况
（1）同行业可比公司流动负债主要构成项目占比情况
2021 年 3 月 31 2020 年 12 月 31 2019 年 12 月 2018 年 12 月
公司名称
日 日 31 日 31 日
风语筑 85.85% 90.04% 90.79% 91.52%
华凯创意 86.64% 81.56% 82.03% 76.01%
凡拓创意 - 86.51% 89.48% 83.00%
创捷传媒 - 89.61% 88.93% 89.91%
可比公司主要构成项目
86.24% 86.93% 87.81% 85.11%
占比合计平均值
丝路视觉主要构成项目
84.84% 86.02% 86.73% 78.87%
占比
注：上表主要项目由短期借款、应付票据、应付账款、合同负债/预收账款、应付职工薪酬
等构成。
报告期内，公司流动负债主要构成项目与同行业公司基本一致，流动负债
结构符合行业及业务特点。2018 年度，公司主要构成项目占比低于同行业可比
公司，系 2018 年度公司因股权激励计划确认大额股权回购义务。
（2）同行业可比公司流动负债规模及其负债总额情况
单位：万元
公司 2021 年 3 月 2020 年 12 月 2019 年 12 月 2018 年 12 月 31
项目
名称 31 日 31 日 31 日 日
流动负债 189,331.30 228,272.03 207,004.99 203,436.22
风语筑 负债总额 196,938.09 235,628.65 207,055.31 203,436.22
流动负债/
96.14% 96.88% 99.98% 100.00%
负债总额
流动负债 39,062.10 41,047.83 56,123.90 51,712.35
华凯 负债总额 45,370.03 47,355.76 61,031.21 57,482.17
创意
流动负债/
86.10% 86.68% 91.96% 89.96%
负债总额
流动负债 / 36,184.68 25,991.63 24,204.72
凡拓
负债总额 / 36,342.85 26,224.93 24,663.09
创意
流动负债/ / 99.56% 99.11% 98.14%
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公司 2021 年 3 月 2020 年 12 月 2019 年 12 月 2018 年 12 月 31
项目
名称 31 日 31 日 31 日 日
负债总额
流动负债 / 15,350.95 14,011.53 13,171.39
创捷 负债总额 / 15,351.20 14,098.64 13,306.39
传媒
流动负债/
/ 100.00% 99.38% 98.99%
负债总额
可比公司流动负债/负
91.12% 95.78% 97.61% 96.77%
债总额平均值
发行人流动负债/负债
89.96% 98.39% 99.59% 99.04%
总额
注：凡拓创意及创捷传媒 2021 年一季度数据未公开披露。
2018 年至 2020 年，同行业公司中风语筑、凡拓创意、创捷传媒流动负债
均逐年上升，华凯创意 2020 年度下降系业务规模缩减所致；2021 年一季度，
风语筑及华凯创意的流动负债有所下降，公司流动负债规模变动趋势与同行业
公司基本一致。
2021 年一季度末，公司流动负债占负债总额比例下降主要系流动负债结算
减少以及由于新租赁准则确认租赁负债导致非流动负债上涨。报告期内，公司
流动负债占负债总额比例与同行业公司基本相当。
2、同行业可比公司流动比率及速动比率对比情况
公司 2021 年 3 月 2020 年 12 月 2019 年 12 月 2018 年 12 月
项目
名称 31 日 31 日 31 日 31 日
风语筑 1.91 1.68 1.62 1.51
华凯创意 1.46 1.45 1.55 1.66
流动 凡拓创意 / 1.81 2.09 1.88
比率
创捷传媒 / 1.99 2.14 2.12
（倍）
可比公司均
1.69 1.73 1.85 1.79
值
丝路视觉 1.70 1.60 1.80 2.18
风语筑 1.52 1.29 1.19 1.05
华凯创意 1.42 1.41 0.95 0.89
速动 凡拓创意 / 1.61 1.80 1.56
比率
创捷传媒 / 1.99 2.09 1.99
（倍）
可比公司均
1.47 1.57 1.51 1.37
值
丝路视觉 1.63 1.54 1.75 2.12
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注：凡拓创意及创捷传媒 2021 年一季度数据未公开披露。
报告期内，公司流动比率及速动比率与同行业公司基本相当，2018 年优于
同行业。因此发行人流动负债规模及与资产规模的匹配性与同行业可比，短期
偿债能力与同行业可比。
综上所述，公司流动负债与同行业可比公司流动负债情况一致，流动负债
的变动与业务规模的变动、资产的变动匹配，具有合理性。
二、导致公司流动负债占比高的影响因素是否具有持续性，是否对本次募
投项目及未来持续经营造成重大不利影响
报告期内公司流动负债占比高主要系公司为以人力资源为主要生产要素的
轻资产、重创意的企业，资本性投入相对较少，公司流动负债占总负债的比重
与同行业可比公司基本保持一致，符合行业特性。2021 年新租赁准则施行以
来，2021 年一季度末公司流动负债占负债总额的比例较 2018-2020 年略有下
降。同时，本次可转换公司债券募集资金到位后转股前，公司的长期负债增
多，将进一步优化公司的资产负债结构；但考虑到公司的业务特点及行业特
性，预计未来流动负债及其占比仍会保持较高的水平。
报告期内，公司流动负债及其变动情况与公司的业务发展、经营情况及行业特
征匹配，流动比率及速动比率均大于 1，公司的短期偿债能力较好，流动负债规模
较大、占比较高的情况不会对本次募投项目及未来持续经营造成重大不利影响。
发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“五、（七）”以及“第三节
风险因素”之“四、财务风险”中补充披露风险如下：
“流动负债规模较大且占负债总额比重高的风险
报告期各期末，公司流动负债分别为 32,284.82 万元、50,881.50 万元、
60,602.01 万元和 50,715.50 万元，报告期内规模较大且呈增长趋势，流动负
债占负债总额的比例分别为 99.04%、99.59%、98.39%和 89.96%，流动负债在总
负债中占比较高。
公司流动负债主要包括短期借款、应付票据、应付账款、合同负债/预收账
款和应付职工薪酬等。报告期内，公司经营规模持续扩大，采购及人员规模随
之持续扩大，流动负债规模呈增长趋势符合公司经营实际情况，公司流动负债
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发行人及保荐机构关于丝路视觉申请向不特定对象发行可转换公司债券审核问询函的回复报告
占总负债比重较高与同行业公司情况亦相符。但如果公司短期债务期限结构安
排不当，或者因外部融资环境或公司信用状况出现不利变化，使公司可用信贷
额度缩减，公司可能将面临短期偿债压力较大的风险，同时对本次募投项目的
实施以及公司的经营产生不利影响。”
三、结合行业特征、业务模式、信用政策等情况说明应收账款余额较大的
原因及合理性，是否与同行业可比公司一致。
（一）结合行业特征、业务模式、信用政策等情况说明应收账款余额较大
的原因及合理性
1、报告期内公司应收账款及收入的变动情况
报告期各期末，公司应收账款账面余额（指应收账款及合同资产（包含列
示在其他非流动资产的合同资产），下同）与营业收入对比情况如下:
单位：万元
2021 年 3 月 31 2020 年 12 月 31 2019 年 12 月 2018 年 12 月
项目
日 日 31 日 31 日
应收账款余额 61,478.82 64,252.57 58,738.26 38,083.33
营业收入 17,083.13 100,419.02 91,641.07 72,295.69
应收余额/营业
89.97% 63.98% 64.10% 52.68%
收入
注：2021 年 3 月 31 日应收账款余额占收入的比重经年化处理。
报告期内，伴随着公司经营规模的扩大，公司营业收入的增长，公司应收
账款余额随之增长。报告期内，公司的应收账款余额规模较大，同时 2019 年末
及 2020 年末，公司应收账款占营业收入的比例较 2018 年末有所提高，主要系
CG 视觉场景综合服务收入规模及其占比的提升，公司承接的市政大型一体化展
厅项目增多，形成了较大的应收账款余额；2021 年第一季度公司应收账款占营
业收入的比例较往年高，主要是由于公司营业收入呈现一定的季节性，第一季
度收入较低。
2、报告期内公司各业务模式下收入及应收账款余额构成
（1）报告期公司主营业务收入构成
单位：万元
2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
收入金额 占比 收入金额 占比 收入金额 占比 收入金额 占比
8-1-77
发行人及保荐机构关于丝路视觉申请向不特定对象发行可转换公司债券审核问询函的回复报告
CG 静态视
1,668.73 9.77% 9,282.34 9.25% 9,408.34 10.28% 9,113.50 12.62%
觉服务
CG 动态视
5,003.90 29.30% 23,024.73 22.94% 25,267.93 27.60% 20,625.72 28.56%
觉服务
CG 视觉场
9,672.67 56.64% 64,939.84 64.70% 52,725.05 57.58% 35,871.32 49.67%
景综合服务
其他 CG 相
730.95 4.28% 3,120.50 3.11% 4,163.02 4.55% 6,603.18 9.14%
关业务
主营业务收
17,076.25 100.00% 100,367.41 100.00% 91,564.34 100.00% 72,213.71 100.00%
入合计
公司主营业务包括 CG 静态视觉服务、CG 动态视觉服务和 CG 视觉场景综
合服务等。报告期内，公司 CG 静态视觉服务及 CG 动态视觉服务的收入规模
均较为稳定，公司 CG 视觉场景综合服务收入由 2018 年的 35,871.3 万元增长
至 2020 年的 64,939.84 万元，其快速增长是公司主营业务收入增长的主要原
因。
（2）报告期公司应收账款构成
单位：万元
2021 年 3 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
CG 静态视觉
5,748.90 9.35% 5,155.23 8.02% 5,233.44 8.91% 5,031.67 13.21%
服务
CG 动态视觉
9,877.75 16.07% 10,675.65 16.62% 10,911.46 18.58% 8,078.28 21.21%
服务
CG 视觉场景综
45,119.87 73.39% 47,780.14 74.36% 41,400.52 70.48% 24,846.79 65.24%
合服务
其 他 CG 相 关
732.31 1.19% 641.54 1.00% 1,192.84 2.03% 126.59 0.33%
业务
应收账款合计 61,478.82 100.00% 64,252.57 100.00% 58,738.26 100.00 38,083.33 100.00%
报告期各期末，CG 视觉场景综合服务产生的应收账款余额占公司合并报表
应收账款余额的比例分别为 65.24%、70.48%、74.36%和 73.39%，是构成公司
应收账款的重要组成部分，报告期内 CG 视觉场景综合服务产生的应收账款余
额规模较大及呈增长趋势是公司应收账款余额变动的主要原因。
报告期内，公司 CG 静态视觉服务、CG 动态视觉服务业务的应收账款基本
稳定，与收入情况匹配。公司 CG 视觉场景综合服务业务产生的应收账款则随
着该业务收入的快速增长而增加，导致公司应收账款规模增加。
3、公司主要业务的业务模式、行业特征和信用政策如下：
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项目 业务模式及行业特征 信用政策
结算方式分为以下几种：对于大
CG 静态视觉服务的客户多为合作多年的 额合同，公司一般约定 30%-60%
设计院、设计公司、房地产企业等，主要 的预付款，待交付确认后，经过
产品形式为各类视觉效果图像。公司主要 一定的信用期收取尾款；对于金
CG 静态
采取与客户直接沟通的销售模式，合同金 额较小的合同，一般是交付确认
视觉服务
额较低、需求频繁，制作周期较短，制作 后收款；对于长期合作的设计
流程简单、为提高效率，客户多要求采取 院、房地产企业等，存在按月
按照一定周期集中对账确认的方式。 度、季度或半年度统一结算的情
况。一般不约定质保金。
客户规模相对较大，应收账款主
CG 动态视觉服务的客户多为房地产行业
要由大中型客户构成。结算一般
客户、各类商业客户和政府类机构等，主
分为预付款、进度款、尾款等；
CG 动态 要产品形式为动画影片、宣传片、特效和
预收 20%-40%的项目启动资金，
视觉服务 各类 CG 多媒体内容等。制作周期相对较
制作中按进度节点收款，尾款待
长，一般为 1-3 个月，合同金额较高，制
最终产品交付并经过一定信用期
作流程相对复杂。
限后收回。一般不约定质保金。
CG 视觉场景综合服务的主要客户和典型
需求主要如各类城市规划馆、企业文化宣
项目业务规模大，应收账款主要
传馆、产业园区馆、产品发布会、主题活
为合同金额较大的大客户产生。
动以及科技馆、博物馆、展览馆的数字化
结算一般分为预付款、进度款、
布展等。发行人的主要产品形式为政府展
尾款等；合同签订后收取 10%-
CG 视觉 馆和企业展馆，制作周期长，一般为 3-12
30%的预付款，项目施工期间根
场景综合 个月，合同金额高、项目体量大、制作流
据合同约定收取进度款，竣工决
服务 程复杂，除数字内容外，通常还涉及装修
算后收取合同款项的 95%-97%，
工程和各类硬件的采购和安装调试等，公
预留 3%-5%的质保金，质保期一
司通常通过竞标方式取得该类业务。
般为 1-3 年。
CG 视觉场景综合服务具有明显的季节性
特征，整体呈前低后高的趋势，第四季度
收入较高，造成年末应收款金额较大。
公司根据不同业务类型的行业惯例和业务特点，针对不同客户制定不同信
用政策。其中，CG 视觉场景综合服务产生的应收账款余额较大是由施工行业特
点所决定的，首先，CG 视觉场景综合服务的施工，具有施工合同金额大，工程
周期长的特点，主要客户群体政府、事业单位等支付审批流程复杂，审计结算
周期受到财政预算等因素的影响，因此回款周期相对较长，同时，工程合同总
收入中通常有一定比例的质保金，一般要在工程竣工决算完成后较长时间后才
能收回。因此，随着项目推进，工程进度款、决算款项、质保金等均会构成大
额的应收账款。
综上所述，报告期各期末应收账款余额较大，主要是由于 CG 视觉场景综
合服务应收账款余额较大，与 CG 视觉场景综合服务收入规模增长基本一致，
符合公司业务模式及行业特征，具有合理性。
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（二）与同行业可比公司对比情况
报告期各期末，同行业可比公司应收账款余额占营业收入的比重如下表所
示：
单位：万元
2021 年 1-3 2020 年度 2019 年度 2018 年度
公司
项目 月/2021 年 3 /2020 年 12 月 /2019 年 12 月 /2018 年 12 月
名称
月 31 日 31 日 31 日 31 日
应收账款 149,532.83 178,793.76 126,012.42 104,249.17
风语筑 营业收入 60,261.70 225,630.19 202,991.52 170,836.13
应收账款/
62.03% 79.24% 62.08% 61.02%
营业收入
应收账款 38,649.80 48,820.21 41,002.12 34,164.54
华凯 营业收入 3,439.44 13,516.29 41,177.99 44,849.31
创意
应收账款/
280.93% 361.20% 99.57% 76.18%
营业收入
应收账款 / 48,363.10 33,023.32 26,230.87
凡拓 营业收入 / 64,703.42 55,035.27 41,048.59
创意
应收账款/
/ 74.75% 60.00% 63.90%
营业收入
应收账款 / 22,690.41 27,016.56 24,752.30
创捷 营业收入 / 30,033.03 28,934.36 20,432.94
传媒
应收账款/
/ 75.55% 93.37% 121.14%
营业收入
可比公司应收账款/营
171.48% 147.68% 78.76% 80.56%
业收入平均值
丝路视觉应收账款/营
74.49% 63.98% 64.10% 52.68%
业收入
注：由于同行业公司未披露 2021 年 3 月 31 日的应收账款余额，因此上表 2021 年第一季度
应收账款余额占收入的比重为应收账款净值除以营业收入除以 4 得出；2018-2020 年应收账
款余额占收入的比重为应收账款余额除以营业收入得出。
报告期内，公司同行业公司普遍具有较大规模的应收账款。同时，报告期
各期末，公司应收账款占营业收入比重略低于同行业平均水平。2020 年末及
2021 年一季度末，同行业上市公司应收账款/营业收入的比重明显升高，主要系
华凯创意收入规模大幅缩减所致。
综上所述，公司报告期各期末应收账款余额较大，与同行业公司可比，公
司的应收账款规模符合行业特征。
四、公司于 2019 年度和 2020 年度计提坏账损失（含合同资产减值准备）
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的具体原因及合理性，发行人和同行业上市公司坏账准备计提比例差异的原因
及合理性，并结合账龄、期后回款与坏账核销情况、同行业可比公司情况等说
明应收账款坏账准备计提是否充分。
（一）公司于2019年度和2020年度计提坏账损失（含合同资产减值准备）
的具体原因及合理性
公司报告期内坏账准备情况如下表：
单位：万元
2021 年 2020 年 2019 年 2018 年
项目
3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
应收账款余额 61,478.82 64,252.57 58,738.26 38,083.33
坏账准备 10,581.26 10,981.37 8,347.33 5,735.25
坏账计提比例 17.21% 17.09% 14.21% 15.06%
注：坏账准备金额是指应收账款坏账准备及合同资产减值准备（包含列示在其他非流动资
产的合同资产）合计数，下同。
2019 年度及 2020 年度公司应收账款余额增加，公司根据期末账龄及坏账
计提比例测算计提坏账准备，具有合理性。
（二）发行人和同行业上市公司坏账准备计提比例差异的原因及合理性；
结合账龄、期后回款与坏账核销情况、同行业可比公司情况等说明应收账款坏
账准备计提是否充分
1、应收账款账龄分析
报告期各期末，公司应收账款账龄分类如下：
单位：万元
2021 年 3 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
1 年以内 37,579.47 61.13% 39,875.17 62.06% 40,033.97 68.16% 26,486.20 69.55%
1-2 年 11,126.25 18.10% 11,121.57 17.31% 10,207.37 17.38% 5,493.96 14.43%
2-3 年 7,360.54 11.97% 7,570.74 11.78% 3,141.27 5.35% 2,364.35 6.21%
3-4 年 2,288.80 3.72% 2,331.69 3.63% 1,887.69 3.21% 1,811.66 4.76%
4-5 年 896.88 1.46% 1,502.39 2.34% 1,710.91 2.91% 990.10 2.60%
5 年以上 2,226.90 3.62% 1,851.00 2.88% 1,757.04 2.99% 937.06 2.46%
应收账款合计 61,478.82 100.00% 64,252.57 100.00% 58,738.26 100.00% 38,083.33 100.00%
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2021 年 3 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
坏账准备金额 10,581.26 - 10,981.37 - 8,347.33 - 5,735.25 -
坏账计提比例 17.21% - 17.09% - 14.21% - 15.06% -
公司期末应收账款主要为 1 年以内及 1-2 年，账龄结构相对稳定应收账款
发生坏账的风险较小，账龄结构相对稳定，针对账龄较长的应收账款，公司计
提了比例较高的坏账准备。
2、报告期各期末，公司期后回款情况如下表：
单位：万元
2021 年 2020 年 2019 年 2018 年
项目
3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
应收账款余额 61,478.82 64,252.57 58,738.26 38,083.33
期后回款金额 3,193.04 12,637.56 35,991.43 25,811.24
期后回款比例 5.19% 19.67% 61.27% 67.78%
注：上表中期后回款金额统计截至日期为 2021 年 4 月 28 日，下同。
由于客户特点及行业惯例的原因，客户付款需要履行相对较长的审批程序
后支付，因此客户付款时间比合同约定有所延迟。截至 2021 年 4 月 28 日，报
告期各期末应收账款回款比例分别为 67.78%、61.27%、19.67%和 5.19%。
报告期各期末，截至 2021 年 4 月 28 日暂未回款的前十大项目如下：
单位：万元
序 未回款应收账 占未回款总金
年度 项目名
号 款余额 额比例
1 雄安市民服务中心项目 2,650.00 4.55%
2 数字云南展示中心项目 2,318.77 3.98%
3 重庆市自贸区展厅项目 1,880.37 3.23%
金华新能源汽车产业园展示中心项
4 1,800.00 3.09%
目
5 江门人才岛智慧城市建设工程项目 1,563.68 2.68%
2021 年
3 月 31 日 6 空港商务区规划情景展示布展项目 1,518.61 2.61%
乌镇智慧数字中心项目（规划馆项
7 1,370.60 2.35%
目）
郑州航空港经济综合实验区双鹤湖
8 1,293.19 2.22%
中央公园项目
9 西安 CCBD 展示中心展陈工程项目 972.12 1.67%
10 华强北梦博物馆项目 922.92 1.58%
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序 未回款应收账 占未回款总金
年度 项目名
号 款余额 额比例
合计 16,290.26 27.95%
1 雄安市民服务中心项目 2,650.00 5.13%
2 数字云南展示中心项目 2,318.77 4.49%
3 重庆市自贸区展厅项目 1,880.37 3.64%
金华新能源汽车产业园展示中心项
4 1,800.00 3.49%
目
5 江门人才岛智慧城市建设工程项目 1,563.68 3.03%
2020 年 6 空港商务区规划情景展示布展项目 1,518.61 2.94%
12 月 31 日
乌镇智慧数字中心项目（规划馆项
7 1,370.60 2.66%
目）
郑州航空港经济综合实验区双鹤湖
8 1,293.19 2.51%
中央公园项目
9 西安 CCBD 展示中心展陈工程项目 972.12 1.88%
10 华强北梦博物馆项目 922.92 1.79%
合计 16,290.26 31.56%
1 雄安市民服务中心项目 2,650.00 11.65%
2 数字云南展示中心项目 2,318.77 10.19%
金华新能源汽车产业园展示中心项
3 1,800.00 7.91%
目
郑州航空港经济综合实验区双鹤湖
4 1,293.19 5.69%
中央公园项目
深圳国际生物坝光核心启动区坝光
5 807.76 3.55%
展示厅项目
2019 年
广州南沙新区明珠湾区起步区展示
12 月 31 日 6 749.38 3.29%
中心布展工程项目
7 e 游小镇旅游接待大厅项目 724.00 3.18%
8 昆明综合保税区商务中心项目 707.89 3.11%
靖江市滨江新城展示馆项目/党建项
9 616.71 2.71%
目
10 杏林大观园实景演出项目 570.00 2.51%
合计 12,237.71 53.80%
金华新能源汽车产业园展示中心项
1 1,800.00 14.67%
目
2 雄安市民服务中心项目 1,664.87 13.57%
2018 年 广州南沙新区明珠湾区起步区展示
12 月 31 日 3 749.38 6.11%
中心布展工程项目
4 e 游小镇旅游接待大厅项目 724.00 5.90%
5 昆明综合保税区商务中心项目 707.89 5.77%
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序 未回款应收账 占未回款总金
年度 项目名
号 款余额 额比例
靖江市滨江新城展示馆项目/党建项
6 616.71 5.03%
目
7 杏林大观园实景演出项目 570.00 4.64%
8 深圳市城市规划馆项目 540.00 4.40%
9 腾讯双创小镇（西安）展示馆 532.00 4.34%
郑州航空港经济综合实验区双鹤湖
10 518.39 4.22%
中央公园项目
合计 8,423.24 68.64%
报告期各期末截至 2021 年 4 月 28 日暂未回款的前十大客户主要是市政项
目对应的应收账款，主要客户信誉较好，但由于项目验收、项目决算周期相对
较长、结算流程复杂、受财政预算影响等多方面的因素，导致回款较慢，但回
款风险较低。
报告期内，公司主要应收账款客户经营正常，信用良好。逾期应收账款的
形成是由于客户特点及行业惯例形成，公司对应收账款也加强催收管理，采取
包括电话、发催收函催收等催款措施。同时，公司对账龄 2-3 年的应收账款计
提 50%的坏账准备，对 3 年以上应收账款全额计提减值准备，充分考虑坏账风
险。
3、公司坏账核销情况如下表：
单位：万元
2021 年 2020 年 2019 年 2018 年
项目
3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
应收账款余额 61,478.82 64,252.57 58,738.26 38,083.33
坏账核销金额 - 396.13 313.59 83.50
坏账核销比例 - 0.62% 0.53% 0.22%
公司对于预计无法回收的应收账款，根据金额大小履行相应审批程序后及
时进行核销。各期末应收账款核销金额占应收账款余额的比例较小，公司的主
要客户信用情况良好，未发生重大坏账风险。
4、同行业可比公司情况
（1）发行人和同行业上市公司坏账准备计提比例情况
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账龄 5年
1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年
公司名称 以上
风语筑 5% 10% 30% 50% 80% 100%
华凯创意 5% 10% 30% 50% 80% 100%
凡拓创意 5% 20% 50% 100% 100% 100%
创捷传媒 5% 15% 40% 60% 80% 100%
平均值 5% 13.75% 37.5% 65% 85% 100%
丝路视觉 1% 10% 50% 100% 100% 100%
发行人同行业上市公司并没有统一的坏账计提比例。公司的坏账准备计提
比例与同行业上市相比，账龄 1 年以内的坏账准备计提比例虽然低于同行业公
司平均水平，这是因为发行人 1 年以内账龄的应收账款大部分是下半年项目结
算形成的，尚未正式进入催收环节，公司认为没有迹象表明这些应收款项存在
无法收回的风险，因此暂按 1%计提坏账准备。随着应收账款的账龄迁徙至 1-2
年时，应收账款回收风险增加，发行人采取与上市公司风语筑及华凯创意一致
的计提比例，应收账款账龄进一步迁徙至 2-3 年及 3 年以上时，发行人则采取
了较同行业水平更谨慎的坏账计提比例。该坏账准备计提比例是发行人结合自
身的经营特点和历史坏账经验制定，并且一贯执行未发生过变动，具有合理
性。
（2）根据同行业公司坏账计提比例重新计算公司应收账款坏账准备情况
根据同行业公司平均坏账计提比例重新计算公司应收账款各期坏账准备，
如下表所示：
单位：万元
公司 2021 年 2020 年 2019 年 2018 年
项目
名称 3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
坏账准备
发行人 10,581.26 10,981.37 8,347.33 5,735.25
金额
重估坏账准
10,645.99 11,005.64 9,021.50 5,922.58
备金额
可比
重估坏账准
公司
备金额-实际
平均值 64.74 24.27 674.16 187.33
计提坏账准
备金额
根据同行业平均坏账计提比例，重估了公司坏账计提金额，截至 2021 年 3
月 31 日，公司实际计提坏账准备金额与根据可比公司平均坏账政策重估计算的
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坏账准备金额基本相当，累计影响坏账计提金额为 64.74 万元，对发行人报告
期内的整体经营业绩不存在重大不利影响。
同时，如采用风语筑及华凯创意的坏账政策进行假设重估，报告期各期末
公司实际计提的坏账准备余额均高于重估计算的坏账准备余额，因此公司坏账
准备计提比例处于行业中间水平，具备合理性。
单位：万元
公司 2021 年 2020 年 2019 年 2018 年
项目
名称 3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
坏账准备
发行人 10,581.26 10,981.37 8,347.33 5,735.25
金额
重估坏账准
9,288.56 9,595.90 8,034.43 5,217.98
备金额
风语筑
重估坏账准
及华凯
备金额-实际
创意 -1,292.70 -1,385.47 -312.91 -517.27
计提坏账准
备金额
综上所述，公司账龄主要集中在 1 年以内及 1-2 年，账龄结构较好，期后
回款正常，公司坏账计提比例处于同行业中间水平，坏账核销占比较低，坏账
政策合理，坏账准备计提充分。
发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“五、（五）”以及“第三节
风险因素”之“四、财务风险”中补充披露如下内容：
“应收账款发生坏账的风险
报告期各期末，公司应收账款净额分别为 32,348.08 万元、50,390.92 万
元、53,271.20 万元和 50,897.56 万元（2020 年 12 月 31 日和 2021 年 3 月 31
日数据含合同资产（包含列示在其他非流动资产的合同资产）），占营业收入
的比重分别为 44.74%、54.99%、53.05%和 74.49%。公司的应收账款规模较大，
形成应收账款的客户大多为各级政府部门或相关单位、公司的长期业务合作伙
伴或知名商业客户，主要客户信誉较好，但由于视觉场景综合服务业务占比的
逐渐提升，该类业务的项目验收、项目决算周期相对较长，导致公司应收账款
规模及占收入的比重有所提高。如果未来地方政府或主要客户出现资金紧张或
经营情况发生变动的情况，公司可能面临应收账款回收期延长从而占用公司营
运资金甚至无法收回发生坏账的风险，将对公司的资金使用效率和经营业绩产
生不利影响。”
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发行人及保荐机构关于丝路视觉申请向不特定对象发行可转换公司债券审核问询函的回复报告
五、结合公司业务经营、公司资产状况、应收账款回收、现金流状况、流
动负债占比高等情况，说明未来是否存在较大的债券兑付风险，公司是否有相
应的应对措施。
（一）结合公司业务经营、公司资产状况、应收账款回收、现金流状况、
流动负债占比高等情况，说明未来是否存在较大的债券兑付风险
1、公司业务经营情况
（1）报告期公司营业收入情况如下表所示：
单位：万元
项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
主营业务收入 17,076.25 100,367.41 91,564.34 72,213.71
其他业务收入 6.88 51.61 76.73 81.98
合计 17,083.13 100,419.02 91,641.07 72,295.69
最近三年，公司营业收入持续增长，2019 年度收入增长率为 26.76%，2020
年度因疫情等原因收入增速下降，收入增长率为 9.58%。报告期内，公司维持
和巩固 CG 静态视觉服务业务，稳步推进 CG 动态视觉服务业务，大力发展 CG
视觉场景综合服务业务，持续围绕数字创意产业链开拓发展，共同促使公司业
绩持续增长。
公司第一季度营业收入金额及占全年比例相对较低是公司报告期内各年度
的一贯特点，且与同行业可比上市公司基本一致。
1）报告期内各期公司第一季度营业收入及占比情况
单位：万元
项目 2021 年 2020 年 2019 年 2018 年
第一季度营业收入 17,083.13 11,847.25 11,647.61 8,453.63
全年营业收入 / 100,419.02 91,641.07 72,295.69
第一季度营业收入占全年比例 / 11.80% 12.71% 11.69%
第一季度营业收入同比变动率 44.19% 1.71% 37.78% 34.37%
2018 年至 2020 年各年第一季度主营业务收入分别为 8,451.53 万元、
11,642.80 万元、11,844.84 万元，占全年主营业务收入的比例基本稳定。2021
年第一季度，公司主营业务收入为 17,076.25 万元，相比报告期内其他各年第一
8-1-87
发行人及保荐机构关于丝路视觉申请向不特定对象发行可转换公司债券审核问询函的回复报告
季度有较大幅度增长，主要因 CG 动态视觉和 CG 视觉场景综合服务业务收入
有所增长。
2）同行业可比公司 2018 年至 2020 年第一季度营业收入占比情况
公司简称 2020 年 2019 年 2018 年
风语筑 14.06% 21.57% 23.72%
华凯创意 13.29% 7.64% 15.39%
凡拓创意 3.94% 13.39% 13.13%
创捷传媒 / 2.31% 13.11%
平均值 10.43% 11.23% 16.34%
丝路视觉 11.80% 12.71% 11.69%
注：数据来源于各公司年报及招股说明书，创捷传媒是全国股转系统挂牌公司，未披露
2020 年第一季度财务数据。创捷传媒因会计政策变更对 2018 至 2020 年财务数据进行了追
溯调整，由于调整后未披露一季度收入数据，因此表中所述 2018 年 1-3 月和 2019 年 1-3
月财务数据系调整前数据。
2018 年至 2020 年，同行业可比公司第一季度收入占全年收入的比重平均
为 16.34%、11.23%和 10.43%，公司第一季度收入占比与同行业水平基本一
致。
综上，报告期内各年度及各年第一季度公司的营业收入均同比持续增长，
2021 年第一季度营业收入金额相对较小，主要是季节性波动影响，符合公司业
务的一贯特征及行业特点，公司业务经营良好。
（2）报告期内公司利润情况如下表：
单位：万元
项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业利润 -1,286.45 7,142.39 3,160.15 5,245.08
利润总额 -1,314.40 7,088.98 3,156.96 5,229.17
净利润 -795.97 6,017.61 2,892.13 4,823.58
归属于母公 司所有者
-706.98 6,060.56 2,784.46 5,415.58
的净利润
扣除非经常 性损益后
归属于母公 司所有者 -935.22 3,534.33 2,031.01 1,449.93
的净利润
2018 至 2020 年度公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
持续增长，2019 年度增长率为 40.08%，2020 年度增长率为 74.02%。2021 年第
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发行人及保荐机构关于丝路视觉申请向不特定对象发行可转换公司债券审核问询函的回复报告
一季度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为负，系一季度由于
春节等因素是销售及项目实施淡季，而公司人员工资、房租等部分成本、费用
则相对刚性，各季度利润不平衡所致。报告期内各期第一季度公司的利润情况
如下表：
单位：万元
项目 2021 年 1-3 月 2020 年 1-3 月 2019 年 1-3 月 2018 年 1-3 月
营业利润 -1,286.45 -1,796.10 -1,935.99 -2,881.59
利润总额 -1,314.40 -1,795.75 -1,938.18 -2,881.50
净利润 -795.97 -1,566.09 -1,581.44 -2,381.52
归属于母公司所有
-706.98 -1,393.09 -1,555.80 -1,893.98
者的净利润
扣除非经常性损益
后归属于母公司所 -935.22 -1,839.33 -1,770.98 -2,306.37
有者的净利润
2018 至 2021 年各年第一季度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
净利润分别为-2,306.37 万元、-1,770.98 万元、-1,839.33 万元和-935.22 万元，公
司一季度通常呈亏损状态，同时 2021 年一季度的亏损额较往年有所减小。
报告期内，利润水平的季节性波动，主要体现为一季度利润较少甚至为
负，该情况具有一定的行业普遍性，同行业可比上市公司 2018 年至 2020 年第
一季度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润情况具体如下：
单位：万元
2020 年 2019 年 2018 年
公司 2020 年 占全年 2019 年 占全年 2018 年 占全年
1-3 月 比重 1-3 月 比重 1-3 月 比重
风语筑 3,833.63 11.82% 7,603.96 30.82% 7,016.50 34.84%
华凯创意 -878.22 14.21% -882.27 -1673.82% 69.26 9.55%
凡拓创意 / / -366.00 -7.12% 66.09 1.69%
创捷传媒 / / 103.20 3.42% 565.46 63.91%
发行人 -1,839.33 -52.04% -1,770.98 -87.20% -2,306.37 -159.07%
注：凡拓创意和创捷传媒是全国股转系统挂牌公司，未披露 2020 年和 2021 年第一季度财
务数据；凡拓创意及创捷传媒因会计政策变更对 2018 至 2020 年财务数据进行了追溯调
整，由于调整后未披露一季度利润数据，因此表中所述 2018 年 1-3 月和 2019 年 1-3 月财
务数据及占全年比重系调整前数据。
报告期内，华凯创意、凡拓创意、创捷传媒第一季度利润额较低或为负
数，亦呈现较为明显的季节性。其中 2018 年第一季度创捷传媒扣除非经常性损
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益后归属于母公司所有者的净利润为 565.46 万元，占全年比重为 63.91%,主要
系其第一季度转回了 642.10 万元的资产减值损失从而拉高了利润水平，其第一
季度收入占比仅为 13.11%，季节性明显。风语筑各年第一季度利润金额较大且
占比较高，主要系①风语筑整体业务规模较大，2020 年其收入已达 22.56 亿
元，项目数量较多，受一季度施工时间较少的因素影响较弱，收入没有明显的
季节性；②一季度风语筑的期间费用占全年比重较低，2018 年至 2020 年各年
第一季度期间费用占全年比重分别为 17.53%、19.03%和 15.88%，促使一季度
利润占比高于收入占比。
公司的收入季节性水平与同行业相近，但一季度亏损金额大于同行业，主
要因公司相对刚性的直接人工成本及期间费用中人员薪酬占比较高，具体情况
如下：
①主营业务成本中直接人工成本占比较高
公司的主营业务包括 CG 静态视觉服务、CG 动态视觉服务、CG 视觉场景
综合服务和其他 CG 相关业务，配备了较多的设计、策划、数字内容生产制作
人员等，报告期内人工成本占营业成本的比重分别为 28.64%、27.01%、28.83%
和 37.61%，而 2018 年至 2020 年风语筑、华凯创意、凡拓创意（创捷传媒未公
开相关数据）的直接人工占营业成本比重分别为 13%-15%、1%以内和 18%-
25%，因此公司人工等刚性成本对于利润季节性影响更为明显；
②销售费用和管理费用中人工薪酬占比较高
相对于展厅展馆项目，一定规模的静态及动态视觉业务公司往往需要相对
较多的市场人员投入，同时公司业务条线相对丰富，为更好的开拓并服务客
户，发行人设立了更多的分支机构，配备了更多的行政管理人员，报告期内各
年度，公司销售费用和管理费用中人工薪酬占营业收入的比重分别为 17.18%、
13.44%和 12.73%，高于同行业的平均水平，使公司利润的季节性波动高于同行
业可比公司。公司及同行业可比公司销售费用和管理费用中人工薪酬占营业收
入的比重具体如下：
公司 2020 年度 2019 年度 2018 年度
风语筑 2.74% 2.74% 2.87%
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华凯创意 16.62% 6.29% 4.97%
凡拓创意 10.48% 11.05% 12.40%
创捷传媒 3.96% 4.86% 5.04%
均值 8.45% 6.24% 6.32%
丝路视觉 12.73% 13.44% 17.18%
综上，报告期内各年度公司利润水平整体呈增长趋势；由于公司业务季节
性明显，报告期内各年第一季度呈亏损状态，但亏损额逐年减小，且同行业亦
呈现一定的利润季节性波动。因此，公司 2021 年一季度利润为负与公司的行业
及业务特征相符，公司业务经营良好，不存在重大不利变化。
2、公司资产状况
（1）报告期内公司资产结构如下表：
单位：万元
2021 年 3 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产 86,347.53 70.80% 97,246.04 79.18% 91,517.29 89.18% 70,421.66 88.41%
非流动资产 35,609.08 29.20% 25,568.86 20.82% 11,103.37 10.82% 9,232.78 11.59%
资产总计 121,956.62 100.00% 122,814.89 100.00% 102,620.66 100.00% 79,654.44 100.00%
公司资产以流动资产为主，报告期各期末，公司流动资产分别为 70,421.66
万元、91,517.29 万元、97,246.04 万元和 86,347.53 万元，占总资产的比例分别
为 88.41%、89.18%、79.18%和 70.80%。公司的流动资产金额随着公司经营规
模的增长而呈上升趋势，占总资产的比例保持在较高水平。2021 年一季度末，
流动资产金额略有下降是由于供应商款项结算、发放奖金、偿还借款结算所
致。
（2）报告期内公司流动资产结构如下表：
单位：万元
2021 年 3 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资金 18,963.91 21.96% 37,187.78 38.24% 30,705.97 33.55% 28,324.49 40.22%
交易性金融资
8,500.00 9.84% - - - - - -
产
应收票据 127.57 0.15% 224.74 0.23% - - 834.09 1.18%
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应收账款 32,980.50 38.20% 35,951.76 36.97% 50,390.92 55.06% 32,348.08 45.93%
应收款项融资 618.55 0.72% 283.87 0.29% - - - -
预付款项 5,122.77 5.93% 3,325.17 3.42% 2,616.92 2.86% 2,001.75 2.84%
其他应收款 2,307.26 2.67% 2,179.32 2.24% 2,867.22 3.13% 3,780.13 5.37%
存货 3,621.34 4.19% 3,711.37 3.82% 2,445.52 2.67% 1,910.95 2.71%
合同资产 11,658.90 13.50% 11,565.80 11.89% - - - -
其他流动资产 2,446.74 2.83% 2,816.23 2.90% 2,490.73 2.72% 1,222.16 1.74%
流动资产合计 86,347.53 100.00% 97,246.04 100.00% 91,517.29 100.00% 70,421.66 100.00%
公司流动资产主要为货币资金、应收账款及合同资产，报告期各期末前述
三项合计占流动资产比例分别为 86.15%、88.61%、87.10%及 73.66%，占比较
高，流动性强。
3、公司应收账款回款情况
报告期内，公司销售商品、提供劳务收到的现金分别为 66,269.48 万元、
82,588.73 万元、101,685.62 万元和 25,849.17 万元，占同期营业收入的比例分别
为 91.66%、90.12%和 101.26%和 151.31%，公司销售收入回款比例和效率持续
保持高效。公司期末应收账款主要为 1 年以内及 1-2 年，账龄较长的应收账款
主要系市政综合场景项目对应的应收账款，由于项目及决算周期相对较长、结
算流程及手续复杂、受财政预算影响等多方面的因素，导致回款较慢，符合行
业特征。同时公司已对长账龄的应收账款计提了高比例的坏账准备，充分考虑
坏账风险。
4、公司现金流情况
公司报告期内现金流量情况如下表：
单位：万元
项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
经营活动产生的现
-4,188.87 10,287.43 4,434.74 1,458.64
金流量净额
投资活动产生的现
-8,788.64 -7,047.38 -2,531.47 2,901.58
金流量净额
筹资活动产生的现
-4,796.64 2,258.10 1,099.85 11,130.85
金流量净额
现金及现金等价物
-17,774.15 5,512.16 2,991.73 15,487.65
净增加额
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2018-2020 年度，公司经营活动现金流量净额为正且持续上升，2021 年一
季度经营活动现金流量净额为负数主要系季节性因素影响，根据 2018-2020 年
度历史情况，公司第一季度经营活动现金流量为负数是正常的，不会对公司整
理经营情况产生不利影响。
5、公司流动负债占比高的情况
公司报告期内流动负债大幅增长主要是由于经营规模扩大，流动负债各项
目报告期内结构较为均衡，同步增长，与公司经营状况相符，流动负债占比与
同行业可比，符合行业特征；公司报告期内流动比率及速动比率均大于 1，短
期偿债能力指标处于良好健康的状态。
综上所述，公司经营情况良好，业务规模逐渐扩大；流动资产占总资产比
例高，流动资产中货币资金、应收账款及合同资产占比高，流动性强；应收账
款回收情况正常，符合公司的业务特征；经营活动现金流量净额为正且持续上
升；流动负债占比高与公司经营情况、行业特征相符，且公司短期偿债能力指
标处于良好的状态，因此公司未来不存在较大的债券兑付风险。
（二）应对措施
1、公司盈利能力和发展前景良好，现金流预期良好
报告期内，公司业务规模不断扩大，盈利能力持续增强，2018-2020 年度，
公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 1,449.93 万元、
2,031.01 万元和 3,534.33 万元，经营活动现金流量净额分别为 1,458.64 万元、
4,434.74 万元和 10,287.43 万元，实现了经营业绩和经营活动现金流的稳定增
长。发行人所处数字创意行业，系国家大力支持发展产业，发展前景良好，未
来随着募投项目的实施，公司的经营效率、综合实力将得到进一步加强，业务
的持续良性发展将产生持续稳定的现金流，从而保障偿债能力，控制偿债风
险。
2、随着公司规模的扩大，公司融资能力也将进一步提升
2018-2020 年末，公司资产总额分别为 79,654.44 万元、102,620.66 万元和
122,814.89 万元，净资产分别为 47,057.67 万元、51,529.49 万元和 61,219.89 万
元，公司资产规模稳步提升，公司的融资能力和融资额度也将进一步提升。
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同时，作为上市公司，公司经营情况良好，运作规范，盈利能力较强，具
有较为丰富的融资工具和较强的再融资能力，可通过资本市场进行直接的股权
和债务融资。
3、制定并严格执行资金管理计划
公司将指定专人负责募集资金及偿债资金的归集、管理工作，负责协调本
次债券本息的偿付工作。公司将做好财务规划，合理安排筹资、投资计划，在
年度财务预算中落实本次转债本息的兑付资金，同时加强对应收款项的管理，
增强资产的流动性，以保障公司在兑付日前能够获得充足的资金用于清偿全部
到期应付的本息。
发行人偿债能力良好，并制定了相应债券偿付风险应对措施，未来债券到
期兑付风险较小。
发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“五、（九）”以及“第三节
风险因素”之“六、本次可转债发行的相关风险”中补充披露如下内容：
“本次可转债的本息偿还风险
报告期各期末，公司流动负债分别为 32,284.82 万元、50,881.50 万元、
60,602.01 万 元 和 50,715.50 万 元 ， 占 负 债 总 额 的 比 例 分 别 为 99.04% 、
99.59%、98.39%和 89.96%，流动负债金额较大，占总负债的比重较高。本次向
不特定对象发行可转债规模不超过人民币 24,000.00 万元（含 24,000.00 万
元），募集资金到位后转股前，发行人的债务规模进一步提升，需要每年支付
利息并到期偿还本金。
公司流动负债规模较大、流动负债占比较高与公司的经营情况及行业特征
相符，且截至 2021 年 3 月 31 日，公司的流动比率及速动比例分别为 1.70 倍和
1.63 倍，流动资产和速动资产能够覆盖流动负债，短期偿债能力较强。同时，
报告期内，公司的业务规模、盈利能力、现金流量等指标均处于良好状态。
但若未来公司遇到外部经营环境发生重大不利变化、经营状况及应收账款
回款情况远低于预期或者其他融资渠道收紧受限、发行人因流动负债占比较高
等债务结构安排不当引发流动性危机等状况，公司的财务状况、资金实力或将
恶化故而造成本息兑付压力增大，在上述情况下本次可转债投资者或将面临部
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分或全部本金和利息无法偿还的风险。”
【核查程序】
1、与公司管理层及财务人员沟通，了解公司经营情况、行业特征、业务模
式、信用政策、主要客户情况、应收账款管理制度等；
2、对报告期各期末资产情况、流动负债结构进行对比分析；
3、计算公司流动比率、速动比率，并与同行业上市公司进行比较分析；
4、查阅主要客户的销售合同，检查相关合同条款约定；
5、对报告期各期末应收账款余额变动进行比较分析，取得应收账款账龄明
细表及客户期后回款情况；
6、取得公司应收账款坏账计提表，与同行业上市公司的坏账计提政策进行
比较分析；
7、查阅公司报告期应收账款核销清单及相应内部审批文件；
8、对报告期内公司经营活动现金流量变动进行对比分析；
9、查阅公司资金预算及日常管理计划，确保大额款项到期日前能够获得充
足的资金兑付。
【核查结论】
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
1、公司流动负债大幅增长系公司业务规模扩大所致，具有合理性，与同行
业可比公司不存在重大差异；
2、公司流动负债占比高与公司业务发展规模及行业特征相关，不会对本次
募投项目及未来持续经营造成重大不利影响，相关风险已充分披露；
3、应收账款余额及变动情况与公司业务特征相符，与同行业可比公司具有
一致性；
4、公司坏账计提合理，坏账计提政策处于行业中间水平，坏账准备计提是
充分的；
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5、公司已采取相应的资金管理措施以应对未来较大的债券兑付情形，结合
公司报告期良好的经营情况、资产状况、应收回款情况以及经营现金流情况，
预计公司未来不能兑付的风险较小。
问题 5：
报 告 期 内 ， 发 行 人 非 经 常 性 损 益 分 别 为 3,965.65 万 元 、 753.45 万 元 和
2,526.23 万 元 ，占同 期 归属于 母 公司股 东 的净利 润 的比重 分 别为 73.22% 、
27.06%和41.68%。发行人非经常性损益主要是计入当期损益的政府补助和非流
动资产处置损益。
请发行人结合业务模式说明政府补助和非流动资产处置涉及的具体事项、
金额，相关会计处理是否符合会计准则，是否对政府补助构成重大依赖，政府
补助是否具有可持续性及公司的应对措施。
请发行人充分披露相关风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、结合业务模式说明政府补助和非流动资产处置涉及的具体事项、金
额，相关会计处理是否符合会计准则。
（一）报告期内公司的政府补助
1、报告期内公司计入当期损益的政府补助涉及的具体事项、金额
单位：万元
2021 年 2020 2019 2018
补助项目
1-3 月 年度 年度 年度
计入递延收益后摊销至当期损益的政府补助 14.79 69.04 102.28 618.00
计入其他收益的政府补助 217.83 1,026.39 405.38 690.75
计入营业外收入的政府补助 5.00 3.50 - -
冲减成本费用的政府补助 39.00 42.17 57.10 18.20
合计 276.62 1,141.10 564.76 1,326.95
（1）2021 年 1-3 月政府补助
单位：万元
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计入损益 补助
序号 政府补助项目 具体事项 核算科目
金额 性质
深圳市工业和信息化局
数字经济产业扶 与收益
1 120.00 2021 年数字经济产业扶持 其他收益
持计划 相关
计划补助
上海办公区域园区扶持税 与收益
2 园区扶持补助 51.50 其他收益
收优惠补助 相关
与收益
3 贷款贴息 39.00 贷款贴息支持 财务费用
相关
根据《中华人民共和国个
与收益
4 个税手续费返还 21.80 人所得税法》，收到个税 其他收益
相关
手续费返还
北京市人力资源社会保障
与收益
5 职培补贴 19.60 局支持开展职业技能培训 其他收益
相关
补贴
特殊津贴人员补 2020 年度深圳市政府特殊 与收益 营业外收
6 5.00
助 津贴人员补助 相关 入
与收益
7 以工代训补贴 1.61 以工代训补贴 其他收益
相关
研发费用资助-天 与收益
8 1.34 2020 年研发补助 其他收益
津市科学技术局 相关
国家税务总局南京市玄武
区税务局对企业招用登记 与收益
9 税收奖励 0.91 其他收益
失业半年以上人员增值税 相关
税金减免
天津市强化高校毕业生就
高校毕业生就业 与收益
10 0.60 业支持政策给予一次性吸 其他收益
支持 相关
纳就业补贴
与收益
11 稳岗补贴 0.47 稳岗补贴 其他收益
相关
2016 年国家文化
产业发展专项资
中国数字视觉网络化虚拟 与资产
12 金-中国数字视觉 12.50 其他收益
平台项目递延收益摊销 相关
网络化虚拟平台
项目
原创研发资助-雷
雷达感应信息图像交互技
达感应信息图像 与资产
13 2.29 术研发及推广项目递延收 其他收益
交付技术研发及 相关
益摊销
推广
合计 276.62 - - -
（2）2020 年度政府补助
单位：万元
计入损 补助 核算
序号 政府补助项目 具体事项
益金额 性质 科目
中国数字视觉网 公司中国数字视觉网络化虚拟
与收益
1 络化虚拟平台-地 350.00 平台项目，获得深圳市文化广 其他收益
相关
方配套资助项目 电旅游体育局国家文化产业发
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计入损 补助 核算
序号 政府补助项目 具体事项
益金额 性质 科目
扶持 展专项资金-地方配套资助项目
扶持补助
2019 年福田区产业发展专项资
文化产业-R&D 投 与收益
2 158.10 金-文化产业-R&D 投入支持补 其他收益
入支持 相关
助
上海办公区域园区扶持税收优 与收益
3 园区扶持补助 108.20 其他收益
惠补助 相关
市工业和信息化局 2020 年技改
倍增专项资助计划质量品牌双
企业质量品牌提 与收益
4 80.00 提升类资助计划-2019 年丝路视 其他收益
升项目 相关
觉科技股份有限公司品牌提升
计划补贴
研发费用资助-深 深圳市科技创新委员会 2019 年 与收益
5 77.70 其他收益
圳科创委 第二批企业研发资助 相关
福田区产业发展专项资金-科技 与收益
6 科技保险支持 53.93 其他收益
保险支持补助 相关
与收益
7 贷款贴息 42.17 贷款贴息支持 财务费用
相关
与收益
8 稳岗补贴 37.39 稳岗补贴 其他收益
相关
对福田区中小型国家高新技术
中小型高新企业 企业，2020 年上半年营业收入 与收益
9 30.00 其他收益
生产经营支持 同比实现正增长，给予生产经 相关
营支持
根据《中华人民共和国个人所
与收益
10 个税手续费返还 21.02 得税法》，收到个税手续费返 其他收益
相关
还
建筑装饰设计-企 福田区国家一级（甲级）资质 与收益
11 20.00 其他收益
业资质认定支持 的建筑装饰设计企业支持 相关
深圳市福田区企业发展服务中
文化产业-房租支 与收益
12 18.00 心文化旅游体育产业-园区房租 其他收益
持 相关
支持
深圳市福田区企业发展服务中 与收益
13 核心人才支持 15.16 其他收益
心核心人才支持 相关
深圳市福田区企业发展服务中 与收益
14 劳动用工支持 11.50 其他收益
心防控疫情劳动用工支持 相关
武汉市江岸区发
武汉市江岸区 2019 年度省服务 与收益
15 展和改革局服务 10.00 其他收益
业发展引导资金奖励 相关
业发展引导资金
与收益
16 以工代训补贴 9.24 以工代训补贴 其他收益
相关
深圳市人力资源和社会保障局 与收益
17 岗前培训补贴 5.10 其他收益
岗前培训补贴 相关
福田区防控疫情同舟共济“福
防护用品支持项 与收益
18 5.00 企”新十条政策防护用品支持 其他收益
目 相关
项目补贴
19 实习基地补贴 3.97 福田区大学生实习基地补贴 与收益 其他收益
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计入损 补助 核算
序号 政府补助项目 具体事项
益金额 性质 科目
相关
优质纳税人奖励 与收益 营业外收
20 3.50 街道办优质纳税人奖励补贴
补贴 相关 入
深圳市市场监督管理局 2020 年
企业知识产权管 与收益
21 2.70 度深圳市知识产权运营服务体 其他收益
理规范 相关
系建设专项资金资助项目补贴
与收益
22 职培补贴 2.62 南京市职业培训补贴 其他收益
相关
鼓励企业扩产增 武汉市江岸区鼓励企业扩产增 与收益
23 2.00 其他收益
效奖励 效奖励 相关
2018 年深圳市第二批专利申请 与收益
24 专利补贴 1.40 其他收益
资助补贴 相关
福田区防控疫情同舟共济“福 与收益
25 新招员工支持 1.12 其他收益
企”新十条政策新招员工支持 相关
国家税务总局南京市玄武区税
与收益
26 税收奖励 0.58 务局对企业招用登记失业半年 其他收益
相关
以上人员增值税税金减免
中共深圳市福田区非公有制经
2020 年党员活动 与收益
27 0.38 济组织委员会 2020 年党费经费 其他收益
费 相关
补贴
武汉市江岸区人民政府四唯街
道办事处入库企业一次性奖
与收益
28 其他零星补助 1.28 励、第三届进博会企业团人员 其他收益
相关
差旅费用补贴、健康检查支持
补贴
2016 年国家文化
产业发展专项资
中国数字视觉网络化虚拟平台 与资产
29 金-中国数字视觉 50.00 其他收益
项目递延收益摊销 相关
网络化虚拟平台
项目
原创研发资助-雷
达感应信息图像 雷达感应信息图像交互技术研 与资产
30 16.55 其他收益
交付技术研发及 发及推广项目递延收益摊销 相关
推广
2016 年专项资金-
企业信息化建设项目专项资金 与资产
31 企业信息化建设 2.49 其他收益
补助递延收益摊销 相关
项目资助
合计 1,141.10 - - -
（3）2019 年度政府补助
单位：万元
计入损 补助 核算
序号 政府补助项目 具体事项
益金额 性质 科目
研发费用资助-深 深圳市福田区研发费用资助补 与收益
1 108.10 其他收益
圳科创委 贴 相关
2 贷款贴息 57.10 贷款贴息支持 与收益 财务费用
8-1-99
发行人及保荐机构关于丝路视觉申请向不特定对象发行可转换公司债券审核问询函的回复报告
计入损 补助 核算
序号 政府补助项目 具体事项
益金额 性质 科目
相关
文化产业-配套支 福田区文化广电旅游体育局拨 与收益
3 57.00 其他收益
持 付的文化产业配套支持款 相关
中共深圳市委宣传部数字媒体 与收益
4 数字媒体技术展 51.00 其他收益
技术展补助 相关
国家高新技术企 福田科技创新局国家高新技术 与收益
5 40.00 其他收益
业认定支持资金 企业认定资金补助 相关
上海办公区域园区扶持税收优 与收益
6 园区扶持补助 33.30 其他收益
惠补助 相关
文化产业-人才奖 福田区文化广电旅游体育局文 与收益
7 20.00 其他收益
励 化产业人才奖励补助 相关
建筑装饰设计行
福田区国家一级资质的建筑装 与收益
8 业企业资助认定 20.00 其他收益
饰设计企业支持 相关
支持
文化产业-房租支 深圳市福田区文化产业发展办 与收益
9 18.00 其他收益
持 公室文化产业房租支持补助 相关
总部经济-总部经 2019 年福田区产业发展专项资 与收益
10 16.24 其他收益
营支持 金总部经济-总部经营支持补助 相关
与收益
11 实习基地补贴 14.72 福田区大学生实习基地补贴 其他收益
相关
与收益
12 稳岗补贴 12.27 稳岗补贴 其他收益
相关
根据《中华人民共和国个人所
与收益
13 个税手续费返还 7.94 得税法》，收到个税手续费返 其他收益
相关
还
武汉市江岸区发展和改革局
服务业“小进 与收益
14 5.00 2018 年度市小微服务业企业进 其他收益
规”奖励 相关
入规模服务业企业奖励资金
福田区产业发展 2018 年福田区产业发展专项资
与收益
15 专项资金-专利支 1.20 金科技创新分项专利支持（企 其他收益
相关
持 业）
2018 年第一批专 深圳市市场监督管理局 2018 年 与收益
16 0.60 其他收益
利补贴 深圳市第一批专利资助 相关
原创研发资助-雷
达感应信息图像 雷达感应信息图像交互技术研 与资产
17 40.93 其他收益
交付技术研发及 发及推广项目递延收益摊销 相关
推广
2016 年国家文化
产业发展专项资
中国数字视觉网络化虚拟平台 与资产
18 金-中国数字视觉 32.47 其他收益
项目递延收益摊销 相关
网络化虚拟平台
项目
数字视觉创意展
数字视觉创意展示工程实验室 与资产
19 示工程实验室项 26.17 其他收益
项目递延收益摊销 相关
目
2016 年专项资金- 企业信息化建设项目专项资金 与资产
20 2.72 其他收益
企业信息化建设 补助递延收益摊销 相关
8-1-100
发行人及保荐机构关于丝路视觉申请向不特定对象发行可转换公司债券审核问询函的回复报告
计入损 补助 核算
序号 政府补助项目 具体事项
益金额 性质 科目
项目资助
合计 564.76 - - -
（4）2018 年度政府补助
单位：万元
计入损 补助 核算
序号 政府补助项目 具体事项
益金额 性质 科目
2017 年及 2018 年福田区产业
研发费用资助-深 与收益
1 314.01 发展专项资金科技创新分项- 其他收益
圳福田区科创委 相关
R&D 投入支持补助
研发费用资助-深 与收益
2 155.10 2017 年企业研究开发资助资金 其他收益
圳科创委 相关
根据《中华人民共和国个人所
与收益
3 个税手续费返还 50.29 得税法》，收到个税手续费返 其他收益
相关
还
上海办公区域园区扶持税收优 与收益
4 园区扶持补助 44.50 其他收益
惠补助 相关
文化产业-房租支 2018 年福田区产业发展专项资 与收益
5 36.00 其他收益
持 金文化产业房租支持补助 相关
与收益
6 实习基地补贴 32.52 福田区大学生实习基地补贴 其他收益
相关
2018 年福田区产业发展专项资
文化产业-配套支 与收益
7 20.00 金文化产业文博会配套文化活 其他收益
持 相关
动支持补助
与收益
8 贷款贴息 18.20 贷款贴息支持 财务费用
相关
与收益
9 稳岗补贴 17.56 稳岗补贴 其他收益
相关
文化产业-人才奖 2018 年福田区产业发展专项资 与收益
10 10.00 其他收益
励 金文化产业人才奖励补助 相关
2016/2017 年国家
2017 年国家高新技术企业认定 与收益
11 高新技术企业认 8.00 其他收益
奖补 相关
定支持资金
与收益
12 政府补贴教育 1.68 2017 职工职业培训补贴 其他收益
相关
2017 年第 2 批计算机软件著作 与收益
13 其他零星补助 1.08 其他收益
权资助 相关
2017 年文化产业 2017 年文化产业发展专项资金 与资产
14 228.26 其他收益
发展专项资金 项目递延收益摊销 相关
2016 年国家文化
产业发展专项资
中国数字视觉网络化虚拟平台 与资产
15 金-中国数字视觉 202.13 其他收益
项目递延收益摊销 相关
网络化虚拟平台
项目
2018 战略新兴产 2018 战略新兴产业创新技术攻 与资产
16 100.00 其他收益
业创新技术攻关 关项目递延收益摊销 相关
8-1-101
发行人及保荐机构关于丝路视觉申请向不特定对象发行可转换公司债券审核问询函的回复报告
计入损 补助 核算
序号 政府补助项目 具体事项
益金额 性质 科目
【2018】1447 号
数字视觉创意展
数字视觉创意展示工程实验室 与资产
17 示工程实验室项 58.00 其他收益
项目递延收益摊销 相关
目
原创研发资助-雷
达感应信息图像 雷达感应信息图像交互技术研 与资产
18 26.89 其他收益
交付技术研发及 发及推广项目递延收益摊销 相关
推广
2016 年专项资金-
企业信息化建设项目专项资金 与资产
19 企业信息化建设 2.72 其他收益
补助递延收益摊销 相关
项目资助
合计 1,326.95 - - -
公司的政府补助主要与公司研发成果、纳税金额、经营发展情况相关，报
告期内的政府补助主要为文化产业专项补助及研发项目补助，前两者相关补助
分别占政府补助总额的 86.90%、57.16%、63.69%、49.21%，2018 年占比较
高，主要是由于当年获得 2017 及 2018 两年的研发投入支持补助，以及前子公
司瑞云科技与资产相关的政府补助摊销转入其他收益。除文化产业专项补助及
研发项目补助之外，主要为贷款贴息、园区扶持补助、稳岗补贴、个税手续费
返还以及各类型人才用工补助等。
2、相关会计处理是否符合会计准则
根据《企业会计准则第 16 号——政府补助》第八条规定，与资产相关的政
府补助确认为递延收益的，应当在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法
分期计入损益。第九条规定，与收益相关的政府补助，应当分情况按照以下规
定进行会计处理：（一）用于补偿企业以后期间的相关成本费用或损失的，确
认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益或冲减相
关成本；（二）用于补偿企业已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期
损益或冲减相关成本。
《企业会计准则第 16 号——政府补助》第十一条规定，与企业日常活动相
关的政府补助，应当按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用。
与企业日常活动无关的政府补助，应当计入营业外收支。
综上，2018 年至 2021 年 1-3 月，公司计入当期损益的政府补助金额均系补
8-1-102
发行人及保荐机构关于丝路视觉申请向不特定对象发行可转换公司债券审核问询函的回复报告
偿企业已发生的相关成本费用或与日常活动无关，递延收益在相关资产使用寿
命内按照合理方式分期计入当期损益，相关会计处理符合《企业会计准则》的
相关规定。
（二）报告期内的非流动资产处置
报告期内公司非流动资产处置涉及的具体事项、金额如下表：
单位：万元
项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
固定资产处置利得
-38.08 -29.96 -1.23 4.47
或损失
无形资产处置利得
- -20.14 - -
或损失
股权转让收益 - 1,586.42 - 3,019.59
合计 -38.08 1,536.31 -1.23 3,024.06
报告期内公司大额的非流动资产处置损益主要为股权转让收益，2020 年及
2018 年两次股权交易均为公司全资子公司圣旗云网络部分转让瑞云科技股权降
低了持股比例。
公司于 2011 年收购瑞云科技的控制权，主要系基于深刻理解 CG 的发展未
来对渲染需求会越来越大而做出的投资决策。2016 年起，瑞云科技基于其业务
发展道路及需求，开始陆续引入外部投资机构，以进一步壮大资金、业务实
力，发行人亦充分尊重瑞云科技的发展需求及发展道路，经过几轮增资扩股，
发行人通过转让部分股权以及被动稀释等方式降低了对瑞云的持股比例。
1、2020 年度股权处置
（1）股权处置事项描述
公司于 2020 年 3 月 20 日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了
《关于参股子公司深圳市瑞云科技有限公司股权转让暨增资的议案》，同意全
资子公司圣旗云网络分别向北京君联慧诚股权投资合伙企业（有限合伙）（以
下简称“君联慧诚”）、BRIGHT SHINE CORPORATION LIMITED（以下简称
“Forebright”）及天津合勤科技智能制造产业创新投资合伙企业（有限合伙）
（以下简称“合勤资本”）转让瑞云科技部分股权，并同意君联慧诚、
Forebright 及合勤资本对瑞云科技进行增资，同意圣旗云网络放弃本次交易享有
8-1-103
发行人及保荐机构关于丝路视觉申请向不特定对象发行可转换公司债券审核问询函的回复报告
的优先权利。本次交易完成后，公司对瑞云科技的持股比例从 26.16%降至
19.50%，瑞云科技董事会成员由 5 名增加至 7 名，全资子公司圣旗云网络有权
提名 1 位董事。上述转股及增资事项已于 2020 年 6 月 19 日履行完毕。
圣旗云网络股权转让对价为 2,092.51 万元，股权转让前长期股权投资账面
价值为 2,847.16 万元，股权转让后剩余股权价值为 2,341.06 万元，公司股权处
置确认投资收益 1,586.42 万元；公司股权被动稀释后剩余股权价值为 3,071.85
万元，公司确认资本公积 730.78 万元。
（2）相关会计处理是否符合会计准则
《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》第五十一条规定，“处置对子
公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合下列一种或多种情
况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：
（一）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的。
（二）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果。
（三）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生。
（四）一项交易单独考虑时是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经
济的。”
《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》第十七条规定，“处置长期股
权投资，其账面价值与实际取得价款之间的差额，应当计入当期损益。采用权
益法核算的长期股权投资，在处置该项投资时，采用与被投资单位直接处置相
关资产或负债相同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计
处理。”
《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》第十一条规定，“投资方对于
被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，
应当调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。”
因此，公司全资子公司圣旗云网络本次转让瑞云科技部分股权及投资者对
瑞云科技增资未作为一揽子交易确认，对瑞云科技仍构成重大影响，相关会计
处理符合《企业会计准则》的相关规定。
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2、2018 年度股权处置事项
（1）股权处置事项描述
公司于 2018 年 5 月 23 日召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了
《关于子公司深圳市瑞云科技有限公司股权转让暨增资的议案》，公司董事会
同意全资子公司圣旗云网络向投资人君联慧诚、王如一转让瑞云科技部分股权
并由投资人君联慧诚、王如一对瑞云科技进行增资，同意全资子公司圣旗云网
络放弃本次交易享有的优先权利。本次交易完成后，公司对瑞云科技的持股比
例从 36.72%降至 27.54%，仅享有瑞云科技 1 位董事提名权，不再对瑞云科技实
施控制，瑞云科技不再纳入丝路视觉合并报表范围。上述转股及增资事项于
2018 年 6 月 27 日履行完毕。
圣旗云网络股权转让对价为 2,010.00 万元，处置后剩余股权的公允价值为
3,130.51 万元，公司持有股权丧失控制权日持续计算的净资产的份额为 544.02
万元，商誉为 1,576.90 万元，公司股权处置确认投资收益 3,019.59 万元。
（2）相关会计处理是否符合会计准则
《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》第五十条规定，“企业因处置
部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，
对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股
权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子
公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控
制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合
收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。”
因此，公司全资子公司圣旗云网络本次转让瑞云科技部分股权及投资人对
瑞云科技增资，导致丧失对瑞云科技的控制权，相关会计处理符合《企业会计
准则》的相关规定。
二、是否对政府补助构成重大依赖，政府补助是否具有可持续性及公司的
应对措施。
（一）发行人对政府补助不构成重大依赖
报告期内，发行人政府补助项目通过财务费用、其他收益（包括计入递延
8-1-105
发行人及保荐机构关于丝路视觉申请向不特定对象发行可转换公司债券审核问询函的回复报告
收益的政府补助、计入其他收益的政府补助）和营业外收入三个科目计入当期
损益，具体情况如下：
单位：万元
2021 年 2020 2019 2018
补助项目
1-3 月 年度 年度 年度
政府补助合计 276.62 1,141.10 564.76 1,326.95
营业收入 17,083.13 100,419.02 91,641.07 72,295.69
政府补助金额占营业收入比例 1.62% 1.14% 0.62% 1.84%
利润总额 -1,314.40 7,088.98 3,156.96 5,229.17
政府补助金额占利润总额比例 / 16.10% 17.89% 25.38%
注：2021 年 1-3 月，发行人利润总额及净利润均为负数，未计算政府补助占比。
2018 年度、2019 年度、2020 年度，发行人政府补助金额占当期营业收入
比例分别为 1.84%、0.62%、1.14%，占比较小。2018 年度、2019 年度、2020
年度，发行人政府补助占当期利润总额比例分别为 25.38%、17.89%、16.10%，
占比逐年降低。同时，2018 年至 2020 年，扣除政府补助后，公司均为盈利状
态，且扣除非经常损益后的净利润保持持续增长。
综上，如发行人不能稳定地取得相关政府补助，可能导致公司净利润下
降，但不会影响公司整体持续盈利能力。同时，随着公司业务的不断发展，经
营战略目标的逐步推进，经营业绩逐步提升，公司的持续经营对政府补助不会
形成重大依赖。
（二）政府补助是否具有可持续性
1、已确认递延收益的政府补助项目在特定期间内具备持续性
截至 2021 年 3 月 31 日，中国数字视觉网络化虚拟平台项目和雷达感应信
息图像交互技术研发及推广项目的递延收益余额合计为 125.84 万元，将在以后
年度根据企业会计准则要求分期确认损益，在特定期间内具备持续性。
2、上海办公区域园区扶持税收优惠补助项目预计在 2021 年仍可继续享受
2016 年，发行人上海分公司与上海环球经济城发展有限公司签署园区扶持
税收优惠补助协议书，约定自发行人上海分公司迁移至嘉定之年起营业税和企
业所得税享受区级地方财力两免三减半政策。根据协议，预计发行人在 2021 年
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发行人及保荐机构关于丝路视觉申请向不特定对象发行可转换公司债券审核问询函的回复报告
仍可继续享受园区扶持税收优惠补助。
3、贷款贴息预计在政策有效期内具有可持续性
根据《福田区人民政府办公室关于印发深圳市福田区产业发展专项资金系
列政策的通知》“对符合条件的总部企业上年度已支付贷款利息予以支持，最
高不超过上年度实际支付利息的 30%，当年贴息总额累计不超过 300 万元”，
该政策有效期至 2022 年 12 月 31 日止，预计在政策有效期内公司可持续享受上
述贴息政策。
4、其他政府补助具有不确定性
报告期内的其他政府补助主要包括因从事国家鼓励和扶持特定行业、产业
而获得的补助（按国家级政策规定依法取得），因研究开发、技术更新及改造
等获得的补助等。尽管发行人研发创新能力较强，每年投入较多的研发支出，
且其从事的行业、产业属于国家和地方鼓励和扶持的特定行业、产业，盈利能
力良好且稳定，但其未来研发进度及结果、经营情况、纳税金额等均具有不确
定，因此发行人未来是否可以持续获得该等相关的政府补助及其金额具有不确
定性。
（三）针对政府补贴项目可能的变化，公司采取的应对措施
1、继续加强公司核心业务发展，提升公司盈利能力
公司深耕 CG 视觉服务领域多年，拥有丰富产品线及客户资源。近年来，
公司凭借项目经验和精品案例的不断积累，进一步提升了公司的市场知名度和
综合竞争实力，营业收入持续增长。未来，公司将继续围绕 CG 视觉服务为核
心，立足自身优势，保持并进一步发展公司核心业务，提升公司盈利能力。
2、通过本次募投项目的实施，持续围绕数字创意产业链发展，拓展技术落
地场景，提升公司综合竞争能力
发行人将继续以“文化+科技”为发展方向，以 CG 技术应用为主线，围绕
数字创意产业链持续发展。通过本次募集资金，公司的资金实力得到进一步增
强，为公司业务发展提供有力保障。公司将积极围绕 CG 技术创新及应用这一
主线，宽领域、多维度布局业务，通过本次募投项目的实施，进一步发展智慧
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发行人及保荐机构关于丝路视觉申请向不特定对象发行可转换公司债券审核问询函的回复报告
城市等产业，推动数字创意与各行业的深度融合发展，实现产品线丰富发展，
同时加强公司的经营效率，不断提升综合竞争能力。
3、完善公司治理，提升运营效率
公司将继续完善公司治理结构、健全各项规章制度，加强日常经营管理和
内部控制，并不断完善法人治理、优化组织结构，进而提升公司的日常经营效
率，降低公司运营成本，提升经营业绩。此外，公司将不断加大人才引进力
度，完善激励机制，吸引与培养更多优秀人才，进而帮助公司提高人员整体素
质，提升整体运营效率。
请发行人充分披露相关风险。
发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“五、（八）”以及“第三节
风险因素”之“四、财务风险”中补充披露如下内容：
“非经常性损益相关风险
报告期各期，公司的非经常性损益金额分别为 3,965.65 万元、753.45 万
元、2,526.23 万元和 228.24 万元，占营业收入的比例分别为 5.49%、0.82%、
2.52%和 1.34%，占利润总额比例分别为 75.84%、23.87%、35.64%和-17.36%，
公司非经常性损益主要系非流动资产处置及政府补助等。
其中，公司计入当期损益的政府补助金额分别为 1,326.95 万元、564.76
万元、1,141.10 万元和 276.62 万元，占当期营业收入比例分别为 1.84%、
0.62%、1.14%和 1.62%，占比较小，占当期利润总额的比例分别为 25.38%、
17.89%、16.10%和-21.05%，占比逐年下降。报告期内公司的政府补助主要为文
化产业专项补助及研发项目补助，未来，如果国家和地方政府对相关产业和技
术研发方向扶持政策发生变化，公司获取的政府补助金额有所波动，可能对公
司当期的利润总额、净利润、现金流产生一定的不利影响。
同时，报告期内公司非流动资产处置收益分别为 3,024.06 万元、-1.23 万
元、1,536.31 万元和-38.08 万元，占当期营业收入比例分别为 4.18%、-
0.00%、1.53%和-0.22%，占比较小；占当期利润总额的比例分别为 57.83%、-
0.04%、21.67%和 2.90%。公司的非流动资产处置主要系转让持有的瑞云科技部
分股权取得的投资收益，具有不确定性。
8-1-108
发行人及保荐机构关于丝路视觉申请向不特定对象发行可转换公司债券审核问询函的回复报告
报告期内，公司扣除非常性损益后归属于母公司的净利润总体呈稳步增长
态势，公司业务经营对政府补助、非流动资产处置等非经常性损益不构成重大
依赖，但公司非经常性损益金额较大，占利润总额比例较高，仍存在因非经常
性损益变动导致公司经营业绩发生波动的风险。”
【核查程序】
1、获取并检查公司政府补助对应的文件和相应的政府补助收款凭证，检查
政府补助的真实性，区分与资产相关的政府补助和收益相关的政府补助；
2、检查递延收益、其他收益、营业外收入中的政府补助等项目的核算范围
是否正确，是否存在政府投入的具有专项或特定用途的款项；
3、对政府补助是否具有可持续性进行分析，询问公司高级管理人员及相关
业务人员，了解政府补助对于发行人行业以及公司的影响，了解公司采取的相
关应对措施；
4、获取并检查公司非流动资产处置对应的合同文件和相应的会计凭证，检
查公司会计处理是否符合会计准则的规定。
【核查结论】
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
1、公司政府补助的确认和计量系根据补助的内容和企业会计准则的规定进
行判断，相关会计处理依据是充分的，符合《企业会计准则》的相关规定；
2、发行人的政府补助内容与实际情况相符，发行人不存在对政府补助的重
大依赖。发行人将通过加强业务发展、完善公司治理，以应对政府补贴项目可
能存在的不确定性所带来的影响；
3、公司非流动资产处置的确认和计量系根据企业会计准则的规定进行判
断，符合《企业会计准则》的相关规定。
其他问题：
请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，重新撰写与本次发行及发行
人自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需
信息的重要程度进行梳理排序。
8-1-109
发行人及保荐机构关于丝路视觉申请向不特定对象发行可转换公司债券审核问询函的回复报告
【回复】
公司已在募集说明书扉页重大风险提示中，重新撰写与本次发行及发行人
自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信
息的重要程度进行梳理排序。
8-1-110
发行人及保荐机构关于丝路视觉申请向不特定对象发行可转换公司债券审核问询函的回复报告
（本页无正文，为《丝路视觉科技股份有限公司和长江证券承销保荐有限
公司关于丝路视觉科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券审
核问询函的回复报告》之签章页）
丝路视觉科技股份有限公司
年 月 日
8-1-111
发行人及保荐机构关于丝路视觉申请向不特定对象发行可转换公司债券审核问询函的回复报告
发行人董事长声明
本人已认真阅读丝路视觉科技股份有限公司本次审核问询函回复报告的全
部内容，确认审核问询回复报告内容真实、准确、完整、及时，不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
发行人董事长签名：
李萌迪
丝路视觉科技股份有限公司
年 月 日
8-1-112
发行人及保荐机构关于丝路视觉申请向不特定对象发行可转换公司债券审核问询函的回复报告
（本页无正文，为《丝路视觉科技股份有限公司和长江证券承销保荐有限
公司关于丝路视觉科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券审
核问询函的回复报告》之签章页）
保荐代表人：
邹莎 韩松
长江证券承销保荐有限公司
年 月 日
8-1-113
发行人及保荐机构关于丝路视觉申请向不特定对象发行可转换公司债券审核问询函的回复报告
保荐机构（主承销商）总经理声明
本人已认真阅读丝路视觉科技股份有限公司本次审核问询函回复报告的全
部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司内核和风险的控制流程，确认
本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本次反馈意见回复报告不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担
相应法律责任。
保荐机构总经理签名：
王承军
长江证券承销保荐有限公司
年 月 日
8-1-114
