北京市金杜律师事务所
关于
丝路视觉科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
法律意见书
致：丝路视觉科技股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称金杜或本所）接受丝路视觉科技股份有限
公司（以下简称发行人、丝路视觉、上市公司或公司）委托，作为发行人本次向
不特定对象发行不超过人民币 24,000.00 万元（含 24,000.00 万元）可转换公司债
券（以下简称本次发行）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民
共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《创业板上市公司证券发行注册管理
办法（试行）》（以下简称《创业板注册管理办法》）、《律师事务所从事证券
法律业务管理办法》（以下简称《证券法律业务管理办法》）、《律师事务所证
券法律业务执业规则（试行）》（以下简称《证券法律业务执业规则》）、《公
开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师
工作报告》等中华人民共和国（以下简称中国，为本法律意见书之目的，不包括
中华人民共和国香港特别行政区、中华人民共和国澳门特别行政区和中华人民共
和国台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件（以下简称法律
法规）和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次发行出具本法律意见
书。
本所及经办律师依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会
的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了
法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行相关事项进行了
充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次发
行所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
4-1-2
目 录
引 言 ................................................................................................................. 5
释 义 ................................................................................................................. 7
正 文 ............................................................................................................... 12
一、 本次发行的批准和授权 ............................................................................... 12
二、 发行人本次发行的主体资格 ........................................................................ 12
三、 本次发行的实质条件 ................................................................................... 13
四、 发行人的设立 .............................................................................................. 18
五、 发行人的独立性 .......................................................................................... 18
六、 发行人的主要股东、控股股东及实际控制人 .............................................. 20
七、 发行人的股本及其演变 ............................................................................... 22
八、 发行人的业务 .............................................................................................. 23
九、 关联交易及同业竞争 ................................................................................... 24
十、 发行人的主要财产 ....................................................................................... 28
十一、 发行人重大债权债务 ................................................................................ 32
十二、 发行人近三年的重大资产变化及收购兼并 .............................................. 33
十三、 发行人章程的制定与近三年的修改.......................................................... 33
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ........................ 34
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及近三年的变化 ............................... 35
十六、 发行人的税务 ........................................................................................... 36
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ........................................... 37
十八、 发行人募集资金的运用 ............................................................................ 37
十九、 发行人业务发展目标 ................................................................................ 39
4-1-3
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 ............................................................................ 39
二十一、 发行人募集说明书法律风险的评价 ...................................................... 41
二十二、 本次发行的总体结论性意见 ................................................................. 42
4-1-4
引 言
为出具本法律意见书，本所依据《证券法律业务管理办法》和《证券法律业
务执业规则》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查阅了
按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在发行人保证提供了
本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材
料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料（包括原始书面材料、副本材料、
复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料，无论该等资料是通过电子邮件、移
动硬盘传输、项目工作网盘或开放内部文件系统访问权限等各互联网传输和接收
等方式所获取的）是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重
大遗漏之处，其所提供的副本材料、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料
与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签名、印章是真
实的，并已履行该等签名和盖章所需的法律程序，获得合法授权；所有的口头陈
述和说明均与事实一致的基础上，本所独立、客观、公正地遵循审慎性及重要性
原则，合理、充分地运用了面谈、书面审查、实地调查、查询和函证、计算和复
核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
本所按照《证券法律业务执业规则》的要求，独立、客观、公正地就业务事
项是否与法律相关、是否应当履行法律专业人士特别注意义务作出了分析、判断。
对需要履行法律专业人士特别注意义务的事项，本所拟定了履行义务的具体方式、
手段和措施，并逐一落实；对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务。本所
对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、
资信评估机构、公证机构等机构直接取得的文书，按照前述原则履行必要的注意
义务后，作为出具法律意见的依据；对于不是从前述机构直接取得的文书，经核
查和验证后作为出具法律意见的依据。本所对于从前述机构抄录、复制的材料，
经相关机构确认，并按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具法律意见的
依据；未取得相关机构确认的，对相关内容进行核查和验证后作为出具法律意见
的依据。从不同来源获取的证据材料或者通过不同查验方式获取的证据材料，对
同一事项所证明的结论不一致的，本所追加了必要的程序作进一步查证。
在本法律意见书和《北京市金杜律师事务所关于丝路视觉科技股份有限公司
4-1-5
向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）
中，本所仅就与发行人本次发行有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审
计及资产评估等非法律专业事项发表意见。本所仅根据现行有效的中国法律法规
发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。本所不对有关会计、审计及资
产评估等非法律专业事项及境外法律事项发表意见，在本法律意见书和《律师工
作报告》中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告及境外法律意见的某些数
据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这
些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所不具备核查和评
价该等数据的适当资格。
本法律意见书和《律师工作报告》仅供发行人为本次发行之目的使用，不得
用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人申
请本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。
本所同意发行人在其为本次发行所制作的《募集说明书》中自行引用或按照中国
证监会的审核要求引用本法律意见书或《律师工作报告》的相关内容，但发行人
作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文
件的内容进行再次审阅并确认。
4-1-6
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
本所/金杜 指 北京市金杜律师事务所
发 行 人 /丝 路 视 觉 / 丝路视觉科技股份有限公司，曾用名为深圳丝路数字视觉股份
指
上市公司/公司 有限公司
可转债 指 可转换公司债券
公司本次向不特定对象发行不超过 24,000 万元（含 24,000 万元）
本次发行 指
可转债
《发行方案》、本 根据发行人第三届董事会第二十次会议决议、2020 年年度股东
指
次发行方案 大会决议相关内容确认的本次发行方案
深圳市弧影图像开发制作有限公司，后更名为“深圳市丝路数
深圳弧影 指
码技术有限公司”
深圳市丝路数码技术有限公司，后更名为“深圳丝路数码技术有
丝路有限 指
限公司”，发行人的前身
珠峰基石 指 深圳市珠峰基石股权投资合伙企业（有限合伙）
南海基业 指 深圳市南海基业投资企业（有限合伙）
东方盈创 指 深圳市东方盈创投资企业（有限合伙）
苏州亚商 指 苏州亚商创业投资中心（有限合伙）
深圳聚嘉 指 深圳聚嘉股权投资企业（有限合伙）
文化基金 指 中国文化产业投资基金（有限合伙）
武汉深丝路 指 武汉深丝路数码技术有限公司
成都深丝路 指 成都深丝路数码科技有限公司
厦门深丝路 指 厦门深丝路数码科技有限公司
北京深丝路 指 北京深丝路教育科技有限公司
广州丝路数字视觉科技有限公司，曾用名广州市丝路信息科技
广州丝路科技 指
有限公司
4-1-7
珠海丝路 指 珠海丝路数字视觉有限公司
广州丝路教育 指 广州丝路视觉教育科技有限公司
深圳丝路文化 指 深圳丝路文化发展有限公司
丝路蓝创意 指 深圳市丝路蓝创意展示有限公司
云创享网络 指 深圳云创享网络有限公司
圣旗云网络 指 深圳圣旗云网络科技有限公司
瑞云科技 指 深圳市瑞云科技有限公司
提亚数科 指 深圳提亚数字科技有限公司
旗云国际 指 旗云国际网络科技有限公司
南京深丝路艺术培训有限公司，曾用名南京深丝路时代教育科
南京丝路教育 指
技有限公司
青岛深丝路 指 青岛深丝路数码技术有限公司
深圳意在科技展示有限公司，曾用名深圳潘豆互娱科技有限公
意在科技 指
司
那么艺术 指 深圳那么艺术科技有限公司
黑潮互娱 指 深圳黑潮互动娱乐有限公司
江苏丝路视觉 指 江苏丝路视觉科技有限公司
北京展览展示 指 北京丝路视觉展览展示有限公司
昆明丝路 指 昆明丝路视觉科技有限公司
天津丝路 指 天津丝路视觉科技有限公司
丝路汇 指 深圳丝路汇投资发展有限公司
北京分公司 指 丝路视觉科技股份有限公司北京分公司
上海分公司 指 丝路视觉科技股份有限公司上海分公司
Arc Shadow 指 Arc Shadow Corp.，发行人在美国设立的全资子公司
首次公开发行股票 指 发行人首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创
4-1-8
并上市 业板上市
发行人为本次发行制作的《丝路视觉科技股份有限公司向不特
《募集说明书》 指
定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）》
大华于 2019 年 3 月 18 日出具的《丝路视觉科技股份有限公司
审计报告》（大华审字[2019]003714 号）、于 2020 年 4 月 24
《三年审计报告》 指 日出具的《丝路视觉科技股份有限公司审计报告》（大华审字
[2020]007239 号）、于 2021 年 3 月 5 日出具的《丝路视觉科技
股份有限公司审计报告》（大华审字[2021]002730 号）的合称
《丝路视觉科技股份有限公司 2018 年年度报告》《丝路视觉科
《三年年度报告》 指 技股份有限公司 2019 年年度报告》《丝路视觉科技股份有限公
司 2020 年年度报告》的合称
大华于 2021 年 3 月 5 日出具的《丝路视觉科技股份有限公司内
《内控鉴证报告》 指
部控制鉴证报告》（大华核字[2021]002207 号）
《丝路视觉科技股份有限公司 2018 年度内部控制自我评价报
告》《丝路视觉科技股份有限公司 2019 年度内部控制自我评价
《内控评价报告》 指
报告》及《丝路视觉科技股份有限公司 2020 年度内部自我控制
评价报告》的合称
《 2020 年 年 度 报 发行人于 2021 年 3 月 5 日披露的《丝路视觉科技股份有限公司
指
告》 2020 年年度报告》
《 2019 年 审 计 报 大华于 2020 年 4 月 24 日出具的《丝路视觉科技股份有限公司
指
告》 审计报告》（大华审字[2020]007239 号）
《 2020 年 审 计 报 大华于 2021 年 3 月 5 日出具的《丝路视觉科技股份有限公司审
指
告》 计报告》（大华审字[2020]007239 号）
报告期 指 2018 年度、2019 年度及 2020 年度
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中证登深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
深交所 指 深圳证券交易所
深圳市监局 指 深圳市市场监督管理局
大华 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
《北京市金杜律师事务所关于丝路视觉科技股份有限公司向不
《律师工作报告》 指
特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》
《北京市金杜律师事务所关于丝路视觉科技股份有限公司向不
本法律意见书 指
特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》
4-1-9
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》及其不时修正/修订
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》及其不时修正/修订
《创业板注册管理
指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
办法》
《 编 报 规 则 第 12 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证
指
号》 券的法律意见书和律师工作报告》
《创业板上市规
指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
则》
《证券法律业务管
指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
理办法》
《证券法律业务执
指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
业规则》
法律法规 指 法律、行政法规、规章及其他规范性文件
除特别注明外，根据上下文义所需，指发行人当时或现行有效
《公司章程》 指
的《丝路视觉科技股份有限公司章程》
《股东大会议事规
指 《丝路视觉科技股份有限公司股东大会议事规则》
则》
《董事会议事规
指 《丝路视觉科技股份有限公司董事会议事规则》
则》
《监事会议事规
指 《丝路视觉科技股份有限公司监事会议事规则》
则》
三会会议文件 指 发行人报告期内相关股东大会、董事会、监事会会议文件
夏俊何伟文律师事务所以及 SAC Attorneys LLP 就本次发行针
对发行人境外子公司出具的法律意见书，在本律师工作报告及
境外法律意见书 指 《法律意见书》中述及境外法律意见书事项时，均为按照境外
法律意见书进行相关部分的引述，并需遵从其分别载明的假设、
限制、范围及保留
中华人民共和国，为本律师工作报告目的，不包括中华人民共
中国 指 和国香港特别行政区、中华人民共和国澳门特别行政区和中华
人民共和国台湾地区
香港 指 香港特别行政区
元 指 人民币元
注：本法律意见书中所引用数据，如合计数与各分项数直接相加之和存在差异，或小
4-1-10
数点后尾数与原始数据存在差异，可能系由精确位数不同或四舍五入形成。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意
见书如下：
4-1-11
正 文
一、 本次发行的批准和授权
（一） 发行人已取得的批准和授权
2021 年 3 月 5 日，发行人召开第三届董事会第二十次会议，审议并通过与本
次发行相关的议案。发行人的独立董事对本次发行的相关事项发表了独立意见。
2021 年 3 月 29 日，发行人召开 2020 年年度股东大会，就本次发行事宜，审
议通过了关于本次发行的相关议案。
（二） 本次发行方案的主要内容
发行人本次发行方案具体详见《律师工作报告》正文之“一、本次发行的批
准和授权/（二）本次发行方案的主要内容”。
（三） 本次发行的授权
根据发行人 2020 年年度股东大会决议，发行人股东大会授权董事会、董事长
或其授权人士在符合相关法律法规的前提下全权办理与本次发行有关的全部事宜。
综上，本所认为，发行人本次发行已获得发行人内部的批准和授权，本次发
行尚需经深交所的审核并报中国证监会履行发行注册程序。
二、 发行人本次发行的主体资格
如《律师工作报告》正文之“四、发行人的设立”部分所述，发行人前身丝
路有限成立于 2000 年 3 月 23 日，发行人系由丝路有限以丝路有限截至 2012 年 9
月 30 日的经审计净资产值折股整体变更设立，并于 2012 年 12 月 14 日在深圳市
监局完成变更登记注册手续，并取得营业执照（注册号：440301103547743）。经
中国证监会下发的《关于核准深圳丝路数字视觉股份有限公司首次公开发行股票
的批复》（证监许可[2016]2298 号）及深交所下发的《关于深圳丝路数字视觉股份
有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2016]763 号）核准，
发行人股票于 2016 年 11 月 4 日在深交所创业板挂牌上市，股票简称“丝路视觉”，
股票代码为“300556”。
4-1-12
根据《公司章程》、发行人持有的深圳市监局于 2020 年 7 月 17 日核发的营
业执照（统一社会信用代码：914403007152851426）、工商资料及发行人出具的
说明，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/inde
x.html）信息，截至本法律意见书出具之日，发行人为合法存续的股份有限公司，
不存在股东大会决议解散或因合并、分立而需解散的情形，亦无因不能清偿到期
债务而依法宣告破产的情形，不存在依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销
的情形，未出现人民法院依照《公司法》规定予以解散的情形。
基于上述，本所认为，发行人系依法设立、有效存续且所发行的股票在深交
所上市的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在根据法律法
规及《公司章程》规定应予终止的情形，发行人股票不存在依法应予终止交易的
情形，具备本次发行的主体资格。
三、 本次发行的实质条件
本所律师根据《证券法》《创业板注册管理办法》的有关规定，对发行人本
次发行所应具备的实质条件逐项进行了审查，具体如下：
（一）本次发行符合《证券法》规定的相关条件
1． 根据发行人相关三会会议文件、组织结构图及其出具的说明并经本所律
师核查，发行人已依法设立了股东大会、董事会、监事会；选举了董事（包括独
立董事）、监事（包括职工代表监事），聘请了总裁、副总裁、董事会秘书及财
务总监等高级管理人员；设置了董事会办公室、总裁办、财务部、运营部、法务
部、采购部、研发中心、审计部等职能部门；制定了《股东大会议事规则》《董
事会议事规则》《监事会议事规则》《丝路视觉科技股份有限公司关联交易管理
制度》《丝路视觉科技股份有限公司对外担保管理制度》等公司治理制度。发行
人具有规范的法人治理结构及完善的内部管理制度，具备健全且运行良好的组织
机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项之规定。
2． 根据《三年年度报告》《三年审计报告》《丝路视觉科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》及发行人出具的说明，
发行人 2018 年度、2019 年度、2020 年度归属于母公司股东的净利润（扣除非经
4-1-13
常性损益后的净利润与扣除前的净利润孰低者作为计算依据）分别为 1,449.93 万
元、2,031.01 万元、3,534.33 万元，按照合理利率水平计算，发行人最近三年平均
分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）
项之规定。
3． 根据发行人 2020 年年度股东大会决议、《丝路视觉科技股份有限公司向
不特定对象发行可转换公司债券预案》《募集说明书》《丝路视觉科技股份有限
公司债券持有人会议规则》及发行人出具的说明，本次发行的可转债募集资金不
会用于经核准的用途以外的其他用途，改变《募集说明书》中约定的募集资金用
途的，必须经债券持有人会议作出决议；也不会用于弥补亏损和非生产性支出，
符合《证券法》第十五条第二款之规定。
（二）本次发行符合《创业板注册管理办法》规定的相关条件
1. 本次发行符合《创业板注册管理办法》第九条第（二）项至第（六）项的
相关规定
（1） 根据发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查表、发行人出具的
说明、相关派出所出具的无犯罪记录证明，并经本所律师查询中国证监会官网（h
ttp://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/）、证券期货市场失信记录查询平台网站（http://
neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、深交所官网（http://www.szse.cn/）、上海证券交
易所官网（http://www.sse.com.cn/）、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/i
ndex）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、人民法院公告网（http://r
mfygg.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、信用中国
网（http://www.creditchina.gov.cn/）、12309 中国检察网（https://www.12309.gov.cn）、
国家税务总局重大税收违法案件信息公布栏（http://www.chinatax.gov.cn/chinatax/c
101249/n2020011502/index.html）等网站信息，发行人现任董事、监事和高级管理
人员不存在违反《公司法》第一百四十六条、第一百四十七条和第一百四十八条
规定的行为，也不存在《证券法》第二百二十一条规定的被中国证监会确定为证
券市场禁入者的情形，符合《创业板注册管理办法》第九条第（二）项的规定。
（2） 如《律师工作报告》正文之“五、发行人的独立性”部分所述，发行
人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重
4-1-14
大不利影响的情形，符合《创业板注册管理办法》第九条第（三）项的规定；
（3） 根据《三年年度报告》《三年审计报告》《内控评价报告》《内控鉴
证报告》及发行人出具的说明，发行人会计基础工作规范，发行人内部控制制度
健全且被有效执行；发行人财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息
披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了发行人的财务状况、经营成果和现
金流量；发行人最近三年财务会计报告均由大华出具了无保留意见的审计报告，
符合《创业板注册管理办法》第九条第（四）项的规定；
（4） 根据《三年年度报告》《三年审计报告》，发行人 2019 年度、2020
年度归属母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利
润孰低者作为计算依据）分别为 2,031.01 万元、3,534.33 万元，最近二年盈利，符
合《创业板注册管理办法》第九条第（五）项的规定；
（5） 根据《2020 年年报报告》《募集说明书》及发行人出具的说明，截至
2020 年 12 月 31 日，发行人持有交易性金融资产、其他非流动金融资产等财务性
投资合计 15,000.00 万元，占发行人合并报表归属于母公司净资产的比例为 24.56%，
发行人不存在《再融资业务若干问题解答》中规定的金额较大的财务性投资，符
合《创业板注册管理办法》第九条第（六）项的规定。
2. 本次发行符合《创业板注册管理办法》第十条的相关规定
根据发行人出具的《丝路视觉科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况
的专项报告》《三年审计报告》、发行人出具的说明、发行人控股股东及实际控
制人出具的说明、有关政府部门出具的证明文件、发行人董事、监事、高级管理
人员填写的调查表、相关派出所出具的无犯罪记录证明，并经本所律师查询中国
证监会官网（http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/）、证券期货市场失信记录查询平
台网站（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、深交所官网（http://www.szse.cn/）、
上海证券交易所官网（http://www.sse.com.cn/）、巨潮资讯网（http://www.cninfo.c
om.cn/new/index）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、人民法院公告
网（http://rmfygg.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、
信用中国网（http://www.creditchina.gov.cn/）、12309 中国检察网（https://www.12
309.gov.cn）、国家税务总局重大税收违法案件信息公布栏（http://www.chinatax.g
4-1-15
ov.cn/chinatax/c101249/n2020011502/index.html）等网站信息，发行人不存在《创业
板注册管理办法》第十条规定的不得发行股票的情形，包括：
（1） 擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2） 上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监
会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3） 上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作
出的公开承诺的情形；
（4） 上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害
上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
3. 本次发行符合《创业板注册管理办法》第十二条、第十五条的相关规定
根据《募集说明书》、本次发行方案及发行人出具的说明，本次发行可转债
募集资金总额不超过 24,000 万元（含 24,000 万元），扣除发行费用后的募集资金
净额拟投入视觉云平台建设项目以及补充流动资金。截至本法律意见书出具之日，
发行人已就上述募投项目取得深圳市福田区发展和改革局出具的相关文件，具体
情况详见《律师工作报告》正文“十八、发行人募集资金的运用/（二）本次募集
资金投资项目的审批或备案情况”。本次发行的募集资金使用符合以下规定：
（1） 符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2） 除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3） 募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性；
（4） 募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。
4. 本次发行符合《创业板注册管理办法》第十三条的相关规定
4-1-16
（1） 如《律师工作报告》正文之“三、本次发行的实质条件/（一）本次发
行符合《证券法》规定的相关条件/1”部分所述，本次发行符合《创业板注册管理
办法》第十三条第一款第（一）项的规定；
（2） 如《律师工作报告》正文之“三、本次发行的实质条件/（一）本次发
行符合《证券法》规定的相关条件/2”部分所述，本次发行符合《创业板注册管理
办法》第十三条第一款第（二）项之规定；
（3） 根据发行人《三年审计报告》《募集说明书》《丝路视觉科技股份有
限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》《丝路视觉科技股份有限公司向
不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》，并经本所律师访谈发行
人财务总监、大华会计师，2018 年度、2019 年度、2020 年度，发行人合并报表的
资产负债率分别为 40.92%、49.79%、50.15%；每股经营活动产生的现金流量为 0.13
元、0.39 元及 0.87 元。本次发行完成后，累计债券余额不超过发行人最近一期末
净资产的 50%。发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《创业
板注册管理办法》第十三条第一款第（三）项的规定。
5. 本次发行符合《创业板注册管理办法》第十四条的相关规定
根据发行人《三年年度报告》《三年审计报告》、本次发行方案、《募集说
明书》、中国人民银行征信中心于 2021 年 1 月 14 日出具的《企业信用报告》和
发行人出具的说明，并经本所律师查询发行人在巨潮资讯网（http://www.cninfo.co
m.cn/new/index）、深交所官网（http://www.szse.cn/）披露信息，截至 2020 年 12
月 31 日，发行人不存在《创业板注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债
的情形，包括：
（1） 对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
（2） 违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
综上所述，本所认为，发行人本次发行符合《证券法》《创业板注册管理办
法》规定的公开发行证券的实质条件。
4-1-17
四、 发行人的设立
（一） 发行人设立的程序、资格、条件、方式
如《律师工作报告》正文之“四、发行人的设立”所述，发行人整体变更设
立股份公司的程序、资格、条件、方式等符合当时法律法规的规定。
（二） 发行人设立过程中所签订的《发起人协议》
如《律师工作报告》正文之“四、发行人的设立”所述，全体发起人为设立
发行人而签署的《发起人协议》符合相关法律法规的规定。
（三） 发行人设立过程中的审计、评估和验资
如《律师工作报告》正文之“四、发行人的设立”所述，发行人设立过程已
履行审计、评估、验资等必要的法律程序，符合当时有效的法律法规的规定。
（四） 发行人创立大会的程序及所议事项
如《律师工作报告》正文之“四、发行人的设立”所述，发行人创立大会召
开的程序及所审议事项符合有关法律法规的规定。
五、 发行人的独立性
（一） 发行人资产独立、完整
如《律师工作报告》正文之“十、发行人的主要财产”部分所述，根据《三
年审计报告》《募集说明书》、发行人提供的资料、发行人出具的说明、发行人
提供的资产权属或使用证明文件、境外法律意见书，发行人拥有与其业务经营有
关的商标、专利、软件著作权等财产的所有权或使用权。发行人主要资产权属清
晰，不存在发行人与控股股东或实际控制人资产混同或被关联方占用的情形。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的资产独立、完
整。
（二） 发行人业务独立
如《律师工作报告》正文之“八、发行人的业务”部分所述，根据发行人现
4-1-18
行有效的营业执照、《公司章程》《三年审计报告》《三年年度报告》《募集说
明书》，发行人的经营范围为“一般经营项目是：电脑动画、图像的设计、多媒
体技术开发、虚拟数字技术开发、视觉艺术设计、展览策划及展示设计、网络技
术开发、教育软件的技术开发与销售（以上均不含限制项目及专营、专控、专卖
商品）；从事广告业务（法律、行政法规规定应进行广告经营审批登记的，另行
办理审批登记后方可经营）；计算机软硬件的技术开发、技术咨询和销售（不含
专营、专控、专卖商品和限制项目）；设备租赁（不含金融租赁项目及其他限制
项目）、供应链管理及相关配套服务；兴办实业（具体项目另行申报）；货物及
技术进出口；展览展示布展及施工；计算机系统集成、模型设计、制作，舞台灯
光音响设计及施工；文化、体育、产品活动策划；灯光音响集成设计与安装、智
能化工程设计与施工；建筑工程设计、施工；品牌管理、自有物业租赁（法律、
行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）”，
发行人的主营业务为从事以CG创意和技术为基础的数字视觉综合服务业务。根据
发行人的书面确认，发行人上述业务独立于发行人控股股东、实际控制人控制的
其他企业，具有独立的、直接面向市场独立开展业务的能力。如《律师工作报告》
正文之“九、关联交易及同业竞争”部分所述，发行人与控股股东、实际控制人
控制的其他企业间不存在同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联
交易。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的业务独立。
（三） 发行人人员独立
根据发行人出具的说明、发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查表，
并经本所律师核查，发行人的高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务的情形，也不存在在控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业中领薪的情形；亦不存在发行人的财务人员
在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的人员独立。
（四） 发行人机构独立
4-1-19
根据《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事
规则》、组织结构图及发行人三会会议文件，发行人设立了股东大会、董事会及
其专门委员会和监事会，聘请了总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监等高级管
理人员，并按照自身经营管理需要设置了相关职能部门。发行人独立行使经营管
理职权，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业存在机构混同的情
形。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的机构独立。
（五） 发行人财务独立
根据《三年审计报告》《三年年度报告》《内控鉴证报告》《内控评价报告》、
发行人出具的说明，并经本所律师核查，发行人建立了独立的财务会计部门和会
计核算体系、财务管理制度，配备了专业财务人员，具有规范的财务会计制度；
发行人的财务总监领导日常工作，发行人能够独立作出财务决策；发行人在银行
开立了独立账户，不存在与其控股股东、实际控制人共用一个银行账户的情况。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的财务独立。
综上所述，本所认为，发行人资产完整，业务、人员、机构及财务独立，具
有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、 发行人的主要股东、控股股东及实际控制人
（一） 发行人的前十大股东情况
根据《2020 年年度报告》、中证登深圳分公司出具的股东名册，截至 2020 年
12 月 31 日，发行人前十大股东及其持股数量和比例为：
序号 股东姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
1 李萌迪 31,220,200.00 26.52
2 李朋辉 2,947,300.00 2.50
3 裴革新 1,100,000.00 0.93
4 王秀琴 900,000.00 0.76
4-1-20
序号 股东姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
5 康玉路 750,000.00 0.64
6 岳峰 737,700.00 0.63
7 郑薪薪 715,800.00 0.61
8 胡晶华 630,000.00 0.54
9 王军平 600,000.00 0.51
10 张近初 527,700.00 0.45
（二） 发行人控股股东、实际控制人
根据发行人的工商资料、《公司章程》、发行人历次董事会及股东大会会议
文件、《2020 年年度报告》以及发行人相关公告，并结合发行人的经营管理情况，
本所认为，截至本法律意见书出具之日，李萌迪为发行人的控股股东、实际控制
人，具体理由如下：
根据《2020 年年度报告》以及发行人相关公告，截至 2020 年 12 月 31 日，李
萌迪直接持有发行人 31,220,200 股股份，持股比例为 26.52%，系发行人第一大股
东；如《律师工作报告》正文之“七、发行人的股本及其演变/（一）发行人的前
身设立及历次重大变更”和“七、发行人的股本及其演变/（二）发行人设立时的
股本结构、股权设置”所述，自发行人前身丝路有限设立以来，李萌迪一直系发
行人第一大股东；如《律师工作报告》正文之“六、发行人的主要股东、控股股
东及实际控制人/（一）发起人的前十大股东情况”所述，截至 2020 年 12 月 31 日，
发行人其他股东的持股比例均未超过 5%，持股比例较低，与李萌迪的持股比例差
距较大，李萌迪持有的表决权对股东大会决议具有重大影响。
根据发行人的书面确认、工商资料、《公司章程》、发行人历次董事会及股
东大会会议文件，李萌迪自发行人前身设立以来一直担任公司的执行董事、董事
长，对发行人董事会及经营决策具有重大影响。
根据发行人的书面确认、工商资料、《公司章程》、发行人历次董事会及股
4-1-21
东大会会议文件，李萌迪自发行人前身设立之日起一直担任公司的总经理（总裁），
负责公司的日常经营管理，对发行人经营决策具有重大影响。
综上所述，本所认为，李萌迪系公司的实际控制人。
（三） 控股股东、实际控制人所持发行人股份权利受限制的情
况
截至 2020 年 12 月 31 日，发行人控股股东李萌迪持有发行人股份 31,220,200
股 ， 占 发行人股份总数的 26.52%；李萌迪持有的有限售条件的股份数量为
24,204,675 股，占发行人股份总数的 20.56%；李萌迪已质押的发行人股份数量为
12,000,000 股，占发行人股份总数的 10.19%。
七、 发行人的股本及其演变
（一） 发行人设立时的股本情况
如《律师工作报告》正文之“四、发行人的设立”部分所述，经本所律师核
查，本所认为，发行人设立时的股权设置和股本结构符合当时适用的法律法规。
（二） 发行人首次公开发行股票并上市前及上市后的历次股权变
动
发行人及其前身的设立及历次股权变动的具体情况请见《律师工作报告》正
文之“七、发行人的股本及其演变”。
本所认为，发行人及其前身的设立及历次股权变动均履行了相应内部决策程
序，股权变动合法、合规、真实、有效。
（三） 发行人控股股东、实际控制人的股份质押情况
发行人控股股东及实际控制人质押情况详见《律师工作报告》正文之“六、
发行人的主要股东、控股股东及实际控制人/（三）控股股东、实际控制人所持发
行人股份权利受限制的情况”。
4-1-22
八、 发行人的业务
（一） 发行人的经营范围和经营方式
根据发行人提供的资料、发行人出具的说明并经本所律师核查，本所认为，
截至 2020 年 12 月 31 日，发行人及其境内子公司的经营范围和经营方式符合有关
法律法规的规定。发行人及其境内控股子公司实际从事的业务未超出工商主管部
门核准的经营范围。
（二） 发行人的境外业务
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人
境外控股子公司情况详见《律师工作报告》正文之“十、发行人的主要财产/（一）
发行人的对外投资”部分所述。
根据发行人的说明，发行人境外具有实际经营业务的子公司为旗云国际和 Arc
Shadow。该等境外子公司的主要业务具体如下：
1. 旗云国际
根据境外法律意见书和发行人说明，“旗云国际乃从事电脑动画、视觉艺术
设计、网络技术开发、应用软件服务代理之业务”。
2. Arc Shadow
根据境外法律意见书和发行人说明，Arc Shadow“主营业务为向母公司的美
国客户提供服务”。
（三） 发行人的主营业务
根据发行人现行有效的营业执照、《三年年度报告》《三年审计报告》《募
集说明书》及发行人出具的说明，发行人的主营业务为从事以 CG 创意和技术为基
础的数字视觉综合服务业务。发行人 2018 年、2019 年及 2020 年主营业务收入分
别为 72,213.71 万元、91,564.34 万元及 100,367.41 万元，分别占发行人当期营业总
收入的 99.89%、99.92%和 99.95%，发行人主营业务突出。
（四） 发行人的持续经营
4-1-23
根据发行人《公司章程》《2020 年审计报告》、发行人现行有效的营业执照
及市场监督管理、税务、社保、公积金等政府主管部门出具的证明等文件及发行
人出具的说明，发行人依法存续，不存在因违法经营而被相关主管部门责令停业
整顿或吊销营业执照的情形，不存在根据法律法规及《公司章程》规定需要终止
的情形，不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、 关联交易及同业竞争
（一） 发行人关联方
发行人的关联方情况详见《律师工作报告》正文之“九、关联交易及同业竞
争/（一）发行人关联方”部分所述。
（二） 发行人报告期内的重大关联交易
发行人报告期内的重大关联交易详见《律师工作报告》正文之“九、关联交
易及同业竞争/（二）发行人报告期内的重大关联交易”部分所述。
（三） 关联交易的公允性
经本所律师核查经本所律师核查发行人报告期内相关会议文件、独立董事发
表的事前认可意见及独立意见，上述报告期内发行人关联方与发行人所发生的关
联交易，均已按照相关法律、法规及《公司章程》《丝路视觉科技股份有限公司
关联交易管理制度》的相关规定履行审批程序，属于正常经营往来，符合发行人
实际生产经营需求，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易；上述关联
担保有其必要性和合理性，符合发行人实际生产经营需求，不存在损害公司及全
体股东特别是中小股东利益的情形。
（四） 规范关联交易的主要决策制度和措施
1. 规范关联交易的相关制度
如《律师工作报告》正文之“九、关联交易及同业竞争”所述，本所认为，
发行人已在《公司章程》及其他内部规章制度中明确了关联交易的公允决策程序。
根据发行人相关三会会议文件、独立董事出具的意见及发行人出具的说明，
4-1-24
本所认为，发行人上述关联交易已按照《创业板上市规则》及《公司章程》的相
关规定履行了相应的内部审议程序，关联交易的内容合法，独立董事就近三年关
联交易已发表相关意见，该等关联交易公平、公允，不存在损害发行人及其他股
东利益的情况。
2. 控股股东、实际控制人关于减少关联交易的承诺
经本所律师核查，发行人控股股东、实际控制人李萌迪已出具《关于减少和
规范关联交易及不占用公司资金的承诺函》，具体承诺如下：
“本人李萌迪，作为丝路视觉科技股份有限公司（以下称‘发行人’）的实
际控制人、董事长、总裁，就规范和减少发行人及其控制企业（以下合称‘发行
人集团’）关联交易及不占用发行人资金事宜郑重承诺如下：
1.本人及本人直接或间接控制的公司、企业（不包括发行人集团中的任何成员）、
以及本人担任董事、高级管理人员的其他企业（不含发行人集团中的任何成员）
将采取切实有效的措施避免、减少与发行人集团中的任何成员发生任何形式的关
联交易或资金往来，对于确实无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本
人保证遵循市场交易的公平原则即正常的商业条款与发行人集团中的任何成员发
生交易。
2.本人及本人直接或间接控制的公司、企业（不包括发行人集团中的任何成员）、
以及本人担任董事、高级管理人员的其他企业（不含发行人集团中的任何成员）
承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用发行人集团中的任何成员
的资金和资产，也不要求发行人集团中的任何成员为本人及本人直接或间接控制
的公司、企业（不包括发行人集团中的任何成员）、以及本人担任董事、高级管
理人员的其他企业（不含发行人集团中的任何成员）提供违规担保。
3.如果发行人集团中的任何成员在今后的经营活动中必须与本人及本人直接
或间接控制的公司、企业（不包括发行人集团中的任何成员）、以及本人担任董
事、高级管理人员的其他企业（不含发行人集团中的任何成员）发生不可避免的
关联交易，本人将促使该等交易严格按照国家有关法律、法规、发行人公司章程
和发行人的有关规定履行审批程序，在发行人董事会或股东大会对关联交易进行
4-1-25
表决时，本人及/或本人的关联方、一致行动人将严格履行回避表决的义务；就该
等交易与发行人集团中的任何成员依法签订书面协议，及时履行信息披露义务；
保证按照正常的商业条件进行，且本人及本人直接或间接控制的公司、企业（不
包括发行人集团中的任何成员）、以及本人担任董事、高级管理人员的其他企业
（不含发行人集团中的任何成员）将不会要求或接受发行人集团中的任何成员给
予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害
发行人集团中的任何成员及其他投资者的合法权益；本人直接或间接控制的公司、
企业（不包括发行人集团中的任何成员）、以及本人担任董事、高级管理人员的
其他企业（不含发行人集团中的任何成员）将不会利用本人大股东地位影响谋求
与发行人集团中的任何成员达成交易的优先权利。
4.本人及本人直接或间接控制的公司、企业（不包括发行人集团中的任何成员）、
以及本人担任董事、高级管理人员的其他企业（不含发行人集团）将严格和善意
地履行其与发行人集团中的任何成员签订的各种关联交易协议。本人及本人直接
或间接控制的公司、企业（不包括发行人集团中的任何成员）、以及本人担任董
事、高级管理人员的其他企业（不含发行人集团中的任何成员）将不会向发行人
集团中的任何成员谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。
5.如本人违反上述承诺给发行人集团中的任何成员造成损失，本人将依法承担
赔偿责任。
6.在本人合计直接或间接持有发行人 5%以上股份期间，上述承诺对本人具有
约束力。
7.本承诺函系本人真实意思表示，上述承诺事项自本承诺函签署之日起生效，
为不可撤销的法律文件。”
本所认为，发行人控股股东、实际控制人为减少和规范关联交易所作出的承
诺合法、不存在违反法律法规的强制性规定的情形。
（五） 同业竞争
1. 同业竞争
根据发行人现行有效的营业执照、《公司章程》《募集说明书》及发行人出
4-1-26
具的说明，发行人主营业务为从事以 CG 创意和技术为基础的数字视觉综合服务业
务。
根据发行人出具的说明、股东的调查问卷、控股股东及实际控制人出具的相
关承诺以及控股股东、实际控制人控制的其他企业的工商资料，并经本所律师查
询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）等网站信息，截
至本法律意见书出具之日，除发行人及其子公司外，发行人控股股东、实际控制
人李萌迪直接或间接控制的企业有 4 家，其基本情况详见《律师工作报告》正文
之“九、关联交易与同业竞争/（五）同业竞争”。
本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人李萌
迪控制的其他企业没有从事与发行人主营业务相同或类似的业务，与发行人不存
在同业竞争的情况。
2. 控股股东、实际控制人为避免同业竞争的承诺
经本所律师核查，发行人控股股东、实际控制人李萌迪已出具《关于同业竞
争、关联交易、资金占用方面的承诺》，承诺如下：
“1、确认及保证目前不存在与发行人及其子公司进行同业竞争的情况。
2、不会在中国境内外以任何方式（包括但不限于独资经营、合资经营、租赁
经营、承包经营、委托经营和拥有在其他公司或企业的股票或权益等方式）从事
与发行人及其子公司的业务有竞争或可能构成同业竞争的业务或活动。
3、如果将来有从事与发行人及其子公司构成同业竞争的业务之商业机会，本
人所控制的企业将无偿将该商业机会让给发行人及其子公司。
4、如发行人及其子公司进一步拓展其产品及业务范围，本人所控制的企业将
不与拓展的产品、业务相竞争。
5、如违反以上承诺导致发行人及其子公司遭受直接或者间接经济损失，本人
将向发行人及其子公司予以充分赔偿或补偿；本人因违反上述承诺所取得全部利
益归发行人所有”。
经本所律师核查，本所认为，发行人控股股东及实际控制人为避免同业竞争
所作出的承诺合法、不存在违反法律法规的强制性规定的情形。
4-1-27
（六） 发行人有关关联交易和同业竞争的披露
根据发行人的公开披露文件及发行人出具的说明，并经本所律师核查，发行
人已对有关关联交易及同业竞争事项通过董事会决议公告、股东大会决议公告及
定期报告等公告的方式进行了披露。该等披露真实、准确，无虚假、误导性陈述
或重大遗漏。
十、 发行人的主要财产
（一） 发行人的对外投资
根据《三年年度报告》《三年审计报告》、发行人出具的说明，并经本所律
师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）信息，截至
2020 年 12 月 31 日，发行人拥有的主要境内外控股子公司及境内参股公司情况详
见《律师工作报告》“附件二：发行人境内及境外控股子公司/1 境内控股子公司”、
“附件二：发行人境内及境外子公司/2 境外控股子公司”及“附件二：发行人境
内及境外子公司/3 境内参股子公司”。
（二） 土地使用权及房产情况
根据发行人提供的合同及出具的说明，截至本法律意见书出具之日，发行人及
其境内控股子公司共拥有房产的具体情况详见《律师工作报告》正文之“十、发行
人的主要财产/（二）土地使用权及房产情况”。
（三） 在建工程
根据发行人《2020 年年度报告》及其出具的说明，截至 2020 年 12 月 31 日，
发行人不存在在建工程。
（四） 租赁物业
根据发行人提供的相关租赁合同、境外法律意见书及发行人出具的说明，并
经本所律师核查，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司共从第三方租
入 34 处主要房屋，均已签署房产租赁协议，租赁房产情况详见《律师工作报告》
“附件三：发行人及其主要控股子公司租赁物业”。
4-1-28
经本所律师核查，发行人及其控股子公司承租的上述房产存在以下瑕疵：
1. 部分房产出租人未提供不动产权证书。
《中华人民共和国民法典》第一百五十三条规定：“违反法律、行政法规的
强制性规定的民事法律行为无效。但是，该强制性规定不导致该民事法律行为无
效的除外。违背公序良俗的民事法律行为无效。”第七百二十三条规定：“因第
三人主张权利，致使承租人不能对租赁物使用、收益的，承租人可以请求减少租
金或者不支付租金。第三人主张权利的，承租人应当及时通知出租人。”
《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题
的解释(2020 修正)》（法释〔2020〕17 号）第二条规定，“出租人就未取得建设
工程规划许可证或未按照建设工程规划许可证的规定建设的房屋，与承租人订立
的租赁合同无效。但在一审法庭辩论终结前取得建设工程规划许可证或者经主管
部门批准建设的，人民法院应当认定有效。”第三条规定，“出租人就未经批准
或者未按照批准内容建设的临时建筑，与承租人订立的租赁合同无效。但在一审
法庭辩论终结前经主管部门批准建设的，人民法院应当认定有效。”
《中华人民共和国城乡规划法（2019 修正）》第六十四条规定：“未取得建
设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级以
上地方人民政府城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消除对规划
实施的影响的，限期改正，处建设工程造价百分之五以上百分之十以下的罚款；
无法采取改正措施消除影响的，限期拆除，不能拆除的，没收实物或者违法收入，
可以并处建设工程造价百分之十以下的罚款。”第六十五条规定：“在乡、村庄
规划区内未依法取得乡村建设规划许可证或者未按照乡村建设规划许可证的规定
进行建设的，由乡、镇人民政府责令停止建设、限期改正；逾期不改正的，可以
拆除。”第六十六条规定：“建设单位或者个人有下列行为之一的，由所在地城
市、县人民政府城乡规划主管部门责令限期拆除，可以并处临时建设工程造价一
倍以下的罚款：（一）未经批准进行临时建设的；（二）未按照批准内容进行临
时建设的；（三）临时建筑物、构筑物超过批准期限不拆除的。”
根据上述规定，（1）出租方未提供租赁房屋的产权证书或其有权出租该等房
屋的其他证明文件的，若第三人主张权利，致使发行人不能对租赁房屋使用、收
4-1-29
益的，发行人可以请求减少租金或者不支付租金；（2）出租方未提供产权证书或
其他权属证明文件或相关主管部门批准房屋建设的许可文件的，无法确定该等租
赁房屋是否为已获相关主管部门批准建设的建筑，相关租赁合同存在被有权机关
认定无效的风险；（3）未取得相关主管部门批准许可建设的租赁房屋，存在被有
权主管部门责令拆除而导致发行人无法继续使用、收益的风险。
综上所述，本所认为，若因出租方对所出租房屋存在权利上的瑕疵而导致承
租人发生损失的，发行人可依据《中华人民共和国民法典》的有关规定及租赁合
同的约定向出租方索赔。发行人已出具书面确认，鉴于发行人该等租赁房屋主要
用于办公和研发，如因租赁物业的权属瑕疵或被有权主管部门责令拆除导致无法
继续租赁关系，需要发行人搬迁时，发行人可以在相关区域内找到替代性的能够
合法租赁的场所，该等搬迁不会对发行人的经营和财务状况产生重大不利影响，
亦不会对本次发行造成实质性影响。
综上，本所认为，上述租赁房屋存在权属瑕疵或被有权主管部门责令拆除导
致无法继续租赁关系的情形，不会对发行人的持续经营及本次发行造成重大不利
影响。
2. 部分租赁物业未办理登记租赁备案
《商品房屋租赁管理办法》（住房和城乡建设部令第 6 号）第十四条规定：
“房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、
市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案”，第二十三条
规定：“违反本办法第十四条第一款、第十九条规定的，由直辖市、市、县人民
政府建设（房地产）主管部门责令限期改正；个人逾期不改正的，处以 1000 元以
下罚款；单位逾期不改正的，处以 1000 元以上 1 万元以下罚款。”据此，本所认
为，发行人承租上述房屋但未办理房屋租赁登记备案的情形不符合《商品房屋租
赁管理办法》的规定，发行人存在被行政处罚的风险。
《中华人民共和国民法典》第七百零六条规定：“当事人未依照法律、行政
法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。”《最高人民法院
关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释(2020 修正)》
（法释〔2020〕17 号）第五条规定：“出租人就同一房屋订立数份租赁合同，在
4-1-30
合同均有效的情况下，承租人均主张履行合同的，人民法院按照下列顺序确定履
行合同的承租人：（一）已经合法占有租赁房屋的；（二）已经办理登记备案手
续的；（三）合同成立在先的”。
根据上述规定，未办理房屋租赁登记备案手续不影响上述房屋租赁合同的法
律效力。此外，经本所律师核查，发行人已实际合法占有上述租赁房屋，发行人
继续使用该等租赁房屋不存在重大法律风险，且该等租赁房屋主要用于办公和研
发，可替代性强。发行人已出具书面确认，如果因上述租赁房屋未办理租赁登记
备案手续导致无法继续租赁关系，需要发行人搬迁时，发行人可以在相关区域内
找到替代性的能够合法租赁的场所，该等搬迁不会对发行人的经营和财务状况产
生重大不利影响。
综上，本所认为，上述租赁房屋中未办理租赁登记备案的情形不会对发行人
的经营造成重大不利影响或对本次发行造成实质性法律障碍。
（五） 主要知识产权
1. 注册商标
根据发行人提供的商标注册证书、国家知识产权局出具的《商标档案》、境
外法律意见书，并经本所律师登录国家知识产权局中国商标网（http://sbj.cnipa.gov.
cn/sbcx/）查询，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人及其子公司已取得商标证书的境
内注册商标以及拥有的境外商标具体情况详见《律师工作报告》“附件四：发行
人及其控股子公司持有的注册商标专用权”。
2. 专利
根据发行人提供的相关专利证书、国家知识产权局出具的《证明》，并经本
所律师登录国家知识产权局中国及多国专利审查信息查询系统（http://cpquery.cnip
a.gov.cn/）查询，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司拥有的由国家
知识产权局核发专利证书的专利具体情况详见《律师工作报告》“附件五：发行
人及其境内控股子公司持有的专利”。
3. 计算机软件著作权
根据发行人提供的相关计算机软件著作权登记证书、发行人出具的说明并经
4-1-31
登录中国版权保护中心著作权登记系统（http://www.ccopyright.com.cn/）查询，截
至 2020 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司已取得计算机软件著作权登记证书
的计算机软件著作权具体情况详见本律师工作报告“附件六：发行人及其控股子
公司持有的计算机软件著作权”。
基于上述，本所认为，截至 2020 年 12 月 31 日发行人及其境内控股子公司合
法拥有上述知识产权。
十一、 发行人重大债权债务
（一） 重大合同
1. 重大授信、借款及担保合同
截至 2020 年 12 月 31 日，发行人及主要控股子公司正在履行的金额为 500 万
元以上的重大授信、借款及担保合同详见《律师工作报告》“附件七：发行人及
其控股子公司正在履行的重大授信、借款及担保合同”。
2. 重大销售合同
截至 2020 年 12 月 31 日，发行人及境内控股子公司正在履行的金额为 1,000 万
元以上的重大销售合同详见《律师工作报告》“附件八：发行人及其境内控股子公
司正在履行的重大销售合同”。
3. 重大采购合同
发行人目前的采购主要围绕项目展开，由于发行人项目的创意策划、方案设计、
多媒体集成系统的安装调试以及数字动画都具有独特性，相关采购通常依据具体项
目的执行周期、技术特点、风格取向等因素寻求合格供应商进行合作，采购合同一
般执行周期较短，大多在年底前会履行完毕。因此，截至 2020 年 12 月 31 日，发行
人无正在履行的合同金额 500 万元以上的采购合同。
经本所律师核查，本所认为，上述合同的条款合法、有效，发行人履行上述合
同不存在法律障碍或重大法律风险。
（二） 重大侵权之债
4-1-32
根据发行人《三年年度报告》文件资料、相关政府部门出具的证明及发行人
出具的说明，经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，在中国境内，发行
人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重
大侵权之债。
（三） 发行人其他应收款、其他应付款
根据发行人《2020 年年度报告》《募集说明书》等文件资料、发行人出具的说
明，并经本所律师访谈发行人财务总监、大华会计师，截至 2020 年 12 月 31 日，发
行人其他应收款主要为押金及保证金、应付费用、代收款项、限制性股票回购义务
等，金额较大的其他应付款主要为履行限制性股票回购义务。基于上述，本所认为，
截至 2020 年 12 月 31 日发行人金额较大的其他应收款、其他应付款不违反法律、法
规的禁止性规定。
十二、 发行人近三年的重大资产变化及收购兼并
（一） 发行人历次合并、分立、增资扩股、减资
根据发行人工商登记资料、公开披露文件及其出具的说明并经本所律师核查，
发行人近三年未发生过合并、分立，发行人的历次股权变动情况详见《律师工作
报告》“七、发行人的股本及其演变”。
（二） 发行人近三年重大资产收购/出售
根据发行人的书面确认并经本所律师核查，发行人在报告期内不存在重大资
产收购/出售的行为。
（三） 发行人拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购
等行为
根据发行人的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发
行人没有拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十三、 发行人章程的制定与近三年的修改
根据发行人的三会会议文件、工商登记资料等文件并经本所律师核查，发行
4-1-33
人章程的制定及最近三年的修改均已履行了必要的法定程序，其内容符合当时法
律法规的规定。发行人现行有效的《公司章程》的内容不违反《公司法》《创业
板上市规则》等法律法规的规定。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规
范运作
（一） 发行人的组织机构
根据发行人现行有效的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规
则》《监事会议事规则》等文件及发行人出具的说明，发行人设立了股东大会、
董事会、监事会。董事会下设战略委员会、审计委员会、提名、薪酬与考核委员
会等专门委员会，制定了相关专门委员会工作规则；选举了公司董事、监事；聘
请了总裁、副总裁、财务总监和董事会秘书等高级管理人员。
经本所律师核查，本所认为，发行人具有健全的组织机构。
（二） 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则
根据发行人《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》，
本所认为，发行人《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》
系根据《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定制定，符合相关法律法规的
规定。
（三） 发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会规范运
作情况
根据发行人三会会议文件及公开披露文件，发行人报告期内共召开 13 次股东大
会、27 次董事会和 21 次监事会会议，具体会议召开情况详见《律师工作报告》正
文之“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作/（三）发行人
报告期内历次股东大会、董事会、监事会规范运作情况”。
根据发行人的三会会议文件、公开披露文件，并经本所律师核查，发行人报
告期内股东大会、董事会、监事会的召集、召开、决议内容及签署合法、合规、
真实、有效；发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、
4-1-34
真实、有效。
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及近三年的变
化
（一） 发行人董事、监事和高级管理人员的任职资格
根据发行人《2020 年年度报告》、发行人董事、监事和高级管理人员填写的
调查表，并经本所律师核查，本所认为，发行人的董事、监事和高级管理人员不
存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任董事、监事和高级管理人员的情
形，其任职符合法律法规以及发行人《公司章程》的规定。
（二） 发行人近三年董事、监事及高级管理人员的变化
发行人近三年董事、监事、高级管理人员的变化情况详见《律师工作报告》
正文之“十五、发行人的董事、监事、高级管理人员及近三年的变化”。
根据发行人相关三会会议文件及公开披露信息，本所认为，发行人上述董事、
监事及高级管理人员的变化符合当时法律法规及《公司章程》的有关规定，并已
履行必要的法律程序。
（三） 发行人的独立董事情况
根据发行人 2018 年第三次临时股东大会审议通过的《关于调整公司董事会成
员人数的议案》及《关于董事会换届暨选举公司第三届董事会独立董事的议案》，
发行人现任董事会 7 名成员中有 3 名独立董事，分别为罗维满、王义华、胡联全，
其中王义华为会计专业人士，独立董事人数达到发行人董事总人数的三分之一以
上，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
根据发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查表、发行人出具的说明，
并经本所律师核查，本所认为，发行人独立董事的任职资格符合相关法律法规及
《公司章程》的规定，发行人独立董事的职权范围符合有关法律法规的规定；发
行人在《公司章程》《独立董事工作制度》《独立董事年报工作制度》中设定了
有关独立董事职权范围的条款，符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
4-1-35
十六、 发行人的税务
（一） 发行人目前执行的税种、税率
根据发行人《2020 年年度报告》《2020 年审计报告》及发行人出具的说明，
发行人及其控股子公司目前执行的主要税种、税率情况详见《律师工作报告》“十
六、发行人的税务”。
根据《三年年度报告》《三年审计报告》及发行人出具的说明，并经本所律
师核查，发行人及其境内主要控股子公司目前执行的税种、税率符合现行税收法
律、法规和规范性文件的要求。
（二） 税收优惠
根据发行人《三年年度报告》《三年审计报告》及发行人出具的说明，发行
人报告期内享受的主要税收优惠情况详见《律师工作报告》正文之“十六、发行
人的税务”。
经本所律师核查，本所认为，发行人报告期内享受的上述税收优惠合法、合
规。
（三） 政府补贴
根据公司提供的资料及出具的说明，并经本所律师核查，本所认为，发行人
及其控股子公司金额为 50 万元以上的主要财政补贴合法、合规、真实、有效。
（四） 税务处罚
根据《三年审计报告》、相关税务监管机关出具的证明、发行人出具的说明，
并经本所律师登录发行人及其主要境内子公司所在地税务主管部门网站查询，发
行人及其子公司报告期内不存在因违反税收法律法规被税务主管部门予以重大行
政处罚的情形。
根据《重大税收违法失信案件信息公布办法》的相关规定，并经本所律师登
录国家税务总局重大税收违法案件信息公布栏（http://www.chinatax.gov.cn/chinata
x/c101249/n2020011502/index.html）查询，发行人及其控股子公司未被列入重大税
4-1-36
收违法案件当事人。
基于上述，本所认为，报告期内发行人及其控股子公司不存在被税务主管部
门处以重大处罚的情形。
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一） 发行人的环境保护情况
根据《三年审计报告》《募集说明书》、发行人出具的说明、并经本所律师
查询登录发行人及其主要境内子公司所在地环境主管部门网站查询，发行人及其
境内主要控股子公司近三年不存在因环境违法行为而受到环境保护主管部门的重
大行政处罚的情况。
（二） 发行人的产品质量和技术标准
根据《三年审计报告》、发行人出具的说明、发行人及其境内主要控股子公
司相关政府部门出具的证明并经本所律师核查，发行人及其境内主要控股子公司
最近三年不存在因违反产品质量和技术监督标准而受到质监部门处罚的情形。
十八、 发行人募集资金的运用
（一） 募集资金用途
根据本次发行方案，发行人本次发行可转债的募集资金总额为不超过 24,000
万元（含 24,000 万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
序 项目预计需投入金额 拟投入本次募集资金金
项目名称
号 （万元） 额（万元）
1 视觉云平台建设项目 19,370.31 17,500.00
2 补充流动资金 6,500.00 6,500.00
合计 25,870.31 24,000.00
如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，
公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不
足部分将通过自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董
4-1-37
事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实
施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、
法规规定的程序予以置换。
（二） 本次募集资金投资项目的审批或备案情况
2021 年 3 月 29 日，发行人召开 2020 年年度股东大会，审议通过了本次发行
方案。
根据深圳市福田区发展和改革局于 2021 年 3 月 10 日出具的深圳市社会投资
项目备案证（备案编号为深福田发改备案[2021]0054 号），本次发行募集资金投资
项目“视觉云平台建设项目”已依法办理投资项目备案手续；该等项目不涉及生
产及土建工程实施，基本无污染排放，不会对环境产生污染。据此，本所认为，
根据《中华人民共和国环境影响评价法》《建设项目环境影响评价分类管理名录》
的相关规定，上述募集资金投资项目不属于《建设项目环境影响评价分类管理名
录》范围，无需进行环境影响评价。
综上所述，本所认为，发行人上述募集资金投资项目已得到发行人股东大会
批准，并已依法办理投资项目备案手续；上述募集资金投资项目未违反国家产业
政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章规定，已依法取得必要的
授权和批准。
（三） 发行人前次募集资金的使用情况
根据发行人出具的《丝路视觉科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况
的专项报告》，发行人前次募集资金的实际使用情况与发行人定期报告和其他信
息披露文件中披露的有关内容一致。
根据大华出具的《丝路视觉科技股份有限公司前次募集资金使用情况审核报
告》（大华核字[2021]002209 号），大华经对截至 2020 年 12 月 31 日止的前次募
集资金使用情况进行审核，认为发行人“前次募集资金使用情况专项报告的编制
符合相关规定，在所有重大方面公允反映了截至 2020 年 12 月 31 日止前次募集资
金的使用情况”。
4-1-38
基于上述，本所认为，发行人前次募集资金使用情况和与发行人公开披露文
件基本一致，发行人不存在未经批准改变募集资金用途的情形。
十九、 发行人业务发展目标
根据发行人《2020 年年度报告》《募集说明书》及发行人出具的说明，发行
人的业务发展目标为：紧紧围绕“文化+科技”的公司发展战略，继续致力于 CG
技术应用及推广，依托强大的技术研发实力和不可复制的策划创意能力，以强大
的技术壁垒和综合实力，持续打造公司的“护城河”。在巩固和发展 CG 静态视觉
服务这一传统优势业务的同时，着重发展市场空间巨大及拥有一定技术、规模、
品牌、综合服务能力门槛的 CG 视觉场景综合服务和 CG 动态视觉服务，不断提高
其业务规模和比重，并不断开发、拓展 CG 技术在 AR/VR 产业、智慧城市、城市
夜游、文旅等行业内的应用场景。另外，公司将紧紧围绕 CG 技术主线，持续以数
字内容产品为核心，不断强化创意创新的组合优势，结合 5G、大数据、云计算、
人工智能、互联网等技术在文化产业领域的集成应用和创新，不断推出优质的数
字内容产品与服务，力争占领数字创意产业价值链的高地。
基于上述，本所认为，发行人的业务发展目标与主营业务一致，发行人业务
发展目标符合法律法规的规定。
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
（一） 发行人及其境内控股子公司
1. 重大诉讼、仲裁
根据发行人的《三年年度报告》《三年审计报告》、境外法律意见书及其他
公开信息披露文件，并经本所律师对发行人住所地中级人民法院实地走访核查及
登录中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国裁判文书网（court.gov.
cn/zgcpwsw）、人民法院公告网（http://rmfygg.court.gov.cn/）、12309 中国检察网
（https://www.12309.gov.cn）、信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）查询，
截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司单笔争议标的金额（本金）
在 100 万元以上的尚未了结的诉讼、仲裁案件共两宗，具体情况详见《律师工作
报告》正文之“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”。
4-1-39
根据《三年年度报告》《三年审计报告》，并经本所律师核查该等诉讼的相
关文件，该等诉讼案件诉争标的金额较小，占发行人报告期内各年度营业收入的
比例较低，本所认为，该等案件不属于重大诉讼案件，不会对发行人的持续经营
产生重大影响，亦不会对发行人本次发行构成实质性障碍。
2. 行政处罚
根据发行人提供的相关处罚决定以及发行人出具的说明，并经本所律师核查，
发行人及其控股子公司在报告期内存在违法违规情况详见《律师工作报告》正文
之“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”。
根据发行人提供的罚款缴纳凭证、书面确认，并经本所律师核查，本所认为，
发行人及其控股子公司在报告期内存在的违法违规行为不属于重大违法行为，相
关公司已按照法律法规的规定进行整改并已缴纳罚款，不会对相关公司的日常生
产经营产生重大影响，亦不会对发行人本次发行构成实质性法律障碍。
根据发行人出具的说明、境外法律意见书、相关政府部门出具的证明并经本
所律师在国家税务总局重大税收违法案件信息公布栏（http://www.chinatax.gov.cn/
chinatax/c101249/n2020011502/index.html）、信用中国网（http://www.creditchina.g
ov.cn/）、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、1230
9 中国检察网（https://www.12309.gov.cn）、中国证监会证券期货市场失信记录查
询平台网站（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证券监督管理委员会网
站（http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/）、深交所网站（http://www.szse.cn/）、上
海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.
cn/new/index）的公开核查，除上述已披露的行政处罚外，发行人及其境内控股子
公司在报告期内不存在受到其他重大行政处罚情形。
（二） 持有发行人 5%以上股份的股东
经本所律师登录中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、人民法院公告
网（http://rmfygg.court.gov.cn/）、12309 中国检察网（https://www.12309.gov.cn）、
中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、国家税务总局重大税收违法案件
信息公布栏（http://www.chinatax.gov.cn/chinatax/c101249/n2020011502/index.html）、
信用中国网（http://www.creditchina.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统（http:/
4-1-40
/www.gsxt.gov.cn/index.html）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站（h
ttp://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证券监督管理委员会网站（http://www.
csrc.gov.cn/pub/newsite/）、深交所网站（http://www.szse.cn/）、上海证券交易所网
站（http://www.sse.com.cn/）、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）
等网站查询，截至本法律意见书出具之日，持有发行人 5%以上股份的股东不存在
尚未了结的重大诉讼、仲裁。
（三） 发行人董事长、总经理涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人董事长、总裁出具的说明、相关派出所出具的《无犯罪记录证明》
并经本所律师登录中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、人民法院公告网
（http://rmfygg.court.gov.cn/）、12309 中国检察网（https://www.12309.gov.cn）、
中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、国家税务总局重大税收违法案件
信息公布栏（http://www.chinatax.gov.cn/chinatax/c101249/n2020011502/index.html）、
信用中国网（http://www.creditchina.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统（http:/
/www.gsxt.gov.cn/index.html）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站（h
ttp://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证券监督管理委员会网站（http://www.
csrc.gov.cn/pub/newsite/）、深交所网站（http://www.szse.cn/）、上海证券交易所网
站（http://www.sse.com.cn/）、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）
等网站查询，截至本法律意见书出具之日，发行人董事长、总经理不存在尚未了
结或虽未发生但可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、 发行人募集说明书法律风险的评价
本所律师未参与《募集说明书》的编制，但配合发行人及其他中介机构参与
了本次发行《募集说明书》的审阅及讨论，对《募集说明书》中的相关的内容尤
其是发行人在其中引用本法律意见书及《律师工作报告》的内容进行了审阅，确
认募集说明书及其摘要不致因引用本法律意见书内容出现虚假记载、误导性陈述
及重大遗漏引致的法律风险，并对本法律意见书真实性、准确性和完整性承担相
应的法律责任。
4-1-41
二十二、 本次发行的总体结论性意见
综上所述，本所认为：发行人已就本次发行获得现阶段必要的批准和授权，
具备本次发行的主体资格，符合《证券法》《创业板注册管理办法》等法律法规
规定的实质性条件，不存在重大违法违规行为；发行人《募集说明书》不致因引
用本法律意见书和《律师工作报告》的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏。发行人本次发行尚需经深交所审核并报中国证监会履行发行注册程序。
本法律意见书一式三份。
（以下无正文，下接签字盖章页）
4-1-42
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于丝路视觉科技股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：__________
田维娜
__________
叶 凯
单位负责人：__________
王 玲
二〇二一年 月 日
4-1-43
