丝路视觉：北京市金杜律师事务所关于丝路视觉科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市的法律意见书2022-03-18
北京市金杜律师事务所
关于丝路视觉科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
在深圳证券交易所上市的
法律意见书
致：丝路视觉科技股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称金杜或本所）接受丝路视觉科技股份有限
公司（以下简称发行人、丝路视觉、上市公司或公司）委托，作为发行人本次向
不特定对象发行可转换公司债券并在深圳证券交易所上市（以下简称本次发行上
市）的专项法律顾问，就发行人本次发行上市事宜出具本法律意见书。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民
共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《创业板上市公司证券发行注册管理
办法（试行）》（以下简称《创业板注册管理办法》）、《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》（以下简称《创业板上市规则》）、《深圳证券交易所可转换
公司债券业务实施细则》（以下简称《实施细则》）、《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》（以下简称《证券法律业务管理办法》）、《律师事务所证券
法律业务执业规则（试行）》（以下简称《证券法律业务执业规则》）、《公开
发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工
作报告》等法律法规的有关规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的
事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发
行上市相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，对本次发行上市所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
为出具本法律意见书，本所依据《证券法律业务管理办法》和《证券法律业
务执业规则》等有关规定，亲自收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以
及金杜认为必须查阅的其他文件。在发行人保证提供了本所为出具本法律意见书
所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供
给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和
重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，
本所独立、客观、公正地遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地运用了面谈、
书面审查、实地调查、查询或复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和
确认。
在本法律意见书中，本所仅就与发行人本次发行上市有关的法律问题发表意
见，而不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。本所不对有
关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见，在本法律意见书中对有关
会计报告、审计报告、资产评估报告的某些数据和结论进行引述时，已履行了必
要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作
出任何明示或默示保证。本所不具备核查和评价该等数据的适当资格。
本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目
的。本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，
随同其他材料一同上报， 并承担相应的法律责任。
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释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
本所/金杜 指 北京市金杜律师事务所
发行人/丝路视觉/ 丝路视觉科技股份有限公司，曾用名为深圳丝路数字视觉股份
指
上市公司/公司 有限公司
深圳市丝路数码技术有限公司，后更名为“深圳丝路数码技术有
丝路有限 指
限公司”，发行人的前身
可转债 指 可转换公司债券
本次发行上市 指 发行人本次向不特定对象发行可转债并在深圳证券交易所上市
根据发行人第三届董事会第二十次会议决议、2020 年年度股东
本次发行上市方案 指 大会决议、第四届董事会第三次会议决议相关内容确认的本次
发行上市方案
《丝路视觉科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债
《募集说明书》 指
券募集说明书》
大华于 2019 年 3 月 18 日出具的《丝路视觉科技股份有限公司
审计报告》（大华审字[2019]003714 号）、于 2020 年 4 月 24
《三年审计报告》 指 日出具的《丝路视觉科技股份有限公司审计报告》（大华审字
[2020]007239 号）、于 2021 年 3 月 5 日出具的《丝路视觉科技
股份有限公司审计报告》（大华审字[2021]002730 号）的合称
《丝路视觉科技股份有限公司 2018 年年度报告》《丝路视觉科
《三年年度报告》 指 技股份有限公司 2019 年年度报告》《丝路视觉科技股份有限公
司 2020 年年度报告》的合称
大华于 2021 年 3 月 5 日出具的《丝路视觉科技股份有限公司内
《内控鉴证报告》 指
部控制鉴证报告》（大华核字[2021]002207 号）
《2021 年半年度报 发行人于 2021 年 8 月 28 日披露的《丝路视觉科技股份有限公
指
告》 司 2021 年半年度报告》
《2021 年年度业绩 发行人于 2022 年 1 月 17 日披露的《丝路视觉科技股份有限公
指
预告》 司 2021 年年度业绩预告》
除特别注明外，根据上下文义所需，指发行人当时或现行有效
《公司章程》 指
的《丝路视觉科技股份有限公司章程》
《中华人民共和国公司法》（根据 2018 年 10 月 26 日第十三届
《公司法》 指 全国人民代表大会常务委员会第六次会议《关于修改<中华人民
共和国公司法>的决定》第四次修正）
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《中华人民共和国证券法》（根据 2019 年 12 月 28 日第十三届
《证券法》 指
全国人民代表大会常务委员会第十五次会议第二次修订）
《创业板注册管理
指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
办法》
《创业板上市规
指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
则》
《实施细则》 指 《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》
《证券法律业务管
指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
理办法》
《证券法律业务执
指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
业规则》
三会会议文件 指 发行人相关股东大会、董事会、监事会会议文件
法律法规 指 法律、行政法规、规章及其他规范性文件
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
深圳市监局 指 深圳市市场监督管理局
大华 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
元 指 人民币元
注：本法律意见书中所引用数据，如合计数与各分项数直接相加之和存在差异，或小
数点后尾数与原始数据存在差异，可能系由精确位数不同或四舍五入形成。
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正 文
一、 本次发行上市的批准和授权
2021 年 3 月 5 日，发行人召开第三届董事会第二十次会议，审议通过《关于
公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对
象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债
券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的
议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析
报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于向不特定对
象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》《关于
制定公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》《关于授权相关
人士办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》《2020 年度内
部控制自我评价报告》《2020 年度内部控制鉴证报告》《关于提请召开 2020 年年
度股东大会的议案》等与本次发行上市相关的议案。发行人独立董事对相关事项
发表了独立意见。
2021 年 3 月 29 日，发行人召开 2020 年年度股东大会，就本次发行上市事宜，
审议通过了上述关于本次发行上市相关的议案。
根据发行人 2020 年年度股东大会的授权，发行人于 2021 年 8 月 3 日召开第
三届董事会第二十四次会议，审议通过《关于调整公司向不特定对象发行可转换
公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订
稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告（修
订稿）的议案》。
2021 年 8 月 12 日，深交所创业板上市委员会 2021 年第 48 次会议审议通过发
行人本次发行上市申请，审议认为发行人本次发行上市符合发行条件、上市条件
和信息披露要求。
2021 年 12 月 6 日，中国证监会核发《关于同意丝路视觉科技股份有限公司向
不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2021]3840 号），同意发
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行人向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请，由发行人按照报送深交所的
申报文件和发行方案实施，该批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
根据发行人 2020 年年度股东大会的授权，发行人于 2022 年 2 月 25 日召开第
四届董事会第三次会议，审议通过《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转
换公司债券具体方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市
的议案》《关于开设公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专项账户并
签订募集资金监管协议的议案》。
综上所述，本所认为，发行人本次发行上市已获得发行人内部的批准及授权，
本次发行上市已经深交所创业板上市委员会审核通过并取得中国证监会同意注册
批复，除尚需获得深交所审核同意上市交易外，发行人本次发行上市已取得全部
必要的批准和授权。
二、 发行人本次发行上市的主体资格
发行人前身丝路有限成立于 2000 年 3 月 23 日，发行人系由丝路有限以丝路
有限截至 2012 年 9 月 30 日的经审计净资产值折股整体变更设立，并于 2012 年 12
月 14 日在深圳市监局完成变更登记注册手续，并取得营业执照（注册号：
440301103547743）。经中国证监会下发的《关于核准深圳丝路数字视觉股份有限
公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2298 号）及深交所下发的《关于
深圳丝路数字视觉股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证
上[2016]763 号）核准，发行人股票于 2016 年 11 月 4 日在深交所创业板上市交易，
股票简称“丝路视觉”，股票代码为“300556”。
根据发行人现行有效的营业执照、《公司章程》、工商资料及发行人出具的
说明，并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/inde
x.html）查询，截至本法律意见书出具之日，发行人为合法存续的股份有限公司，
不存在股东大会决议解散或因合并、分立而需解散的情形，亦无因不能清偿到期
债务而依法宣告破产的情形，不存在依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销
的情形，未出现人民法院依照《公司法》规定予以解散的情形。
综上所述，本所认为，发行人系依法设立、有效存续且所发行的股票在深交
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所上市的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，具备本次发行上市的主体
资格。
三、 本次发行上市的实质条件
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人具备《证券法》《注
册管理办法》《创业板上市规则》《实施细则》等法律、法规和规范性文件规定
的申请向不特定对象发行可转换公司债券并上市的条件，具体情况如下：
根据《募集说明书》和本次发行上市的发行方案，发行人本次发行上市可转
换公司债券的期限为自发行之日起六年，符合《实施细则》第七条第（一）项的
规定。
根据大华出具的《丝路视觉科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司
债券募集资金验资报告》（大华验字[2022]000131号），截至2022年3月8日止，发
行人本次发行上市可转换公司债券实际募集资金净额为233,672,898.50元，发行人
本次发行上市可转换公司债券实际发行额不少于五千万元，符合《实施细则》第
七条第（二）项的规定。
根据发行人提供的资料及说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之
日，发行人仍符合《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规规定的向不特
定对象发行可转换公司债券的各项实质条件，符合《创业板上市规则》第2.2.3条
和《实施细则》第七条第（三）项的规定，具体如下：
（一）本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件
1． 根据发行人相关三会会议文件、组织结构图及其出具的说明并经本所律
师核查，发行人已依法设立了股东大会、董事会、监事会；选举了董事（包括独
立董事）、监事（包括职工代表监事），聘请了总裁、副总裁、董事会秘书及财
务总监等高级管理人员；设置了董事会办公室、总裁办、财务部、运营部、法务
部、采购部、研发中心、审计部等职能部门；制定了《丝路视觉科技股份有限公
司股东大会议事规则》《丝路视觉科技股份有限公司董事会议事规则》《丝路视
觉科技股份有限公司监事会议事规则》《丝路视觉科技股份有限公司关联交易管
理制度》《丝路视觉科技股份有限公司对外担保管理制度》等公司治理制度。发
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行人具有规范的法人治理结构及完善的内部管理制度，具备健全且运行良好的组
织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。
2． 根据《三年年度报告》《三年审计报告》《丝路视觉科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》及发行人出具的说明，
发行人 2018 年度、2019 年度、2020 年度归属于公司股东的净利润（扣除非经常
性损益后的净利润与扣除前的净利润孰低者作为计算依据）分别为 1,449.93 万元、
2,031.01 万元、3,534.33 万元；根据《2021 年年度业绩预告》，发行人预计 2021
年归属于母公司所有者的净利润为 6,240.98 万元至 7,747.43 万元1，归属于母公司
所有者的扣除非经常性损益的净利润为 5,198.51 万元至 6,704.95 万元2。基于上述，
按照合理利率水平计算，发行人最近三年平均分配利润足以支付公司债券一年的
利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。
3． 根据发行人 2020 年年度股东大会决议、《丝路视觉科技股份有限公司向
不特定对象发行可转换公司债券预案》《募集说明书》《丝路视觉科技股份有限
公司债券持有人会议规则》及发行人出具的说明，本次发行上市的可转债募集资
金不会用于经核准的用途以外的其他用途，改变《募集说明书》中约定的募集资
金用途的，必须经债券持有人会议作出决议；也不会用于弥补亏损和非生产性支
出，符合《证券法》第十五条第二款的规定。
（二）本次发行上市符合《创业板注册管理办法》规定的相关条件
1. 本次发行上市符合《创业板注册管理办法》第九条第（二）项至第（六）
项的相关规定
（1） 根据发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查表、发行人出具的
说明、相关派出所出具的无犯罪记录证明，并经本所律师核查，发行人现任董事、
监事和高级管理人员不存在违反《公司法》第一百四十六条、第一百四十七条和
第一百四十八条规定的行为，也不存在《证券法》第二百二十一条规定的被中国
证监会确定为证券市场禁入者的情形，符合《创业板注册管理办法》第九条第（二）
项的规定。
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2021 年年度业绩预告财务数据未经审计。
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2021 年年度业绩预告财务数据未经审计。
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（2） 发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在
对持续经营有重大不利影响的情形，符合《创业板注册管理办法》第九条第（三）
项的规定；
（3） 根据《三年年度报告》《三年审计报告》《内控鉴证报告》及发行人
出具的说明，发行人会计基础工作规范，发行人内部控制制度健全且被有效执行；
发行人财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在
所有重大方面公允反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量；发行人最近
三年财务会计报告均由大华出具了无保留意见的审计报告，符合《创业板注册管
理办法》第九条第（四）项的规定；
（4） 根据《三年年度报告》《三年审计报告》，发行人 2019 年度、2020
年度归属公司所有者的净利润（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润
孰低者作为计算依据）分别为 2,031.01 万元、3,534.33 万元；根据《2021 年年度
业绩预告》，发行人预计 2021 年归属于母公司所有者的净利润为 6,240.98 万元至
7,747.43 万元1，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为 5,198.51 万
元至 6,704.95 万元2。基于上述，发行人最近二年盈利，符合《创业板注册管理办
法》第九条第（五）项的规定；
（5） 根据《三年年度报告》《三年审计报告》《2021 年半年度报告》《募
集说明书》及发行人出具的说明，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人持有交易性金
融资产、其他非流动金融资产等财务性投资合计 5,000.00 万元，占发行人合并报
表归属于母公司净资产的比例为 8.19 %；截至 2021 年 6 月 30 日，发行人持有交
易性金融资产、其他非流动金融资产等财务性投资合计 7,052.67 万元3，占发行人
合并报表归属于母公司净资产的比例为 10.25%。基于上述，发行人不存在《深圳
证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》中规定的金额较大的财务性
投资，符合《创业板注册管理办法》第九条第（六）项的规定。
2. 本次发行上市符合《创业板注册管理办法》第十条的相关规定
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2021 年年度业绩预告财务数据未经审计。
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2021 年年度业绩预告财务数据未经审计。
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2021 年半年度财务数据未经审计。
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根据发行人出具的《丝路视觉科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况
的专项报告》《三年审计报告》、发行人出具的说明、发行人控股股东及实际控
制人出具的说明、有关政府部门出具的证明文件、发行人董事、监事、高级管理
人员填写的调查表、相关派出所出具的无犯罪记录证明，并经本所律师核查，发
行人不存在《创业板注册管理办法》第十条规定的不得发行股票的情形，包括：
（1） 擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2） 上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监
会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3） 上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作
出的公开承诺的情形；
（4） 上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害
上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
3. 本次发行上市符合《创业板注册管理办法》第十二条、第十五条的相关规
定
根据《募集说明书》、本次发行上市方案及发行人出具的说明，本次发行上
市可转债募集资金总额不超过 24,000 万元（含 24,000 万元），扣除发行费用后的
募集资金净额拟投入视觉云平台建设项目以及补充流动资金。截至本法律意见书
出具之日，发行人已就上述募投项目取得所需的审批或备案手续。本次发行上市
的募集资金使用符合以下规定：
（1） 符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2） 除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3） 募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性；
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（4） 募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。
4. 本次发行上市符合《创业板注册管理办法》第十三条的相关规定
（1） 如本法律意见书正文之“三、本次发行上市的实质条件/（一）本次发
行上市符合《证券法》规定的相关条件/1”部分所述，本次发行上市符合《创业板
注册管理办法》第十三条第一款第（一）项的规定；
（2） 如本法律意见书正文之“三、本次发行上市的实质条件/（一）本次发
行上市符合《证券法》规定的相关条件/2”部分所述，本次发行上市符合《创业板
注册管理办法》第十三条第一款第（二）项的规定；
（3） 根据发行人《三年审计报告》《2021 年半年度报告》《募集说明书》
《丝路视觉科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》《丝路视
觉科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》，
并经本所律师访谈发行人财务总监、大华会计师，2018 年度、2019 年度、2020 年
度、2021 年 1-6 月，发行人合并报表的资产负债率分别为 40.92%、49.79%、50.15%
及 45.30%1；每股经营活动产生的现金流量为 0.13 元、0.39 元、0.87 元及-0.87 元2。
本次发行上市完成后，累计债券余额不超过发行人最近一期末净资产的 50%。发
行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《创业板注册管理办法》
第十三条第一款第（三）项的规定。
5. 本次发行上市符合《创业板注册管理办法》第十四条的相关规定
根据发行人《三年年度报告》《三年审计报告》《2021 年半年度报告》、本
次发行上市方案、《募集说明书》、中国人民银行征信中心出具的《企业信用报
告》和发行人出具的说明，并经本所律师核查，发行人不存在《创业板注册管理
办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形，包括：
（1） 对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
（2） 违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
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2021 年半年度财务数据未经审计。
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2021 年半年度财务数据未经审计。
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综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行上市仍
符合《证券法》《注册管理办法》《创业板上市规则》《实施细则》等法律、法
规和规范性文件规定的有关向不特定对象发行可转换公司债券并上市的各项实质
条件。
四、 结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次向不特定对
象发行可转换公司债券已获得发行人内部的批准及授权，且已经深交所创业板上
市委员会审核通过并获得中国证监会同意注册批复；发行人系依法设立并有效存
续的股份有限公司，具备本次发行上市的主体资格；发行人本次发行上市仍符合
《证券法》《注册管理办法》《创业板上市规则》《实施细则》等法律、法规及
规范性文件规定的各项实质条件；发行人本次发行上市尚需获得深交所的审核同
意。
本法律意见书一式三份。
（以下无正文，下接签字盖章页）
12
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于丝路视觉科技股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市的法律意见书》之签字盖章
页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：____________
田 维 娜
____________
叶 凯
单位负责人：____________
王 玲
二〇二二年 月 日
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