证券代码：300556          证券简称：丝路视觉           公告编号：2022-030
债券代码：123138          债券简称：丝路转债


                      丝路视觉科技股份有限公司

关于第一期限制性股票激励计划预留授予第三个限售期解除限售条

                             件成就的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    丝路视觉科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月 8 日召开
了第四届董事会第四次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于第一
期限制性股票激励计划预留授予第三个限售期解除限售条件成就的议案》，现将
有关事项说明如下：

    一、已履行的相关审批程序

    （一）2018 年 1 月 24 日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关
于公司<第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<
第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会
授权董事会办理限制性股票激励相关事宜的议案》。
    （二）2018 年 1 月 24 日，公司第二届监事会第十二次会议审议通过了《关
于公司<第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<
第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<第一
期限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
    （三）公司对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对
本次股权激励计划首次授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
    （四）2018 年 2 月 9 日，公司 2018 年第一次临时股东大会审议并通过了《关
于公司<第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<
第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会
授权董事会办理限制性股票激励相关事宜的议案》。公司实施第一期限制性股票
激励计划获得批准，董事会被授权确定首次授予日、在激励对象符合条件时向激
                                    1
励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
    （五）2018 年 2 月 9 日，公司第二届董事会第十八次会议和第二届监事会
第十三次会议审议通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划激励对象名单及
授予权益数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司
独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予
日符合相关规定，律师等中介机构出具相应报告。首次授予限制性股票的上市日
为 2018 年 3 月 9 日。
    （六）2018 年 12 月 12 日，公司召开第三届董事会第一次会议、第三届监
事会第一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。
公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名
单进行了核实。
    （七）2019 年 1 月 18 日，公司披露了《关于第一期限制性股票激励计划预
留授予登记完成的公告》，至此，公司已完成第一期限制性股票的预留授予工作。
    （八）2019 年 3 月 18 日，公司第三届董事会第三次会议和第三届监事会第
二次会议审议通过了《关于第一期限制性股票激励计划首次授予第一个限售期解
除限售条件成就的议案》，认为公司本次激励计划首次授予的限制性股票第一个
限售期已届满，业绩指标等解除限售条件已达成，满足《第一期限制性股票激励
计划（草案）》第一个解除限售期解除限售条件，同意公司对符合解除限售条件
的激励对象按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售手续。同时，审议通过
了《关于回购注销第一期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》和《关于
调整限制性股票回购价格的议案》，公司董事会同意公司回购注销 75,400 股已
获授但尚未解除限售的限制性股票，回购价格 12.21 元/股。针对上述事项公司
独立董事对此发表了独立意见，律师、财务顾问等中介机构出具了相应报告。
    （九）2019 年 4 月 26 日，第三届董事会第四次会议和第三届监事会第三次
会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》，由于 2017 年度、2018
年度派息引起限制性股票回购价格调整，股票回购价格调整为 12.11 元/股。针
对上述事项公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
    （十）2020 年 4 月 24 日，公司第三届董事会第十三次会议和第三届监事会
第十次会议审议通过了《关于第一期限制性股票激励计划首次授予第二个限售期


                                   2
解除限售条件成就的议案》和《关于第一期限制性股票激励计划预留授予第一个
限售期解除限售条件成就的议案》，认为公司本次激励计划首次授予的限制性股
票第二个限售期和预留授予第一个限售期已届满，业绩指标等解除限售条件已达
成，满足《第一期限制性股票激励计划（草案）》里关于解除限售的条件，同意
公司对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售，并为其办理相应的解除限
售手续。同时，审议通过了《关于回购注销第一期限制性股票激励计划部分限制
性股票的议案》，公司董事会同意公司回购注销 149,775 股已获授但尚未解除限
售的限制性股票，回购价格 12.11 元/股。针对上述事项公司独立董事对此发表
了独立意见，律师出具了法律意见书。
    （十一）2020 年 7 月 6 日，第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第
十一次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》，由于 2019 年
度派息引起限制性股票回购价格调整，股票回购价格调整为 12.06 元/股。针对
上述事项公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
    （十二）2021 年 3 月 19 日，公司第三届董事会第二十一次会议和第三届监
事会第十六次会议审议通过了《关于第一期限制性股票激励计划首次授予第三个
限售期解除限售条件成就的议案》和《关于第一期限制性股票激励计划预留授予
第二个限售期解除限售条件成就的议案》，认为公司本次激励计划首次授予的限
制性股票第三个限售期和预留授予第二个限售期已届满，业绩指标等解除限售条
件已达成，满足《第一期限制性股票激励计划（草案）》里关于解除限售的条件，
同意公司对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售，并为其办理相应的解
除限售手续。同时，审议通过了《关于回购注销第一期限制性股票激励计划部分
限制性股票的议案》，公司董事会同意公司回购注销 91,050 股已获授但尚未解
除限售的限制性股票，回购价格 12.06 元/股。针对上述事项公司独立董事对此
发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
    （十三）2022 年 4 月 8 日，公司第四届董事会第四次会议和第四届监事会
第三次会议审议通过了《关于第一期限制性股票激励计划预留授予第三个限售期
解除限售条件成就的议案》，认为公司本次激励计划预留授予第三个限售期已届
满，业绩指标等解除限售条件已达成，满足《第一期限制性股票激励计划（草案）》
里关于解除限售的条件，同意公司对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限


                                     3
售，并为其办理相应的解除限售手续。针对上述事项公司独立董事对此发表了独
立意见，律师出具了法律意见书。

      二、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划是否存在差异的说明

      目前，公司正在实施的激励计划内容与已披露的激励计划不存在差异情况。

      三、董事会关于公司第一期限制性股票激励计划预留授予第三个限售期解
除限售条件成就的说明

      （一）第一期限制性股票激励计划预留授予第三个限售期已满，根据《第一
期限制性股票激励计划（草案）》，本激励计划有效期自限制性股票上市之日起
至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过
48 个月。

      预留授予的限制性股票的第三个解除限售期为自预留授予限制性股票上市
之日起 36 个月后的首个交易日起至预留授予限制性股票上市之日起 48 个月内的
最后一个交易日当日止，解除限售数量为获授限制性股票总数的 30%。公司预留
授予限制性股票的上市日为 2019 年 1 月 21 日，公司授予的限制性股票预留授予
第三个限售期已于 2022 年 1 月 20 日届满。

      （二）满足解锁条件情况说明

      1、第一期限制性股票激励计划预留授予第三个限售期解除限售条件成就说
明

序号                     解除限售条件                            成就情况

        公司未发生以下任一情形：
        （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
        具否定意见或者无法表示意见的审计报告；            公司未发生前述情形，满
        （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计   足第一期限制性股票激励
 一     师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；        计划预留授予限制性股票
        （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公   第三个解除限售期条件。
        司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
        （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
        （5）中国证监会认定的其他情形。
        激励对象未发生如下任一情形：                      公司第一期限制性股票激
 二
                                                          励计划预留授予的激励对
                                        4
        （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； 象未发生前述情形，满足
        （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定 预留授予限制性股票第三
        为不适当人选；                                    个限售期解除限售条件。
        （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监
        会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
        （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
        管理人员情形的；
        （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
        （6）中国证监会认定的其他情形。
        公司层面业绩指标考核条件：                        公司 2020 年营业收入为
                                                          100,419.02 万 元 ， 相 比
        （1）以 2017 年营业收入为基数，2020 年营业收入增
                                                          2017 年 营 业 收 入 增 长
        长率不低于 60%；且以 2017 年净利润为基数，2020 年
                                                          95.70%；公司 2020 年归属
        的净利润增长率不低于 60%。
                                                          于上市公司股东的净利润
        （2）以上“净利润”指标均以经审计的归属于上市公
 三                                                       为 7,825.96 万元（剔除股
        司股东的净利润并剔除股权激励影响的数值作为计算
                                                          权激励影响的数值），相
        依据。
                                                          比 2017 年归属于上市公司
                                                          股 东 的 净 利 润 增 长
                                                          232.26%。公司已达到本次
                                                          业绩指标考核条件。
        个人层面绩效考核条件                              2020 年度，1 名激励对象
                                                          考核评级 S≥95，满足预留
        根据公司制定的考核管理办法，根据个人每个考核年
                                                          授予限制性股票第三个限
        度的综合考评结果进行评分，考评结果（S）划分为
                                                          售期解锁条件，按照标准
        S≥95、95＞S≥85、85＞S≥70、S＜70。考评结果为
 四                                                       系数 1.0 解除限售。
        S≥95，按照标准系数 1.0 解除限售、考评结果为 95
        ＞S≥85，按照标准系数 1.0 解除限售、考评结果为 85
        ＞S≥70，按照标准系数 0.75 解除限售、考核结果为 S
        ＜70，不得申请解除限售。未能解除限售的当期拟解
        锁份额，由公司回购注销。



      综上所述，董事会认为公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》规定的
第一期限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第三个限售期解除限售条件
已经成就。根据公司 2018 年第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会将按
照激励计划的相关规定办理上述限制性股票相关解除限售事宜。

      四、本次限制性股票可解除限售的激励对象及数量

      1、第一期限制性股票激励计划预留授予第三个限售期可解除限售对象和限
制性股票数量

      截至本公告披露之日，本次符合解除限售条件的激励对象共计 1 人，可申请
                                        5
解除限售的限制性股票数量 120,000 股，占目前公司股本总额 119,376,875 股的
0.1%。具体如下：


                       第一期限制性股                         第一期限制性股票激
                                        第一期限制性股票激
                       票激励计划获授                         励计划剩余未解除限
 姓名          职务                     励计划可解除限售的
                       的预留限制性股                         售的限制性股票数量
                                        限制性股票数量(股)
                         票数量(股)                                   (股)
 岳峰       副总裁         400,000            120,000                  0
        合计               400,000            120,000                 0
    注：激励对象中岳峰先生为公司高级管理人员，其所持限制性股票解除限售后，将根据
《公司法》、《证券法》、《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》
等有关法律法规的规定执行。

    五、董事会提名、薪酬与考核委员会的核查意见

    公司董事会提名、薪酬与考核委员会对公司第一期限制性股票激励计划预留
授予第三个解除限售期解除限售条件满足情况、激励对象名单及可解除限售数量
进行了核查，认为：本次可解除限售的激励对象的主体资格合法、有效，激励对
象可解除限售股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，且公司业绩指
标等其他解除限售条件已达成，同意公司办理相应的股票解除限售事宜。

    六、独立董事意见

    本次董事会批准公司第一期限制性股票激励计划预留授予限制性股票的1名
激励对象在第三个解除限售期可解除限售共120,000股，符合《上市公司股权激
励管理办法》、公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》和《第一期限制性
股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定。上述限售股份解锁条件已经成就，
未发生《第一期限制性股票激励计划（草案）》中规定的不得解除限售的情形。
本次解锁的激励对象满足《第一期限制性股票激励计划（草案）》规定的解除限
售条件，其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。

    综上，我们全体独立董事经认真审核后一致同意公司办理本次解除限售事宜。

    七、监事会意见

    经审核，监事会认为公司第一期限制性股票激励计划预留授予第三个限售期
解除限售条件已满足，本次解除限售符合《上市公司股权激励管理办法》、《第

                                        6
一期限制性股票激励计划（草案）》和《第一期限制性股票激励计划实施考核管
理办法》的有关规定，激励对象的解除限售资格合法、有效，同意公司办理本次
解除限售事宜。

    八、律师法律意见书的结论意见


    广东信达律师事务所律师认为，本次解除限售已经获得现阶段必要的批准和
授权，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交
易所创业板上市公司自律监管指南第1号—业务办理》《第一期限制性股票激励
计划（草案）》及《公司章程》的相关规定。本次解除限售事项尚需公司依照相

关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理解除限售手续。


    九、备查文件

    1、公司第四届董事会第四次会议决议；
    2、公司第四届监事会第三次会议决议；
    3、独立董事意见；
    4、《广东信达律师事务所关于丝路视觉科技股份有限公司第一期限制性股
票激励计划预留授予部分第三次解除限售相关事宜的法律意见书》。




    特此公告。

                                          丝路视觉科技股份有限公司董事会

                                                 2022 年 4 月 9 日




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