证券代码：300557          证券简称：理工光科         公告编号：2017-015



                      武汉理工光科股份有限公司
                     关于对外投资暨关联交易的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、对外投资暨关联交易概述

    1、基本情况
    为巩固武汉理工光科股份有限公司（以下简称“公司”或者“理工光科”）
在光纤传感领域的核心技术优势，提升公司的市场竞争力，开拓新型光纤传感系
统在新市场的应用，公司拟以自有资金与武汉光谷烽火科技创业投资有限公司
（以下简称“烽火创投”）共同出资设立武汉烽理光电技术有限公司（以下简称
“烽理光电”，实际名称最终以工商行政管理机关核准为准），其中，公司出资
765万元，烽火创投出资735万元，董事会授权公司董事长（法定代表人）鲁国庆
先生签署相关文件。工商登记完成后，公司将持有烽理光电51%的股权，成为烽
理光电的控股股东。
    2、审议情况
    2017年2月17日，独立董事就公司第五届董事会第十二次会议拟审议的公司
对外投资设立控股子公司事项发表事前认可意见，同意将本事项提交公司第五届
董事会第十二次会议审议。2017年2月28日，公司召开第五届董事会第十二次会
议，关联董事鲁国庆先生、夏存海先生、陈建华先生回避表决，其余8名非关联
董事一致同意通过了《关于对外投资设立控股子公司的议案》，独立董事发表了
同意的独立意见。
    3、烽火创投为公司控股股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，
本次投资构成关联交易。根据公司章程，本次对外投资金额在公司董事会决策权
限范围内，无需提交公司股东大会审议。
    4、本次关联交易没有构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组。
    二、投资标的的基本情况

    1、公司名称：武汉烽理光电技术有限公司
    2、注册资本：1,500万人民币
    3、出资方式：现金
    4、股权结构：理工光科出资765万元，占注册资本的51%；烽火创投出资735
万元，占注册资本的49%。
    5、资金来源：自有资金
    6、注册地址：武汉市东湖开发区武汉理工大学科技园
    7、经营范围：从事物联网技术、传感技术、交通技术、数据分析与应用技
术、电子信息技术、信息系统集成技术及软硬件产品的研发设计、生产销售、技
术合作、技术咨询、市场咨询和技术服务；电子与智能化工程、消防工程、安防
工程、交通控制设施安装；消防设备、安防设备、计算机软硬件的销售与技术服
务；自有成果的转让；货物进出口、技术进出口、代理进出口（不含国家禁止或
限制进出口的货物或技术）。（最终以工商行政管理机关核准为准）
    8、法定代表人：江山
    9、公司类型：有限责任公司
    三、关联方基本情况

   1、名称：武汉光谷烽火科技创业投资有限公司
   2、注册地址：湖北省武汉市洪山区邮科院路 88 号
   3、主要办公地址：湖北省武汉市东湖开发区高新四路 6 号烽火科技园
   4、法定代表人：鲁国庆
   5、注册资本：12,500 万元
   6、统一社会信用代码：91420100679126274J
   7、经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业
投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创
业投资企业与创业投资管理顾问机构。
   8、与公司关联关系：公司控股股东
    9、2015 年度烽火创投主要财务数据如下：
                                                           单位：万元
     总资产             净资产       主营业务收入         净利润
    62,976.27          43,873.72       24,640.48         4,603.45


    四、本次对外投资暨关联交易的目的和影响

    公司与关联方烽火创投共同出资设立烽理光电，烽理光电将主要进行研究阵
列光栅传感技术的研究及其产业化。其设立将有助于提高公司的技术储备实力，
加快阵列光栅传感技术的大规模市场应用，提高公司自有资金的利用效率，有利
于开拓公司新的利润增长点，提升公司的持续盈利能力，保持公司的稳定发展，
对公司发展有着积极的意义和作用，符合公司发展战略，符合公司及全体股东的
利益。
    由于研究阵列光栅传感技术并且将其产业化前期投入较大，在业务量未达规
模之前，其效益难以体现，短期内可能会存在亏损。为降低投资风险，保护公司
利益及中小投资者的利益不受损害，公司控股股东愿意支持并参与本次对外投资
项目，分担投资风险。
    本次对外投资不会对公司的生产经营造成重大不利影响，不存在损害中小股
东利益的情形。

    五、本次对外投资存在的风险

    1、技术风险
    虽然在线制备阵列光栅的技术难题已经得到较好解决，但是在阵列光栅传感
器成缆、工程安装工艺等方面还需要继续深入研发，而且还需要解决各项技术从
实验室到产业化应用的转化问题，研发进度可能不及预期，也可能存在遇到重大
技术障碍无法快速突破，导致部分应用场景受限的问题。
    2、市场风险
    本项目自主研发的产品，技术先进，在某些市场应用领域属于新一代的替换
型产品。替换型产品进入市场存在一定惯性阻碍，得到市场认可尚需时日，市场
发展速度和容量规模可能不及预期。
    3、管理风险
    子公司成立后可能面临运营管理、内部控制等方面的风险。公司将完善其法
人治理结构，加强内部协作机制的建立和运行，明确子公司的经营策略，建立完
善的内部控制流程和有效的控制监督机制，以不断适应业务要求及市场变化，积
极防范和应对上述风险。
    4、政策风险
    本项目在火灾报警领域已经有国家强制性标准规范，不存在风险；但在其他
应用领域还需要推动标准的形成，有一定风险。公司将加强技术推广和示范应用，
寻找下游有实力的合作伙伴共同推动标准和规范的制定。
    5、工商核准风险
    本次对外投资设立控股子公司，还需按规定的程序办理工商注册登记手续，
尚存在工商核准风险。

    六、其他事项

    截止本公告披露之日，本公司年初至今与烽火创投未发生其它关联交易。公
司将严格按照有关法律法规及有关规定，及时披露本次对外投资的进展或变化情
况，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

    七、备查文件

    1、公司第五届董事会第十二次会议决议；

    2、独立董事关于相关事项的独立意见；

    3、独立董事关于相关事项的事前意见；

    4、保荐机构关于公司对外投资暨关联交易的核查意见。




    特此公告。

                                          武汉理工光科股份有限公司董事会

                                                     2017年2月28日