申万宏源证券承销保荐有限责任公司

                     关于武汉理工光科股份有限公司

            预计 2017 年度日常关联交易事项的核查意见


     申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐公司”
或“保荐机构”）作为武汉理工光科股份有限公司（以下简称“理工光科”或“公
司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐
业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市
公司保荐工作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对理工光科 2017 年
度日常关联交易事项的预计情况进行了审慎核查，并发表如下意见：

     一、日常关联交易基本情况

     （一）预计日常关联交易概述

     公司因日常经营需要，2017 年度拟与关联方烽火通信科技股份有限公司（以

下简称“烽火通信”）、武汉光迅科技股份有限公司（以下简称“光迅科技”）、武

汉同博物业管理有限公司（以下简称“同博物业”）发生关联交易，预计合同金额

合计不超过 345 万元人民币，向烽火通信主要采购公司产品生产所需的原材料光

缆；向光迅科技主要采购公司产品生产所需的光源系列、器件封装系列、适配器

系列等光器件产品；向同博物业购买物业服务。

     本次日常关联交易预计总金额属于公司董事会审批权限范围内，无需提交股

东大会审议批准。

     （二）预计日常关联交易类别及金额

     2017 年，公司与关联方预计发生关联交易情况如下：
                                                       2016 年实际发生
                                   合同签订金额
  关联交易类别          关联人                                   占同类业务比
                                     或预计金额    发生金额
                                                                   例（％）
                       烽火通信    2,000,000.00   1,036,090.89      0.95%

向关联人采购材料       光迅科技    1,000,000.00   138,973.98        0.13%

                         小计      3,000,000.00   1,175,064.87      1.08%


                                    1
接受关联人提供的        同博物业       450,000.00        396,662.69           7.08%
劳务                      小计         450,000.00        396,662.69           7.08%

                        烽火通信                         234,707.49           0.11%

                        光迅科技                         564,282.05           0.27%
                    武汉烽火信息集成                     1,111,111.11         0.53%
向关联人销售商品      技术有限公司
                    武汉烽火创新谷管                  1,574,358.97            0.76%
                        理有限公司
                          小计                        3,484,459.62            1.68%

     （三）年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额
     2017 年 1 月 1 日至本公告披露日，公司与烽火通信发生的关联采购交易金
额为 148,523.27 元，公司与光迅科技发生的关联采购交易金额为 133,919.56 元。

     二、关联方基本情况和关联关系

     （一）烽火通信科技股份有限公司
     1．基本情况
     名称：烽火通信科技股份有限公司
     住所：武汉市洪山区邮科院路 88 号
     法定代表人：鲁国庆
     注册资本：104,669.3474 万人民币
     主营业务：光纤通信和相关通信技术、信息技术领域科技开发；相关高新技
术产品制造和销售，含光纤复合架空地线（OPGW)、光纤复合相线（OPPC）及
金具和附件、电力导线、电线、电缆及相关材料和附件、通讯线缆及附件的制造
与销售；系统集成、代理销售；相关工程设计、施工；技术服务；自营进出口业
务（进出口经营范围及商品目录按外经贸主管部门审定为限）。
     2015 年度烽火通信主要财务数据如下：
                                                                            单位：万元

       总资产              净资产             营业收入                   净利润

     1,907,856.16         775,244.18        1,348,963.69                70,724.54

     2．与上市公司的关联关系
     实际控制人控制的企业。


                                       2
    3.履约能力分析

    该企业经营情况和财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议。

    2017 年与该关联人进行的各类日常关联交易总额不超过 200 万元。

    （二）武汉光迅科技股份有限公司
    1．基本情况
    名称：武汉光迅科技股份有限公司
    住所：武汉市洪山区邮科院路 88 号
    法定代表人：余少华
    注册资本：20，972.8584 万人民币
    主营业务：信息科技领域光、电器件技术及产品的研制、生产、销售和相关
技术服务；信息系统的工程设计、施工、系统集成；信息咨询服务；计算机软、
硬件研制、开发、系统集成；网络及数据通信产品的开发、生产、销售；软件开
发与技术服务；安全技术防范产品的生产、销售；货物进出口、技术进出口、代
理进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    2015 年度光迅科技主要财务数据如下：
                                                             单位：万元

      总资产              净资产          营业收入        净利润

    421,544.05           265,402.37       313,997.87     24,326.16

    2．与上市公司的关联关系
    实际控制人控制的企业。
    3.履约能力分析

    该企业经营情况和财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议。

    2017 年与该关联人进行的各类日常关联交易总额不超过 100 万元。

    （三）武汉同博物业管理有限公司
    1．基本情况
    名称：武汉同博物业管理有限公司
    住所：武汉市洪山区邮科院路 88 号
    法定代表人：朱明华
    注册资本：300 万人民币


                                      3
    主营业务：物业管理（凭资质证经营）；计算机网络工程设计、安装（上述
经营范围中国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定期限内经营）。
     2015 年度同博物业主要财务数据如下：
                                                              单位：万元

      总资产            净资产             营业收入         净利润

     1,120.82           744.22             3,033.62         178.41

    2．与上市公司的关联关系
    实际控制人控制的企业。
    3.履约能力分析

    该企业经营情况和财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议。
   2017 年与该关联人进行的各类日常关联交易总额不超过 45 万元。

    三、关联交易主要内容

   关联交易主要内容为原材料采购、购买物业服务及销售产品等日常经营性交
易，价格由双方依照市场价格协商确定。

    四、关联交易目的及对公司的影响

    上述关联人与公司发生的关联交易内容属正常的商业行为，涉及的金额占公
司营业收入的比重较小，双方的关联交易对公司经营业绩无重大影响，对公司的
非经常性损益无影响，对本公司的独立性没有影响，公司主要业务不因此类交易
而对关联方形成依赖。上述关联交易按市场价格定价，定价依据充分，价格公平
合理，无损害上市公司利益的行为。

    五、关联交易的决策程序

    2017 年 2 月 28 日，公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于确认
公司 2016 年度关联交易以及预计 2017 年度日常关联交易的议案》，其中关联董
事鲁国庆先生、夏存海先生、陈建华先生均回避表决。2017 年 2 月 28 日，公司
第五届监事会第十二次会议决议审议通过了《关于确认公司 2016 年度关联交易
以及预计 2017 年度日常关联交易的议案》。本次日常关联交易预计总金额属于
公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议批准。
    公司独立董事对该关联交易预计事项认真审查后发表独立意见如下：公司

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2016 年关联交易价格由双方依照市场价格协商确定，不存在显失公平，损害公
司及其股东利益的情况，不存在通过关联交易操纵利润的情形。公司与关联方预
计发生的关联交易，均属于公司日常经营活动，相关预计额度是根据公司日常生
产经营过程的实际交易情况提前进行合理预测，公司与关联方之间的关联交易严
格遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则，符合国家有关法律、法规的要求
及中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，符合公司及全体股东
的利益。在审议本次关联交易事项时，关联董事回避表决，表决程序合法。

    六、保荐机构的核查意见

    保荐机构相关保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、财务人员
等人员交谈，查阅公司关联交易相关信息披露文件、董事会决议、独立董事意见
以及各项业务和管理规章制度，对理工光科 2017 年度预计日常关联交易的合理
性、必要性、有效性进行了核查。
    经核查，本保荐机构认为：上述预计关联交易均系理工光科正常的生产经
营活动，未对理工光科的独立性构成影响，未对理工光科财务状况和经营成果产
生不利影响；该等关联交易遵循了公允、合理和市场化的原则，未损害股东利益；
上述预计日常关联交易事项已经履行了必要的法律程序，公司独立董事认可并发
表独立意见。因此，本保荐机构对理工光科 2017 年度预计发生 500 万元以内关
联交易事项无异议。




    （以下无正文）




                                   5
（本页无正文，系《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于武汉理工光科股份
有限公司预计 2017 年度日常关联交易事项的核查意见》之签署页）




保荐代表人：
                       叶   强                  方   欣




                                      申万宏源证券承销保荐有限责任公司
                                                               年   月   日




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