申万宏源证券承销保荐有限责任公司

     关于武汉理工光科股份有限公司与武汉烽火信息集成技术有限

              公司签订销售合同暨关联交易的核查意见



    申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为武汉理
工光科股份有限公司（以下简称“理工光科”或“公司”）首次公开发行股票并
在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关
法律法规和规范性文件的要求，对理工光科与武汉烽火信息集成技术有限公司签
订销售合同暨关联交易的情况进行了核查，情况如下：

    一、关联交易概述

    理工光科拟与武汉烽火信息集成技术有限公司（以下简称“烽火集成”）签
订销售合同，公司为烽火集成提供周界告警系统产品，合同总金额约为422.407
万元。
    烽火集成为烽火通信科技股份有限公司全资子公司，为公司实际控制人武汉
邮电科学研究院控制的企业，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，本
次交易构成关联交易。

    二、关联方基本情况

    1、名称：武汉烽火信息集成技术有限公司
    2、注册地址：湖北省武汉市洪山区邮科院路88号
    3、主要办公地址：湖北省武汉市东湖开发区高新四路6号烽火科技园
    4、法定代表人：戈俊
    5、注册资本： 40,262.42万元
    6、统一社会信用代码：91420100744771385L
    7、经营范围：信息技术及相关产品的开发、研制、技术服务；信息系统的
工程设计、施工、系统集成；信息咨询服务；计算机软硬件生产、批发兼零售；


                                   1
网络及数据通信产品的生产、批发兼零售；安全技术防范工程设计、施工、维修；
建筑智能化工程施工；货物进出口、技术进出口、代理进出口（不含国家禁止或
限制进出口的货物或技术）。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开
展经营活动）
    8、股东：烽火通信科技股份有限公司持有烽火集成100%股权
    9、与公司关联关系：实际控制人武汉邮电科学研究院控制的其他企业
    10、2016年度烽火集成主要财务数据如下：
                                                               单位：万元

     总资产            净资产          主营业务收入          净利润

    496,504.89        155,246.34        416,249.30          47,925.59


    三、本次关联交易的定价政策及定价依据

    本次公司向烽火集成销售的周界告警系统的价格为市场公允价格，本次关联
交易的定价遵循公平、合理、公允的原则，不存在损害上市公司及全体股东利益
的情形。

    四、本次关联交易的目的和影响
    理工光科多年来一直从事光纤传感设备制造及销售业务，具有丰富的光纤传
感设备制造及销售的经验，烽火集成拟向理工光科购买光纤周界告警设备用于武
汉市轨道交通 21 号线项目。本次理工光科与烽火集成的关联交易为正常营运所
需，理工光科利用自身技术优势与烽火集成签订设备销售合同，按照市场交易价
格确定交易价格，定价公允、合理，没有损害公司及公司股东的利益，不会对公
司本期以及未来财务状况、经营成果造成重大影响。

    五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

    2017年年初至今，公司与烽火集成发生的关联交易金额为2,307.832万元，系
根据公司第六届董事会第二次会议审议通过的《关于审议公司购买武汉智慧地铁
科技有限公司40%股权的议案》，公司受让烽火集成持有的武汉智慧地铁科技有
限公司40%股权所支付的对价。

    六、本次关联交易的审议情况

                                   2
    独立董事已就公司第六届董事会第四次会议拟审议的公司与武汉烽火信息
集成技术有限公司签订销售合同暨关联交易事项发表事前认可意见，同意将本事
项提交公司第六届董事会第四次会议审议。2017年10月13日，公司召开第六届董
事会第四次会议，关联董事鲁国庆、陈建华、姚明远、江山回避表决，其余7名
非关联董事一致同意通过了《关于与武汉烽火信息集成技术有限公司签订销售合
同暨关联交易的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。
    根据公司章程，公司在连续十二个月内与同一关联人进行的交易金额累计在
一千万元以上且占公司最近一期经审计净资产的百分之五以上的关联交易，需提
交公司股东大会审议，本次关联交易需提请公司股东大会审议。

    七、保荐机构核查意见
    经核查，保荐机构认为：
    公司本次关联交易主要是为正常营运所需，理工光科利用自身技术优势与烽
火集成签订设备销售合同，按照市场交易价格确定交易价格，定价公允、合理，
不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，不会对公司本期以及
未来财务状况、经营成果造成重大影响；上述关联交易事项已经履行了必要的法
律程序，公司独立董事认可并发表独立意见。因此，本保荐机构对理工光科本次
关联交易事项无异议。


    （以下无正文）




                                  3
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于武汉理工光科股份
有限公司与武汉烽火信息集成技术有限公司签订销售合同暨关联交易的核查意
见》之签字盖章页）




保荐代表人：
                     叶   强                方   欣




                                      申万宏源证券承销保荐有限责任公司
                                                      2017 年 10 月 13 日




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