申万宏源证券承销保荐有限责任公司

                    关于武汉理工光科股份有限公司

         继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见


    申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为武汉理
工光科股份有限公司（以下简称“理工光科”、“公司”）首次公开发行并在创业
板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所
创业板股票上市规则（2014 年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运
作指引（2015 年修订）》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号——超募资金及闲
置募集资金使用》及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》等有关规定，对理工光科继续使用部分闲置募集资金暂时补充流
动资金事项进行了核查，出具核查意见如下：

    一、募集资金的基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准武汉理工光科股份有限公司首次公开
发行股票的批复》（证监许可[2016]2361 号）核准，并经深圳证券交易所同意，
公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）1,400 万股，每股面值 1 元，发行价
格为每股人民币 13.91 元，募集资金总额为人民币 194,740,000.00 元，扣除券商
承销佣金、发行手续费、律师费等发行费用（含增值税）共计人民币 27,310,820.00
元，实际募集资金净额为人民币 167,429,180.00 元。中审众环会计师事务所（特
殊普通合伙）已于 2016 年 10 月 27 日对公司首次公开发行股票的资金到位情况
进行了审验，并出具了“众环验字(2016)010131 号”《验资报告》。
    公司对募集资金采取了专户存储制度，并分别与保荐机构申万宏源证券承销
保荐有限责任公司和存放募集资金的商业银行招商银行股份有限公司武汉武昌
支行、湖北银行股份有限公司武汉东湖开发区支行签订了《募集资金三方监管协
议》。

    二、募集资金投资项目的基本情况

    根据《武汉理工光科股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说
明书》，本次发行募集资金投资项目的具体情况如下：

                                                                   单位：万元

序
         项目名称      项目投资总额          项目备案情况       投入募集资金
号
      光纤传感智能监
 1    测系统产业化升     14,906.73        B201642011840291004     14,906.73
      级项目
      光纤传感技术研
 2                        4,964.60     B2016420118402910003       1,836.19
      发中心建设项目

     2017 年 6 月 16 日召开的第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会
议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同
意公司使用部分闲置募集资金人民币 5,000 万元暂时补充流动资金，使用期限自
董事会审议通过之日起不超过 12 个月。
     2017 年 10 月 13 日，公司第六届董事会第四次会议、第六届监事会第四次
会议，以及 2017 年 11 月 1 日公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过了《关
于公司继续使用部分闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意
公司在确保不影响募集资金投资项目建设和正常生产经营的情况下，使用不超过
10,000 万元的暂时闲置募集资金、不超过 5,000 万元的闲置自有资金进行现金管
理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品。
     截至 2018 年 3 月 31 日，公司各募投项目累计已使用募集资金 970.10 万元，
使用暂时闲置募集资金进行现金管理 1,800 万元，使用闲置募集资金暂时补充流
动资金 5,000 万元，节余 9,502.50 万元。

     三、前次使用闲置募集资金补充流动资金情况

     2017 年 6 月 21 日，公司从湖北银行股份有限公司武汉东湖开发区支行开立
的募集资金专户中使用闲置募集资金 5,000 万元暂时补充流动资金。截至 2018
年 5 月 10 日，以上暂时补充流动资金的 5,000 万元已全部归还至募集资金专户。

     四、本次拟使用闲置募集资金暂时补充流动资金的相关情况

     根据募集资金使用计划及募投项目的建设进度，公司预计在未来 12 个月内
仍有部分募集资金暂时闲置。为提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，促
进经营业务发展，在遵循股东利益最大化原则并保证募集资金投资项目建设资金
需求的前提下，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业
板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和公司《募集资金管理办法》的有
关规定，公司拟使用 8,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，用于公司主营
业务相关的生产经营等，使用期限自董事会审议批准该议案之日起不超过 12 个
月，到期将归还至募集资金专户。
    以上安排有利于充实公司的营运资金，充分发挥募集资金使用效益，同时可
以降低财务费用，预期 12 个月可为公司减少潜在利息支出约 348 万元（按一年
期贷款基准利率 4.35%测算），从而有利于维护公司及全体股东的利益。
    公司相应作出如下承诺：
    1、在本次补充流动资金期限届满之前，公司将及时将资金归还至募集资金
专户；
    2、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会改变或变相改变募集
资金用途；
    3、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不影响募集资金投资项目
正常进行；若原募集资金投资项目因实施进度需要使用，公司将及时归还资金至
募集资金专户，以确保募集资金投资项目的正常进行；
    4、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内公司不存在从事
高风险投资的情况；本次暂时使用部分闲置募集资金补充流动资金后十二个月内
不进行高风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助；
    5、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关
的生产经营使用，不通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及
其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

    五、公司内部履行的决策程序

    2018 年 5 月 14 日，公司第六届董事会第九次会议、第六届监事会第七次会
议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同
意公司使用闲置募集资金 8,000 万元暂时补充流动资金。公司独立董事和监事会
发表了明确同意意见。

    六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：理工光科继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动
资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，
履行了必要的审批程序。在遵守公司相关承诺的情况下，上述事项不影响公司募
集资金投资项目正常建设，不存在变相改变募集资金投向的行为，该事项符合《上
市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券
交易所创业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理办法》等有关规
定。本保荐机构对理工光科本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项
无异议。

    （以下无正文）
（此页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于武汉理工光科股份
有限公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签章页）




    保荐代表人签名：
                          叶   强                     方 欣




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