申万宏源证券承销保荐有限责任公司

     关于武汉理工光科股份有限公司与武汉烽火锐拓科技有限公司

                签订销售合同暨关联交易的核查意见



    申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为武汉理
工光科股份有限公司（以下简称“理工光科”或“公司”）首次公开发行股票并
在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关
法律法规和规范性文件的要求，对理工光科与武汉烽火锐拓科技有限公司签订销
售合同暨关联交易的情况进行了核查，情况如下：

    一、关联交易概述

    公司拟与武汉烽火锐拓科技有限公司（以下简称“烽火锐拓”）及中国新兴
建设开发有限责任公司（以下简称“新兴建设”）签订销售合同，为烽火锐拓光
纤预制棒项目（一期）消防工程项目提供消防系统产品，合同总金额约为1,442.02
万元。
    烽火锐拓为烽火通信科技股份有限公司全资子公司，为公司实际控制人控制
的企业，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，本次交易构成关联交易。

    二、交易对方基本情况
    （一）烽火锐拓
    1、名称：武汉烽火锐拓科技有限公司
    2、注册地址：武汉化学工业区北湖产业园
    3、主要办公地址：武汉化学工业区北湖产业园
    4、法定代表人：王彦亮
    5、注册资本：30,000万元
    6、统一社会信用代码：91420121MA4KQ3X7XB
    7、经营范围：光纤、光棒、光电材料及通信设备的技术开发、制造及销售。
（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）

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      8、股东：烽火通信科技股份有限公司持有烽火锐拓100%股权
      9、与公司关联关系：实际控制人控制的其他企业
      10、烽火锐拓最近一年及一期财务指标情况如下：
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       项目            总资产        净资产           营业收入       净利润
 2017 年 12 月 31 日
                         21,716.98        16,320.21         17.09        -679.79
/2017 年度（经审计）
2018 年 9 月 30 日
 /2018 年 1-9 月         33,750.22        13,932.83          2.36      -2,387.37
  （未经审计）

      （二）新兴建设
      1、名称：中国新兴建设开发有限责任公司
      2、注册地址：北京市海淀区太平路 44 号
      3、主要办公地址：北京市海淀区太平路 44 号
      4、法定代表人：马健峰
      5、注册资本：252,000 万元
      6、统一社会信用代码：911100001018866215
      7、经营范围：锅炉的安装、改造（具体范围按许可证经营，有效期至 2022
 年 11 月 09 日）；工业、能源、交通、民用、市政工程、机电设备安装建设项目
 的施工总承包；地基与基础工程施工；消防工程的施工；钢结构、网架工程的设
 计、制作与安装；建筑幕墙工程的设计、加工制作与安装；建筑（包括车、船、
 飞机）的室内、室外装饰装修工程的设计与施工；工业与民用建筑的防水工程施
 工；设备、管道、线路的安装与维修；通风空调安装；公共场所集中空调通风系
 统清洗服务；金属结构、铝合金、钢塑门窗的加工、销售；建筑机械、设备、建
 筑周转材料的租赁；钢琴生产、销售；建筑材料见证检测；木制品的设计、加工
 制作与安装；机械电子设备安装工程施工；房地产开发、销售；房地产咨询；物
 业管理；房屋租赁；铁精粉、矿石、机械设备、电器设备、金属材料、木材、建
 筑材料、装饰材料、不锈钢制品、钢板材、铝材、五金交电、制冷空调设备、劳
 保用品、有色金属、钢坯、焦炭、橡胶、重油、铝矾土、铜板、物流设备的销售；
 煤炭的批发、零售；工程勘察设计；工程技术咨询；工程造价咨询；城乡规划设
 计。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相

                                      2
关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动。）
    8、股东：中国新兴集团有限责任公司持有新兴建设 100%股权
    9、与公司关联关系：无

    三、本次关联交易的定价政策及定价依据

    本次公司向烽火锐拓及新兴建设提供消防系统产品的价格根据招投标确定，
本关联交易的定价遵循公平、合理、公允的原则，不存在损害上市公司及全体股
东利益的情形。

    四、本次关联交易的目的和影响
    理工光科成立至今深耕消防领域，致力于为客户提供高品质火灾报警系统产
品解决方案，具有丰富的消防产品生产、销售及服务经验，烽火锐拓及新兴建设
拟向理工光科购买消防系统产品及服务用于烽火锐拓光纤预制棒项目（一期）消
防工程项目。本次理工光科与烽火锐拓的关联交易为正常营运所需，理工光科利
用自身技术优势与烽火锐拓、新兴建设签订合同，按照招投标中标价格确定交易
价格，定价公允、合理，没有损害公司及公司股东的利益，不会对公司本期以及
未来财务状况、经营成果造成重大影响。

    五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

    2018年年初至今，公司与烽火锐拓发生的关联交易金额为0元。

    六、本次关联交易的审议情况

    独立董事已就公司第六届董事会第十二次会议拟审议的公司与武汉烽火锐
拓科技有限公司签订销售合同暨关联交易事项发表事前认可意见，同意将本事项
提交公司第六届董事会第十二次会议审议。2018年11月21日，公司召开第六届董
事会第十二次会议，关联董事鲁国庆、陈建华、姚明远、江山回避表决，其余7
名非关联董事一致同意通过了《关于与武汉烽火锐拓科技有限公司签订销售合同
暨关联交易的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。
    根据公司章程，公司在连续十二个月内与同一关联人进行的交易金额累计在


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一千万元以上且占公司最近一期经审计净资产的百分之五以上的关联交易，需提
交公司股东大会审议，本次关联交易金额不到公司最近一期经审计净资产的百分
之五，因此无需提请公司股东大会审议。

    七、保荐机构核查意见
    经核查，保荐机构认为：
    公司本次关联交易主要是为正常营运所需，理工光科利用自身技术优势与烽
火锐拓、新兴建设签订合同，按照招投标中标价格确定交易价格，定价公允、合
理，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，不会对公司本期
以及未来财务状况、经营成果造成重大影响；上述关联交易事项已经履行了必要
的法律程序，公司独立董事认可并发表独立意见。因此，本保荐机构对理工光科
本次关联交易事项无异议。


    （以下无正文）




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（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于武汉理工光科股份
有限公司与武汉烽火锐拓科技有限公司签订销售合同暨关联交易的核查意见》之
签字盖章页）




保荐代表人：
                   叶   强                  方   欣




                                      申万宏源证券承销保荐有限责任公司
                                            2018 年 11 月 21 日




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