证券代码：300557             证券简称：理工光科      公告编号：2018-061


                       武汉理工光科股份有限公司
                        关于公司对外投资的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、对外投资概述

    1、基本情况
    公司拟与湖北平安智能消防工程有限公司（以下简称“平安消防”）签订《增
资入股协议》，出资1530万元人民币对湖北烽火平安智能消防科技有限公司（以下
简称“烽火平安”或“标的公司”）进行增资，增资完成后公司将持有烽火平安51%
股权。
    2、审议情况
    2018年11月21日，公司召开第六届董事会第十二次会议审议了本次交易事项，
董事会一致同意通过了《关于增资入股湖北烽火平安智能消防科技有限公司的议
案》。
    3、根据公司章程，本次对外投资金额在公司董事会决策权限范围内，无需提
交公司股东大会审议。
    4、本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。

    二、交易对方的基本情况

    1、名称：湖北平安智能消防工程有限公司
    2、注册地址：武汉市江岸区江大路特 1 号
    3、主要办公地址：武汉市江岸区江大路特 1 号
    4、法定代表人：徐上平
    5、注册资本：1212 万元
    6、统一社会信用代码：914200007070882533
    7、经营范围：消防设施工程专业承包壹级；消防设施工程设计专项乙级；安
全技术防范工程设计、施工；消防安防设备、消防器材的销售；消防安防工程、消
防安防设备的维修、保养及售后服务；消防安防工程的技术咨询服务（涉及许可经
营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。
    8、股东：

            股东                   出资额（万元）          出资比例

           徐上平                       1200                99.01%

           熊友春                        12                  0.99%

    9、与公司关联关系：无
    10、2017 年度平安消防主要财务数据(未经审计)如下：
                                                                单位：万元

  总资产                净资产                 营业收入     净利润

  14,424.76             8,608.11               17,612.33    871.16


    三、标的公司基本情况

    烽火平安属新设公司，权属清晰，不存在质押及其他第三人权利，不涉及诉讼、
仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。

   烽火平安基本情况：

公司名称            湖北烽火平安智能消防科技有限公司

股东构成            湖北平安智能消防工程有限公司（持股 100%）

成立日期            2018 年 1 月 30 日

注册资本            1470 万元

                    光纤传感、仪器仪表（不含计量）、光机电器件、计算机软、
                    硬件技术及产品的开发、技术服务及咨询、开发、制造、批
主营业务            发兼零售；承接自动化系统工程、计算机网络工程安装、维
                    护；消防设施工程、安全技术防范工程的设计、施工；消防
                    安防工程、消防安防设备的维修、保养、售后服务；消防安
                      防工程的技术咨询服务。（依法须经审批的项目，经相关部
                      门审批后方可开展经营活动）


    2、标的公司 2018 年半年度主要财务数据：
                                                                      单位：万元

  总资产                净资产            营业收入           净利润

  1,470.00              1,470.00              0                   0


    3、增资后标的的股权结构

公司名称          湖北烽火平安智能消防科技有限公司

                  武汉理工光科股份有限公司（持股 51%）
股东构成
                  湖北平安智能消防工程有限公司（持股 49%）



    四、交易的定价政策及定价依据
    经过湖北众联资产评估有限公司评估（众联评报字[2018]第 1299 号），以 2018
年 6 月 30 日作为评估基准日，标的公司净资产的账面价值为 1,470 万元，评估值
1,470 万元，无评估增减值。根据上述评估结果，理工光科拟以现金出资 1530 万元
人民币对标的公司进行增资，增资完成后公司将持有烽火平安 51%股权。
    五、对外投资合同的主要内容
    1、投资金额及方式
    经协商，理工光科拟以现金出资1530万元人民币对标的公司进行增资，增资完
成后公司将持有烽火平安51%股权。评估基准日至增资入股协议生效期间，烽火平
安运营所产生的过渡期损益，由平安消防拥有和承担。公司以自有现金一次性支付。
    2、业务发展目标
    公司增资入股后标的公司未来 2 年业务发展目标如下（单位：万元）：

       年度                      合同额                  净利润

      2019 年                    23,000                  2,000

      2020 年                    30,000                  3,000

    注：上述净利润系经过理工光科委派的会计师事务所审计后数据。
    如标的公司在两年经营期（2019 年—2020 年）的经营业绩达到上述经营目标，
理工光科同意在不违背相关上市公司监管规则、国有资本监管规则且获得批准的前
提下，在平安消防有意出让标的公司部分股权时以现金或定向增发形式择机受让该
部分股权，股权对价按照市场规则确定。
    两年经营期（2019 年—2020 年）结束后，若经营未达到双方预期，经过协商
后，理工光科和平安消防均有权退出，其持有的股权优先转让给原有股东，股权转
让价格以评估价作为作价参考依据。若理工光科退出，需遵照《企业国有产权转让
管理暂行办法》规定进场交易。若原有股东不受让，则转让方有权对外转让或者将
公司进行清算注销。

    六、其他安排

    标的公司设董事会由5名董事组成，董事候选人由理工光科推荐3名，平安消防
推荐2名，由股东会选举和更换。

    标的公司总经理由董事会选聘；财务负责人由理工光科委派，由总经理提名，
董事会聘任。

    标的公司主要从事消防物联网相关业务。

    七、交易的目的、存在的风险和对公司的影响

    随着我国智慧城市建设的不断推进，公安部在2017年10月10日下发了《关于全
面推进“智慧消防”建设的指导意见》，明确建设城市物联网消防远程监控系统，
未来市场空间巨大。在此战略转型关键期，公司将抓住智慧消防领域发展的方向，
谋取更大的发展空间。
    本次投资完成后，公司将持有烽火平安51%的股权，按照控股公司进行管理，
将其纳入合并范围。同时消防行业受到宏观经济、国家产业政策影响较大，本次对
外投资存在一定的效益风险。
    本次对外投资不会对公司的生产经营造成重大不利影响，不存在损害中小股东
利益的情形。

    六、备查文件

    1、武汉理工光科股份有限公司第六届董事会第十二次会议决议；
特此公告。




             武汉理工光科股份有限公司董事会

                       2018年11月22日