申万宏源证券承销保荐有限责任公司

                关于武汉理工光科股份有限公司对外投资

                          暨关联交易的核查意见



    申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐公司”
或“保荐机构”）作为武汉理工光科股份有限公司（以下简称“理工光科”或“公
司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐
业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市
公司保荐工作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对理工光对外投资暨
关联交易的情况进行了核查，情况如下：
    一、对外投资暨关联交易概述
    为加快阵列光栅传感技术的产业化与工程化进程，全力拓展阵列光栅产品细
分行业市场，武汉理工光科股份有限公司（以下简称“理工光科”或“公司”）
拟与武汉光谷烽火科技创业投资有限公司（以下简称“烽火创投”）按原股权比
例共同增资武汉烽理光电技术有限公司（以下简称“烽理光电”），增资后，烽
理光电新增注册资本2,500万元，注册资本增至4,000万元。
    烽火创投为公司控股股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，
本次投资构成关联交易。
    二、投资标的的基本情况
    1、公司名称：武汉烽理光电技术有限公司
    2、注册地址：武汉市东湖开发区武汉理工大学科技园
    3、公司类型：有限责任公司
    4、主要办公地址：武汉市珞狮路122号
    5、法定代表人：江山
    6、注册资本：1,500万人民币
    7、统一社会信用代码：91420100679126274J
    8、经营范围：从事物联网技术、传感技术、交通技术、数据分析与应用技
术、电子信息技术、信息系统集成技术及软硬件产品的研发设计、生产销售、技


                                    1
术合作、技术咨询、市场咨询和技术服务；电子与智能化工程、消防工程、安防
工程、交通控制设施安装；消防设备、安防设备、计算机软硬件的销售与技术服
务；自有成果的转让；货物进出口、技术进出口、代理进出口（不含国家禁止或
限制进出口的货物或技术）。（最终以工商行政管理机关核准为准）
    9、股东： 理工光科、烽火创投
    10、财务状况：
                                                                             单位：万元

                          2019 年 3 月 31 日                   2018 年 12 月 31 日/
      项目
                     /2019 年一季度（未经审计）               2018 年度（经审计）
      资产                    2,123.67                              2,284.69
      负债                        644.17                             791.74
   所有者权益                 1,479.50                              1,492.95
    营业收入                      127.63                             911.70
     净利润                       -13.45                             52.89

    三、关联方基本情况
    1、名称：武汉光谷烽火科技创业投资有限公司
    2、注册地址：湖北省武汉市洪山区邮科院路88号
    3、类型：其他有限责任公司
    4、主要办公地址：湖北省武汉市东湖开发区高新四路6号烽火科技园
    5、法定代表人：鲁国庆
    6、注册资本：12,500万元
    7、统一社会信用代码：91420100679126274J
    8、经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业
投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创
业投资企业与创业投资管理顾问机构。
    9、主要股东： 烽火科技集团有限公司
    10、与公司关联关系：公司控股股东
    11、2018年度烽火创投主要财务数据如下：
                                                                             单位：万元

      总资产             净资产                主营业务收入             净利润



                                           2
     34,199.81        31,070.42                   596.23              5,281.83


    四、关联交易的主要内容
    公司与烽火创投按股权比例对烽理光电实施定向增资，其中公司出资1,275
万元，烽火创投出资1,225万元。本次交易以现金方式支付，全额一次付清。增
资完成后，烽理光电注册资本4,000万元，具体如下：
                                                                         单位：万元

                              增资前                                增资后
       股东
                     出资额                比例            出资额            比例

 理工光科              765                 51%             2,040             51%

 烽火创投              735                 49%             1,960             49%

       合计           1,500                100%            4,000             100%


    五、本次对外投资暨关联交易的目的和影响
    公司与烽火创投共同增资烽理光电，有利于快速突破并掌握阵列光栅核心技
术与关键工艺，有利于加快阵列光栅传感技术的产业化与工程化进程，有利于将
阵列光栅产品推广进众多细分行业市场，对公司发展有着积极的意义和作用。该
事项符合公司发展战略，符合公司及全体股东的利益。
    公司本次与烽火创投投资烽理光电的出资价格相同，关联交易价格公允，无
损害上市公司和中小股东利益的行为。
    六、本次对外投资暨关联交易的审议情况
    2019年4月19日，公司召开第六届董事会第十三次会议审议了本次交易事项，
关联董事鲁国庆先生、陈建华先生、姚明远先生、江山先生回避表决，其余7名
非关联董事一致同意通过了《关于对控股子公司武汉烽理光电技术有限公司进行
增资的议案》，独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。
    烽火创投为公司控股股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》,
本次投资构成关联交易。根据公司章程，此项交易尚须获得股东大会的批准，与
该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，无需经过有关部门批准。
    七、保荐机构核查意见

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    经核查，保荐机构认为：
    公司本次对外投资暨关联交易有利于公司突破并掌握阵列光栅核心技术与
关键工艺，有利于加快阵列光栅传感技术的产业化与工程化进程，有利于将阵列
光栅产品推广进众多细分行业市场，有利于开拓公司新的利润增长点，提升公司
的持续盈利能力；本次投资符合公司发展战略，符合公司及全体股东的利益且关
联投资的投资价格公允，不存在损害中小股东利益的情形；上述关联交易事项已
经公司董事会审议通过，独立董事认可并发表独立意见，尚需提交股东大会审议。
因此，本保荐机构对理工光科本次对外投资暨关联交易事项无异议。


    （以下无正文）




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    （本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于武汉理工光科
股份有限公司对外投资暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：
                叶   强               方   欣




                                      申万宏源证券承销保荐有限责任公司
                                                  2019 年    月    日




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