证券代码：300557 证券简称：理工光科 公告编号：2020-051
武汉理工光科股份有限公司
关于子公司吸收合并其控股子公司公告的补充公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
武汉理工光科股份有限公司于2020年10月20日在中国证监会指定创业板信
息披露网站披露了《武汉理工光科股份有限公司关于子公司吸收合并其控股子
公司的公告》（公告编号：2020-049）。因公告部分内容未描述清楚，现补充
说明如下：
主要修改内容
原内容：
“一、交易概述
1、基本情况
根据具体经营发展情况，经审慎研究，烽理光电拟吸收合并其子公司武汉烽理
系统技术有限公司（以下简称“烽理系统”），烽理系统的全部资产、责任义务、
债权债务、所有者权益和人员由烽理光电依法承继。烽理光电现注册资本为4,000
万元，烽理光电吸收合并烽理系统后，烽理系统原股东姜德生、王立新、王洪海、
徐一旻、湖北交投科技发展有限公司、北京旭成佳和能源科技有限公司所持的烽理
系统股权，依法置换成各自在烽理光电所持的股权，烽理光电注册资本由4,000万
元变更为4,998.38万元。”
补充后为：
“一、交易概述
1、基本情况
武汉烽理光电技术有限公司（以下简称“烽理光电”）为武汉理工光科股份有
限公司（以下简称“公司”）控股子公司，武汉烽理系统技术有限公司（以下简称
“烽理系统”）为烽理光电控股子公司，其中烽理光电持有烽理系统 60%的股权，
姜德生持有烽理系统 3.33%的股权，王立新持有烽理系统 6%的股权，王洪海持有烽
理系统 6%的股权，徐一旻持有烽理系统 4.67%，湖北交投科技发展有限公司持有烽
理系统 12%的股权，北京旭成佳和能源科技有限公司持有烽理系统 8%股权。
为了整合并优化现有资源配置，提高公司管理效率，降低管理成本，满足公司
实际经营需要，经公司第七届董事会第三次会议审议通过，同意以烽理光电为主体
吸收合并烽理系统。吸收合并完成后，烽理光电继续存续，烽理系统将依法注销，
烽理系统原股东姜德生、王立新、王洪海、徐一旻、湖北交投科技发展有限公司、
北京旭成佳和能源科技有限公司合计所持有的烽理系统 40%股权，根据评估值作价
1235 万元，按每股 1.2370 元换成 998.38 万元的烽理光电股权，烽理光电注册资本
由 4,000 万元变更为 4,998.38 万元，股权结构如下：
单位：万元
吸收合并前 吸收合并后
股东
注册资本 比例 注册资本 比例
理工光科 4,000.00 100% 4,000.00 80.03%
姜德生 83.2 1.66%
王立新 149.76 3%
王洪海 149.76 3%
徐一旻 116.47 2.33%
湖北交投科技发展有限 公
299.52 5.99%
司
北京旭成佳和能源科技 有
199.67 3.99%
限公司
合计 4,000.00 100% 4,998.38 100%
”
原内容：
“四、本次吸收合并的方式、范围及相关安排
根据烽理光电及烽理系统评估报告，烽理系统原股东姜德生、王立新、王洪海、
徐一旻、湖北交投科技发展有限公司、北京旭成佳和能源科技有限公司所持的烽理
系统股权价值1,235万元合计折合烽理光电注册资本998.38万元。吸收完成后，烽
理系统的全部资产、责任义务、债权债务、所有者权益和人员由烽理光电依法承继，
烽理系统注销。烽理光电吸收合并烽理系统后注册资本变更为4,998.38万元。”
补充后为：
“四、本次吸收合并的方式、范围及相关安排
1、根据湖北众联资产评估有限公司所出具的资产评估报告，截止2019年12月
31日，烽理光电的股东全部权益价值为4,947.85万元。根据第七届董事会第三次会
议决议，公司拟以2,424.45万元现金收购烽火创投所持有的49%股权。收购完成后
烽理光电为公司全资子公司，注册资本4,000万元，每股价值1.2370元。
2、根据湖北众联资产评估有限公司所出具的资产评估报告，截止2019年12月
31日，烽理系统股东全部权益价值为3,087.50万元，烽理系统股东持股及股权价值
价值如下：
单位：万元
股东 注册资本 评估价值
烽理光电 1,800 1,852.50
姜德生 100 102.92
王立新 180 185.25
王洪海 180 185.25
徐一旻 140 144.08
湖北交投科技发展有限公司 360 370.50
北京旭成佳和能源科技有限公司 240 247.00
合计 3,000 3,087.50
3、烽理光电吸收合并烽理系统后，烽理系统原股东姜德生、王立新、王洪海、
徐一旻、湖北交投科技发展有限公司、北京旭成佳和能源科技有限公司所持的烽理
系统股权价值合计 1,235 万元，依法按每股价值 1.2370 元置换成各自在烽理光电
所持的股权。合并后股权情况如下：
单位：万元
股东 注册资本 价值 比例
理工光科 4,000.00 4,947.85 80.03%
姜德生 83.2 102.92 1.66%
王立新 149.76 185.25 3%
王洪海 149.76 185.25 3%
徐一旻 116.47 144.08 2.33%
湖北交投科技发展有限公司 299.52 370.50 5.99%
北京旭成佳和能源科技有限公司 199.67 247.00 3.99%
合计 4,998.38 6,182.85 100%
烽理光电吸收合并烽理系统后注册资本由 4,000 万元变更为 4,998.38 万元 。”
补充后公告全文如下：
一、交易概述
1、基本情况
武汉烽理光电技术有限公司（以下简称“烽理光电”）为武汉理工光科股份有
限公司（以下简称“公司”）控股子公司，武汉烽理系统技术有限公司（以下简称
“烽理系统”）为烽理光电控股子公司，其中烽理光电持有烽理系统 60%的股权，
姜德生持有烽理系统 3.33%的股权，王立新持有烽理系统 6%的股权，王洪海持有烽
理系统 6%的股权，徐一旻持有烽理系统 4.67%，湖北交投科技发展有限公司持有烽
理系统 12%的股权，北京旭成佳和能源科技有限公司持有烽理系统 8%股权。
为了整合并优化现有资源配置，提高公司管理效率，降低管理成本，满足公司
实际经营需要，经公司第七届董事会第三次会议审议通过，同意以烽理光电为主体
吸收合并烽理系统。吸收合并完成后，烽理光电继续存续，烽理系统将依法注销，
烽理系统原股东姜德生、王立新、王洪海、徐一旻、湖北交投科技发展有限公司、
北京旭成佳和能源科技有限公司合计所持有的烽理系统 40%股权，根据评估值作价
1235 万元，按每股 1.2370 元换成 998.38 万元的烽理光电股权，烽理光电注册资本
由 4,000 万元变更为 4,998.38 万元，股权结构如下：
单位：万元
吸收合并前 吸收合并后
股东
注册资本 比例 注册资本 比例
理工光科 4,000.00 100% 4,000.00 80.03%
姜德生 83.2 1.66%
王立新 149.76 3%
王洪海 149.76 3%
徐一旻 116.47 2.33%
湖北交投科技发展有限 公
299.52 5.99%
司
北京旭成佳和能源科技 有
199.67 3.99%
限公司
合计 4,000.00 100% 4,998.38 100%
本次交易事项在公司董事会的决策权限内，不涉及关联交易、不构成重大资产
重组，无需提交股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
1、姜德生
性别：男
国籍：中国
住址：武汉市洪山区珞狮路 122 号
主要情况：武汉理工大学首席教授、博士生导师，中国工程院院士。现兼任中
国光学工程学会光纤传感技术委员会和产业联盟主席，中国材料研究会理事，国际
光学工程学会和美国光学学会会员。
关联关系：无控制的核心企业。姜德生与公司不存在关联关系，与公司控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
2、王立新
性别：男
国籍：中国
住址：武汉市洪山区珞狮路 122 号
主要情况：武汉理工大学光纤传感技术国家工程实验室主任，学科首席教授。
长期从事光纤传感技术及光电子技术、信息系统集成等方面的研究与开发工作，先
后参加了国家“863”计划，国家自然科学基金项目，国家科技型中小型创新基金；
光纤传感技术国家重点工业性试验基地项目和国家高技术产业化示范工程等一批
国家项目，同时还参加了一些省（市）科技攻关、新产品试制及成果推广计划。并
获得国家科技进步奖 2 项，省、部科技进步奖 3 项。
关联关系：无控制的核心企业。王立新与公司不存在关联关系，与公司控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
3、王洪海
性别：男
国籍：中国
住址：武汉市洪山区珞狮路 122 号
主要情况：武汉理工大学光纤传感技术研究中心研究员，围绕光纤传感技术在
石油、石化、天燃气、消防、交通及市政管网等安全监测领域中的应用，从事相关
研究与产品开发，先后主持和参与完成了国家科技部 863 计划项目、信息产业部电
子发展基金项目和倍增计划项目、国际合作项目（挪威）、湖北省重点攻关项目、
公安部消防科技攻关项目、中石化科技攻关项目、武汉市攻关项目，以及企业委托
项目等多个项目，获得多项国家发明专利。
关联关系：无控制的核心企业。王洪海与公司不存在关联关系，与公司控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
4、徐一旻
性别：女
国籍：中国
住址：武汉市洪山区珞狮路 122 号
主要情况：武汉理工大学光纤传感技术研究中心研究员，光纤传感技术国家工
程实验室副主任，中国安全防护与应急管理专业委员会委员、湖北省消防安全系统
项目咨询专家。长期从事大型工程与重大装备安全监测与应急管理项目的示范应
用，致力于基于光纤传感技术手段，对大型桥梁、交通隧道、智能电网、城市地下
管廊、油气管线、原油库区等领域消防监测、安防监测、结构监测和综合监测等应
急管理理论与实务研究。主持并参与电子发展基金、物联网专项、重大科技成果转
化等国家、省部级课题十多项，曾获得省部级科技进步奖 3 项。
关联关系：无控制的核心企业。徐一旻与公司不存在关联关系，与公司控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
5、湖北交投科技发展有限公司
住所：武汉市建设大道 384 号
企业类型：有限责任公司
法定代表人：叶海港
注册资本：10000 万元人民币
经营范围：计算机和网络技术开发、技术咨询、技术服务及技术推广；计算机
系统服务；互联网及其他信息服务；计算机信息数据采集、存储、开发、处理及销
售服务；网络工程、机场、港口及公路机电工程、通信工程、节能环保工程、电子
与智能化工程、建筑机电安装工程、建筑智能化工程、城市及道路照明工程、电力
工程、输变电工程的施工、维护和技术咨询；通信设备（不含无线电发射装置）、
照明器材、办公智能化设备与材料、施工设备与材料、网络设备与材料、机电设备
与材料、电力设备与材料的开发、咨询和销售服务；安防工程的设计、施工、维护；
自有房屋租赁；物业服务；对通信与网络设施的投资、建设、维护、经营。
股权结构：湖北省交通投资集团有限公司持有 100%股权。
关联关系：交投科技与公司不存在关联关系，与公司控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
交投科技以打造“互联网+交通”为核心的全生态智能交通运营服务商为总体
目标，致力于持续提供智能交通新技术、新产品、新服务，为安全、高效、舒适、
环保的交通出行创造价值，在交通领域市场优势明显。
6、北京旭成佳和能源科技有限公司
住所：北京市海淀区安宁庄西三条 9 号 1 幢 7 层三单元 715
企业类型：有限责任公司
法定代表人：孟丽华
注册资本：1000 万元人民币
经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售机械设备、五金
交电（不含电动自行车）、针纺织品、服装、体育用品、日用品、家用电器、建筑
材料、计算机、软件及辅助设备、文化用品、电子产品；物业管理；合同能源管理；
城市园林绿化；建筑物清洁服务。
股权结构：杨晓菊持股 10%、孟丽华持股 90%。
关联关系：旭成佳和与公司不存在关联关系，与公司控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
旭成佳核心技术为电力设备领域的数据挖掘技术、电力仿真培训技术、状态检
修（RCM）等，与国家能源投资集团、华能集团等能源公司建立了稳健的业务合作
关系，能源领域市场优势明显。
三、吸收合并双方情况
1、合并方基本情况
1）基本情况：
公司名称 武汉烽理光电技术有限公司
武汉理工光科股份有限公司（占比 51%）
股东构成
武汉光谷烽火科技创业投资有限公司（占比 49%）
成立日期 2017 年 3 月 17 日
统一社会信用代码 91420100MA4KRND480
法定代表人 江山
注册地址 武汉市东湖开发区武汉理工大学科技园
注册资本 4000 万元
阵列光栅光纤传感技术及其相关传感光纤、器件、系统等软、
主营业务 硬件的研发、生产和销售，火灾消防、温度、公共安全、结构
安全等相关领域的项目实施和技术服务。
2）财务状况(单户)：
单位：元
2020 年 6 月 30 日/ 2019 年 12 月 31 日 /
项目 2020 年半年度 2019 年度
（未经审计） （经审计）
资产总额 54,845,872.12 54,432,593.54
负债总额 12,013,595.07 11,131,808.97
应收款项总额 4,481,304.44 4,953,895.83
所有者权益 42,832,277.05 43,300,784.57
营业收入 2,253,410.63 13,333,959.25
营业利润 -468,507.52 3,343,261.64
净利润 -468,507.52 3,371,301.28
经营性现金流量净额 -2,958,132.37 1,562,507.71
2、被合并方基本情况
1）基本情况：
公司名称 武汉烽理系统技术有限公司
烽理光电（占比 60%）
湖北交投科技发展有限公司（占比 12%）
北京旭成佳和能源科技有限公司（占比 8%）
股东构成 姜德生（占比 3.33%）
王立新（占比 6%）
王洪海（占比 6%）
徐一旻（占比 4.67%）
成立日期 2019 年 10 月 8 日
统一社会信用代码 91420100MA49BEQ732
法定代表人 江山
注册地址 武汉市东湖开发区武汉理工大学科技园
注册资本 3000 万元
阵列光栅光纤传感技术及其相关传感光纤、器件、系统等软、
主营业务 硬件的研发、生产和销售，火灾消防、温度、公共安全、结构
安全等相关领域的项目实施和技术服务。
2）财务状况：
单位：元
2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
项目 /2020 年半年度 /2019 年度
（未经审计） （经审计）
资产总额 38,263,109.32 40,827,617.57
负债总额 8,392,416.27 11,001,758.71
应收款项总额 854,421.03 854,421.03
所有者权益 29,870,693.05 29,825,858.86
营业收入 - -
营业利润 44,834.19 -174,141.14
净利润 44,834.19 -174,141.14
经营性现金流量净额 -4,010,072.17 4,619,052.55
四、本次吸收合并的方式、范围及相关安排
1、根据湖北众联资产评估有限公司所出具的资产评估报告，截止2019年12月
31日，烽理光电的股东全部权益价值为4,947.85万元。根据第七届董事会第三次会
议决议，公司拟以2,424.45万元现金收购烽火创投所持有的49%股权。收购完成后
烽理光电为公司全资子公司，注册资本4,000万元，每股价值1.2370元。
2、根据湖北众联资产评估有限公司所出具的资产评估报告，截止2019年12月
31日，烽理系统股东全部权益价值为3,087.50万元，烽理系统股东持股及股权价值
价值如下：
单位：万元
股东 注册资本 评估价值
烽理光电 1,800 1,852.50
姜德生 100 102.92
王立新 180 185.25
王洪海 180 185.25
徐一旻 140 144.08
湖北交投科技发展有限公司 360 370.50
北京旭成佳和能源科技有限公司 240 247.00
合计 3,000 3,087.50
3、烽理光电吸收合并烽理系统后，烽理系统原股东姜德生、王立新、王洪海、
徐一旻、湖北交投科技发展有限公司、北京旭成佳和能源科技有限公司所持的烽理
系统股权价值合计 1,235 万元，依法按每股价值 1.2370 元置换成各自在烽理光电
所持的股权。合并后股权情况如下：
单位：万元
股东 注册资本 价值 比例
理工光科 4,000.00 4,947.85 80.03%
姜德生 83.2 102.92 1.66%
王立新 149.76 185.25 3%
王洪海 149.76 185.25 3%
徐一旻 116.47 144.08 2.33%
湖北交投科技发展有限公司 299.52 370.50 5.99%
北京旭成佳和能源科技有限公司 199.67 247.00 3.99%
合计 4,998.38 6,182.85 100%
烽理光电吸收合并烽理系统后注册资本由 4,000 万元变更为 4,998.38 万元 。
五、交易的目的和影响
本次吸收合并有利于公司整合并优化现有资源配置，提高公司管理效率，降低
管理成本，满足公司实际经营需要。本次交易完成后，烽理光电仍为公司子公司，
其财务报表仍纳入公司的合并报表范围。
本次吸收合并对公司的生产经营和业务不构成实质性影响，不会损害公司及股
东，特别是中小股东的利益。
六、备查文件
1、武汉理工光科股份有限公司第七届董事会第三次会议决议；
特此公告。
武汉理工光科股份有限公司董事会
2020年10月19日
