理工光科:章程修订对照表2021-04-24
武汉理工光科股份有限公司
章程修订对照表
经武汉理工光科股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第五次会
议审议通过,公司拟对《公司章程》部分条款做出修订,修订后的《公司章程》
需经公司股东大会审议通过后方可生效。具体修订内容对照如下:
原《公司章程》内容 修订后《公司章程》内容
条 条
具体内容 具体内容
文 文
经公司登记机关依法登记,公司的经营 经公司登记机关依法登记,公司的经营
范围为:光纤传感、仪器仪表、光机电 范围为:光纤传感、仪器仪表、光机电
器件、计算机软、硬件等技术及产品的 器件、计算机软、硬件等技术及产品的
开发、技术服务及咨询、开发产品制造、 开发、技术服务及咨询、开发产品制造、
销售;承接自动化系统工程、计算机网 销售;承接自动化系统工程、计算机网
络工程安装、维护;自动化办公设备、 络工程安装、维护;自动化办公设备、
机电设备、仪表及电子产品生产、销售; 机电设备、仪表及电子产品生产、销售;
钢材、钢铁炉料、建筑材料、五金交电、 钢材、钢铁炉料、建筑材料、五金交电、
计算机销售;机械设备安装及维修;经 计算机销售;机械设备安装及维修;经
第 营本企业自产产品及技术的出口业务; 第 营本企业自产产品及技术的出口业务;
十 代理出口将本企业自行研制开发的技 十 代理出口将本企业自行研制开发的技
四 术转让给其他企业所生产的产品;经营 四 术转让给其他企业所生产的产品;经营
条 本企业生产、科研所需的原辅材料、仪 条 本企业生产、科研所需的原辅材料、仪
器仪表、机械设备、零配件及技术的进 器仪表、机械设备、零配件及技术的进
口业务;经营进料加工“三来一补”业 口业务;经营进料加工“三来一补”业
务;消防器材开发研制、生产、销售; 务;消防器材开发研制、生产、销售;
消防工程设计、制造、安装;消防设备 消防工程设计、制造、安装;消防设备
的销售;消防器材的维护及修理业务; 的销售;消防器材的维护及修理业务;
电子专用设备(火灾自动报警设备及消 电子专用设备(火灾自动报警设备及消
防联动控制设备、建筑电气设备、自动 防联动控制设备、建筑电气设备、自动
灭火设备、楼宇自动化控制设备、住宅 灭火设备、楼宇自动化控制设备、住宅
小区智能化设备、可视对讲设备、应急 小区智能化设备、可视对讲设备、应急
疏散设备、电气火灾设备、消防远程监 疏散设备、电气火灾设备、消防远程监
控设备)、监测仪器(可燃气体探测报 控设备)、监测仪器(可燃气体探测报
警设备)的研发、生产、销售、技术服 警设备)的研发、生产、销售、技术服
务;消防系统升级与改造。(依法须经 务;消防系统升级与改造。消防设施工
批准的项目,经相关部门批准后方可开 程、建筑智能化工程、建筑机电工程、
展经营活动)。 机电安装工程、输变电工程施工;建筑
劳务分包;消安防系统监控服务。(依
法须经批准的项目,经相关部门批准后
方可开展经营活动)。
公司在下列情况下,可以依照法律、行
政法规、部门规章和本章程的规定,收
购本公司的股份:
公司在下列情况下,可以依照法律、行
(一)减少公司注册资本;
政法规、部门规章和本章程的规定,收
(二)与持有本公司股票的其他公司合
购本公司的股份:
并;
(一)减少公司注册资本;
第 (三)将股份用于员工持股计划或者股
第 (二)与持有本公司股票的其他公司合
二 权激励;
二 并;
十 (四)股东因对股东大会作出的公司合
十 (三)将股份奖励给本公司职工;
四 并、分立决议持异议,要求公司收购其
四 (四)股东因对股东大会作出的公司合
条 股份的;
条 并、分立决议持异议,要求公司收购其
(五)将股份用于转换公司发行的可转
股份的。
换为股票的公司债券;
除上述情形外,公司不进行买卖本公司
(六)公司为维护公司价值及股东权益
股份的活动。动)。
所必需。
除上述情形外,公司不进行买卖本公司
股份的活动。
公司收购本公司股份,可以选择下列方
公司收购本公司股份,可以选择下列方 式之一进行:
第 式之一进行: 第 (一)证券交易所集中竞价交易方式;
二 (一)证券交易所集中竞价交易方式; 二 (二)要约方式;
十 (二)要约方式; 十 (三)法律、法规规定或中国证监会认
五 (三)法律、法规规定或中国证监会认 五 可的其他方式。
条 可的其他方式。 条 公司因本章程第二十四条第(三)项、
第(五)项、第(六)项规定的情形收
购本公司股份的,应当通过公开的集中
交易方式进行。
公司因本章程第二十四条第(一)项至
第(二)项的原因收购本公司股份的,
应当经股东大会决议。公司依照第二十
四条规定收购本公司股份后,属于第
(一)项情形的,应当自收购之日起十
日内注销;属于第(二)项、第(四)
项情形的,应当在六个月内转让或者注
公司因本章程第二十四条第(一)项至 销。公司因本章程第二十四条第(一)
第(三)项的原因收购本公司股份的, 项、第(二)项规定的情形收购本公司
应当经股东大会决议。公司依照第二十 股份的,应当经股东大会决议;公司因
四条规定收购本公司股份后,属于第 本章程第二十四条第(三)项、第(五)
(一)项情形的,应当自收购之日起十 项、第(六)项规定的情形收购本公司
第 第
日内注销;属于第(二)项、第(四) 股份的,经三分之二以上董事出席的董
二 二
项情形的,应当在六个月内转让或者注 事会会议决议。
十 十
销。 公司依照本章程第二十四条第(三)项
六 六
公司依照本章程第二十四条第(三)项 规定收购的本公司股份,不得超过本公
条 条
规定收购的本公司股份,不得超过本公 司已发行股份总额的百分之五;用于收
司已发行股份总额的百分之五;用于收 购的资金应当从公司的税后利润中支
购的资金应当从公司的税后利润中支 出;所收购的股份应当一年内转让给职
出;所收购的股份应当一年内转让给职 工。公司依照第二十四条规定收购本公
工。 司股份后,属于第(一)项情形的,应
当自收购之日起 10 日内注销;属于
第(二)项、第(四)项情形的,应当
在 6 个月内转让或者注销;属于第(三)
项、第(五)项、第(六)项情形的,
公司合计持有的本公司股份数不得超
过本公司已发行股份总额的 10%,并
应当在 3 年内转让或者注销。
公司股东承担下列义务: 公司股东承担下列义务:
第 第
(一)遵守法律、行政法规和本章程; (一)遵守法律、行政法规和本章程;
三 三
(二)依其所认购的股份和入股方式缴 (二)依其所认购的股份和入股方式缴
十 十
纳股金; 纳股金;
九 九
(三)除法律、法规规定的情形外,不 (三)除法律、法规规定的情形外,不
条 条
得退股; 得退股;
(四)不得滥用股东权利损害公司或者 (四)不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益,不得滥用公司法人独 其他股东的利益,不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权 立地位和股东有限责任损害公司债权
人的利益;公司股东滥用股东权利给公 人的利益;公司股东滥用股东权利给公
司或者其他股东造成损失的,应当依法 司或者其他股东造成损失的,应当依法
承担赔偿责任;公司股东滥用公司法人 承担赔偿责任;公司股东滥用公司法人
独立地位和股东有限责任,逃避债务, 独立地位和股东有限责任,逃避债务,
严重损害公司债权人利益的,应当对公 严重损害公司债权人利益的,应当对公
司债务承担连带责任; 司债务承担连带责任;
(五)法律、行政法规及本章程规定应 (五)股东及其关联方不得占用、转移
当承担的其他义务。 公司的资金、资产及其他资源;发生前
述情形时,公司董事、监事、高级管理
人员有义务采取必要、合法的措施追回
被占用、转移的资金、资产及其他资源,
相关股东及其关联方有义务返还、恢复
原状或赔偿;
(六)向公司如实提供身份、地址、印
鉴、签字,如有变动,及时告知公司;
(七)法律、行政法规及本章程规定应
当承担的其他义务。
持有公司百分之五以上有表决权股份
的股东,应当自该事实发生当日,向公
司作出书面报告:
(一)所持有的公司股份被采取诉讼保
全措施或被强制执行;
(二)将所持有公司的股份进行质押;
第 持有公司百分之五以上有表决权股份 第
(三)决定将所持有的公司股份予以转
四 的股东,将其持有的股份进行质押的, 四
让;
十 应当自该事实发生当日,向公司作出书 十
(四)委托他人行使公司的股东权利或
条 面报告 条
与他人就行使公司的股东权利达成协
议;
(五)变更名称;
(六)发生合并、分立;
(七)解散、破产、关闭、被接管或被
吊销企业法人营业执照;
(八)其他可能导致所持有的公司股份
发生转移的情况。
股东(包括股东代理人)以其所代表的
股东(包括股东代理人)以其所代表的 有表决权的股份数额行使表决权,每一
有表决权的股份数额行使表决权,每一 股份享有一票表决权。股东大会审议影
股份享有一票表决权。股东大会审议影 响中小投资者利益的重大事项时,对中
响中小投资者利益的重大事项时,对中 小投资者表决应当单独计票。单独计票
小投资者表决应当单独计票。单独计票 结果应当及时公开披露。
第 结果应当及时公开披露。 第 公司持有的本公司股份没有表决权,且
八 公司持有的本公司股份没有表决权,且 八 该部分股份不计入出席股东大会有表
十 该部分股份不计入出席股东大会有表 十 决权的股份总数。
四 决权的股份总数。 四 董事会、独立董事和持有 1%以上有表
条 董事会、独立董事和符合相关规定条件 条 决权股份的股东可以作为征集人,自行
的股东可以征集股东投票权。征集股东 或者委托证券公司、证券服务机构,公
投票权应当向被征集人充分披露具体 开请求上市公司股东委托其代为出席
投票意向等信息。禁止以有偿或者变相 股东大会,并代为行使提案权、表决权
有偿的方式征集股东投票权。公司不利 等股东权利。依照前款规定征集股东权
对征集投票权提出最低比例限制。 利的,征集人应当披露征集文件,公司
应当予以配合。
除本章程第四十四条规定之外的其他 除本章程第四十四条规定之外的其他
关联交易行为(不包括关联担保)达到 关联交易行为(不包括关联担保)达到
以下标准的,须经董事会审议批准: 以下标准的,须经董事会审议批准:
(一)与关联自然人发生的交易金额在 (一)与关联自然人发生的交易金额在
三十万元人民币以上; 三十万元人民币以上;
第 第
(二)与关联法人发生的交易金额在一 (二)与关联法人发生的交易金额在三
一 一
百万元人民币以上且占公司最近一期 百万元人民币以上且占公司最近一期
百 百
经审计净资产绝对值千分之五以上的 经审计净资产绝对值千分之五以上的
一 一
关联交易行为; 关联交易行为;
十 十
(三)公司与关联方发生的日常关联交 (三)公司与关联方发生的日常关联交
九 九
易累计达到本条前两款规定的标准的, 易累计达到本条前两款规定的标准的,
条 条
公司可以在披露上一年度报告之前对 公司可以在披露上一年度报告之前对
本年度可能发生的日常关联交易金额 本年度可能发生的日常关联交易金额
进行合理预计,如预计金额达到本条前 进行合理预计,如预计金额达到本条前
两款规定的标准,应提交董事会审议。 两款规定的标准,应提交董事会审议。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市 根据《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》之规定免于信息披露的关联交易 规则》之规定免于信息披露的关联交易
免于董事会审议。 免于董事会审议。
前款所称关联方的判断标准及关联交 前款所称关联方的判断标准及关联交
易计算标准按照《深圳证券交易所创业 易计算标准按照《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》有关规定执行。 板股票上市规则》有关规定执行。
董事长行使下列职权:
(一)主持股东大会和召集、主持董事
会会议;
(二)督促、检查董事会决议的执行;
(三)管理董事会的日常工作;
第 第 (四)在董事会休会期间,决定公司临
一 董事长行使下列职权: 一 时报告的披露事项;
百 (一)主持股东大会和召集、主持董事 百 (五)签署公司股票、公司债券及其他
二 会会议; 二 有价证券;
十 (二)督促、检查董事会决议的执行; 十 (六)签署董事会重要文件;
四 (三)依法行使法定代表人的职权。 四 (七)在发生特大自然灾害等不可抗力
条 条 的紧急情况下,对公司事务行使符合法
律规定和公司利益的特别处置权,并在
事后向董事会和股东大会报告;
(八)提出公司总经理、董事会秘书人
选;
(九)董事会授予的其他职权。
董事会召开临时董事会会议的通知方
第 董事会召开临时董事会会议的通知方 第
式为书面通知、传真、电子邮件送达或
一 式为书面通知或电话通知,通知时限为 一
电话通知,通知时限为临时董事会会议
百 临时董事会会议召开前两日。 百
召开前两日。
三 因情况紧急,在必要时公司可以在以电 三
因情况紧急,在必要时公司可以在以电
十 话或其他方式发出会议通知后立即召 十
话或其他方式发出会议通知后立即召
四 开董事会临时会议,但召集人应当在会 四
开董事会临时会议,但召集人应当在会
条 议上做出说明。 条
议上做出说明。
第 第
一 公司设立党支部。党支部设书记一名, 一 公司设立党总支。党总支设书记一名,
百 其他党支部成员若干名。同时,按规定 百 其他党支部成员若干名。同时,按规定
四 设纪检委员。 四 设纪检委员。
十 十
四 四
条 条
第 第
一 一
监事会行使下列职权:
百 监事会行使下列职权: 百
(一)对董事会编制的公司证券发行文
六 (一)对董事会编制的公司定期报告进 六
件和定期报告进行审核并提出书面审
十 行审核并提出书面审核意见; 十
核意见;
五 五
条 条
公司通过符合中国证监会规定条件的
媒体上(以下统称“符合条件媒体”)进
行公司公告和披露其他需要披露信息。
公司的董事、监事、高级管理人员应当
对证券发行文件和定期报告签署书面
确认意见。董事、监事和高级管理人员
无法保证证券发行文件和定期报告内
容的真实性、准确性、完整性或者有异
议的,应当在书面确认意见中发表意见
并陈述理由,公司应当披露。公司不予
第 披露的,董事、监事和高级管理人员可
二 以直接申请披露。
公司在中国证监会指定的法定信息披
百 公司自愿性信息披露应当遵守公平原
露媒体刊登公司公告和其他需要披露
〇 则,保持信息披露的完整性、持续性和
的信息。
二 一致性,不得进行选择性披露,不得与
条 依法披露的信息相冲突,不得误导投资
者,不得利用自愿性信息披露从事市场
操纵、内幕交易或者其他违法违规行
为,不得违反公序良俗、损害社会公共
利益。当已披露的信息情况发生重大变
化,有可能影响投资者决策的,应当及
时披露进展公告,直至该事项完全结
束。自愿披露具有一定预测性质信息
的,应当明确预测的依据,以明确的警
示性文字,具体列明相关的风险因素,
并提示投资者可能出现的不确定性和
风险。
第 第
二 二
百 (三)关联关系及关联方,是指根据《深 百 (三)关联关系及关联方,是指根据《深
二 圳证券交易所创业板股票上市规则》第 二 圳证券交易所创业板股票上市规则》第
十 十章确定的关联人。 十 七章确定的关联人
三 三
条 条
除上述修订外,《公司章程》中其他条款不变。
特此公告。
武汉理工光科股份有限公司
2021 年 4 月 23 日