证券代码：300557           证券简称：理工光科       公告编号：2021-024



                     武汉理工光科股份有限公司

                第七届董事会第六次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、董事会会议召开情况
    1、本次会议通知于2021年6月30日以电话或电子邮件的方式发出。
    2、本次董事会于2021年7月5日下午2:30在公司1号楼1111会议室召开，采取
现场及通讯方式进行表决。
    3、本次会议应出席董事11人，实际出席董事11人。
    4、本次会议由董事长何书平先生召集和主持，公司监事和高管列席了本次
会议。
    5、本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《证券法》等
法律、法规及《公司章程》的有关规定，合法有效。
    二、董事会会议审议情况
    1、审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
    董事会对公司的相关事项进行了逐项核查，认为公司符合《公司法》、《证券
法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》规定的向特定对象发行
人民币普通股（A 股）股票的各项条件。独立董事对本议案发表了同意的事前认
可意见和独立意见。
    表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
    本议案需提交股东大会审议。
    2、审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》
    董事会逐项审议并同意公司本次发行股票的方案，其中关联董事何书平董
事、陈建华董事、姚明远董事、江山董事回避表决。有效表决票7票。具体内容
及表决情况如下：
    （1）向特定对象发行股票的种类和面值
    本次向特定对象发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每
股面值为人民币1.00元。
    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
    （2）发行方式和发行时间
    本次发行的股票全部采用向特定对象发行股票的方式，在取得深圳证券交易
所审核通过并获得中国证券监督管理委员会同意注册的文件规定的有效期内，公
司选择适当时机向特定对象发行股票。
    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
    （3）发行对象和认购方式
    本次股票发行的发行对象为包括公司实际控制人中国信息通信科技集团有
限公司在内的符合中国证监会规定条件的不超过35名（含35名）特定对象。中国
信息通信科技集团有限公司不参与本次发行股票的询价，愿意接受市场询价结
果。所有发行对象均以同一价格认购本次向特定对象发行股票，且均以现金方式
认购。中国信息通信科技集团有限公司认购比例不低于本次发行股本总数的
25.53%。
    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
    （4）发行价格和定价原则
    本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次向特定对象发行股票的发行
期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基
准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易
总量。如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （5）发行数量
    本次向特定对象发行股票数量不超过 16,700,562 股（含本数），向特定对
象发行股票数量上限不超过本次发行前公司总股本的 30%。
    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因
其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本
次向特定对象发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行数量将在本次发行
经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会根据公司
股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商
确定。
      表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
      （6）限售期
      若本次向特定对象发行完成后，中国信息通信科技集团有限公司直接和间接
控制的公司股份未超过公司已发行股份的 30%，则中国信息通信科技集团有限公
司认购的股份自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让。若本次向特定对象发
行完成后，中国信息通信科技集团有限公司直接和间接控制的公司股份超过公司
已发行股份的 30%，则按照《上市公司收购管理办法》有关规定，中国信息通信
科技集团有限公司认购的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。
      除中国信息通信科技集团有限公司外，其他发行对象认购的股份自发行结束
之日起 6 个月内不得转让。
      限售期结束后，按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
      表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
      （7）募集资金数量和用途
      本次向特定对象发行股票募集资金总额预计不超过49,589.37万元（含
49,589.37万元），在扣除发行费用后实际募集资金净额将用于以下项目：
                                                                  单位：万元
序号                  项目名称               投资总额       拟使用募集资金金额

  1       光栅阵列传感技术产业化建设项目        25,976.58            25,976.58

  2          智慧消防物联平台建设项目           13,612.79            13,612.79

  3                  补充流动资金               10,000.00            10,000.00

                合       计                     49,589.37            49,589.37

      本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情
况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法律法规规定的程序予
以置换。若实际募集资金净额低于拟投入募集资金金额，则不足部分由公司自筹
解决。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （8）未分配利润的安排
    本次向特定对象发行前的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （9）上市地点
    本次向特定对象发行的股份将在深圳证券交易所上市。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （10）本次向特定对象发行股票决议有效期
    本次向特定对象发行的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。如
果国家法律法规对向特定对象发行有新的政策规定，则按政策进行相应调整。
    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
    独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。
    本议案尚需国务院国资委授权的国家出资企业中国信息通信科技集团有限
公司批准、公司股东大会审议通过，经深交所审核通过并取得中国证监会同意注
册的批复后方可实施。
    3、审议通过了《关于公司2021年度向特定对象发行股票预案的议案》
    公司对本次向特定对象发行股票的方案、发行对象、本次募集资金运用的可
行性及本次发行对公司影响等重大方面做出了详细的分析和论证，具体内容详见
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2021年度向特定对象发行股票预案》。
独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。
    表决结果：关联董事何书平董事、陈建华董事、姚明远董事、江山董事回避
表决。有效表决票7票。同意7票，反对0票，弃权0票。
    本议案需提交公司股东大会审议。
    4、审议通过了《关于公司2021年度向特定对象发行股票方案论证分析报告
的议案》
    公司《2021年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
    独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。
    表决结果：关联董事何书平董事、陈建华董事、姚明远董事、江山董事回避
表决。有效表决票7票。同意7票，反对0票，弃权0票。
    本议案需提交公司股东大会审议。
    5、审议通过了《关于公司2021年度向特定对象发行股票募集资金使用可行
性分析报告的议案》
    公司《2021年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》详见巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。
    表决结果：关联董事何书平董事、陈建华董事、姚明远董事、江山董事回避
表决。有效表决票7票。同意7票，反对0票，弃权0票。
    本议案需提交公司股东大会审议。
    6、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
    公司就前次募集资金截至2021年6月30日的使用情况编制了公司《前次募集
资金使用情况报告》并聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具《前
次募集资金使用情况鉴证报告》。《前次募集资金使用情况报告》及《前次募集资
金使用情况鉴证报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
    公司独立董事认为：公司严格遵守了中国证监会、深圳交易所及公司关于募
集资金存放及使用的相关规定，已披露的募集资金使用的相关信息真实、准确、
完整，不存在募集资金存放及使用违规的情形。
    表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
    本议案需提交公司股东大会审议。
    7、审议通过了《关于设立募集资金专项存储账户的议案》
    公司将适时设立本次非公开发行股票募集资金专项账户，专门用于募集资金
的集中存放、管理和使用，并授权董事长或其授权人士办理开立募集资金专项账
户有关具体事项，包括但不限于办理开立账户、确定并签署与本次开立募集资金
专项账户有关的协议及文件等。独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
    表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
    8、审议通过了《关于公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议
案》
    公司拟向公司实际控制人中国信息通信科技集团有限公司在内的符合中国
证监会规定条件的特定对象发行股票，募集资金总额预计不超过49,589.37万元
（含49,589.37万元）。
    中国信息通信科技集团有限公司为公司的实际控制人，公司本次向特定对象
发行股票构成关联交易。《关于公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易的公
告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。
    表决结果：关联董事何书平董事、陈建华董事、姚明远董事、江山董事回避
表决。有效表决票7票。同意7票，反对0票，弃权0票。
    本议案需提交公司股东大会审议。
    9、审议通过了《关于公司与本次发行认购对象签署〈附生效条件的股份认
购协议〉的议案》
    《关于公司与本次发行认购对象签署附生效条件的股份认购协议的公告》详
见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。
    表决结果：关联董事何书平董事、陈建华董事、姚明远董事、江山董事回避
表决。有效表决票7票。同意7票，反对0票，弃权0票。
    本议案需提交公司股东大会审议。
    10、审议通过了《关于公司2021年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、
采取填补措施和相关主体承诺的议案》
    《关于公司2021年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施和相
关主体承诺的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。
    表决结果：关联董事何书平董事、陈建华董事、姚明远董事、江山董事回避
表决。有效表决票7票。同意7票，反对0票，弃权0票。
    本议案需提交公司股东大会审议。
    11、审议通过了《关于公司未来三年（2021-2023年度）股东分红回报规划
的议案》
    公司《未来三年（2021年-2023年）股东分红回报规划》详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
    独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。
    表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
    本议案需提交公司股东大会审议。
    12、审议通过了《关于提请股东大会批准中国信息通信科技集团有限公司
免于以要约方式增持公司股份的议案》
    根据公司与中国信科集团签订的《股份认购协议》：若本次向特定对象发行
完成后，中国信科集团直接和间接控制的公司股份未超过公司已发行股份的30%，
则中国信科集团认购的股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让；若本次向
特定对象发行完成后，中国信科集团直接和间接控制的公司股份超过公司已发行
股份的30%，则按照《上市公司收购管理办法》有关规定，中国信科集团认购的
股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让；限售期结束后，按中国证监会及
深圳证券交易所的有关规定执行。
    根据《上市公司收购管理办法》相关规定，提请股东大会批准中国信科集团
免于以要约收购方式增持公司股份，免于发出要约。
    独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。
    表决结果：关联董事何书平董事、陈建华董事、姚明远董事、江山董事回避
表决。有效表决票7票。同意7票，反对0票，弃权0票。
    本议案需提交公司股东大会审议。
    13、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本
次向特定对象发行股票相关事宜的议案》
    根据公司拟向特定对象发行股票的安排，为有效推动本次发行工作的有序进
行，依照《公司法》《证券法》和《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，拟提请公司股东大会授权董事
会全权办理与本次向特定对象发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
    （1）授权董事会制定和实施本次向特定对象发行股票的具体方案，确定包
括发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期及与本次向特定对
象发行股票方案有关的其他一切事项；
    （2）授权董事会为符合有关法律法规或相关证券监管部门的要求而修改发
行方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），
根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件和政策变化、募集资金投资项目
实施条件变化等因素综合判断并在本次向特定对象发行股票前调整本次募集资
金项目，或终止实施本次向特定对象发行股票计划；
    （3）授权董事会、董事长及董事长授权人签署、修改、补充、呈报、执行、
中止、终止与本次向特定对象发行股票有关的一切文件（包括但不限于认购协议、
发行方案等），并履行与本次向特定对象发行股票相关的一切必要或适宜的申请、
报批、登记备案手续等；
    （4）决定并聘请保荐机构等中介机构办理承担本次向特定对象发行股票的
相关工作，包括但不限于按照监管要求制作报送文件等，并决定向其支付报酬等
相关事宜；
    （5）授权董事会根据本次向特定对象发行股票的结果，确认公司注册资本
的变更，修改《公司章程》相应条款，并报相关政府部门和监管机构核准或备案，
及向工商行政管理机关办理因注册资本变更的工商变更登记和《公司章程》备案
登记，向相关部门办理新增股份登记、托管、限售等相关事宜；
    （6）授权董事会根据证券监管部门意见、本次发行情况、市场条件变化、
项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额
等；授权董事会签署、修改及执行本次向特定对象发行股票募集资金投资项目运
作过程中的重大合同、协议和文件资料；
    （7）授权董事会办理募集资金专项存储账户设立事宜；
    （8）授权董事会、董事长及董事长授权人在本次向特定对象发行股票完成
后，办理本次向特定对象发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
    （9）授权董事会全权处理本次向特定对象发行股票相关的其他事宜。
    （10）本授权有效期限为自公司股东大会审议通过本议案之日起十二个月内
有效。
    若公司已于该有效期内通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册，
则该授权有效期自动延长至本次向特定对象发行股票发行完成日。
    就本次股东大会授权董事会全权办理与本次向特定对象发行股票有关的事
宜，董事会可以根据情况进行转授权，转授权无需经过股东大会同意。
    独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。
    表决结果：关联董事何书平董事、陈建华董事、姚明远董事、江山董事回避
表决。有效表决票7票。同意7票，反对0票，弃权0票。
    本议案需提交公司股东大会审议。
    14、审议通过了《关于公司择期召开临时股东大会的议案》
    因本次向特定对象发行股票并在创业板上市事宜需国务院国资委授权的国
家出资企业中国信息通信科技集团有限公司批准方能提请股东大会审议，在公司
取得前述批准意见后，公司董事会将根据中国证券监督管理委员会和深圳证券交
易所的相关规定，及时发出召开公司股东大会的通知。。
    表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
    三、备查文件
    1、武汉理工光科股份有限公司第七届董事会第六次会议决议；
    2、武汉理工光科股份有限公司独立董事关于第七届董事会第六次会议相关
事项的事前认可意见；
    3、武汉理工光科股份有限公司独立董事关于第七届董事会第六次会议相关
事项的独立意见。



    特此公告。



                                        武汉理工光科股份有限公司董事会

                                               2021 年 7 月 5 日