北京海润天睿律师事务所
关于
武汉理工光科股份有限公司
向特定对象发行股票的
补充法律意见书（一）（注册稿）
中国北京
朝阳区建外大街甲 14 号广播大厦 17 层 邮编：100022
电话：（010）65219696 传真：（010）88381869
二〇二一年十一月
补充法律意见书（一）
目 录
释 义............................................................... 3
第一部分 关于《审核问询函》的回复................................... 6
一、《审核问询函》问题 1 的回复 .................................. 6
二、《审核问询函》问题 2 的回复 ................................. 11
第二部分 关于本次发行相关事项的补充披露及更新...................... 13
一、股份公司本次发行的批准和授权 ............................... 13
二、股份公司本次发行的主体资格 ................................. 13
三、股份公司本次发行的实质条件 ................................. 13
四、股份公司的设立 ............................................. 14
五、股份公司的独立性 ........................................... 14
六、股份公司的主要股东（实际控制人） ........................... 14
七、股份公司的股本及其演变 ..................................... 14
八、股份公司的业务 ............................................. 15
九、关联交易及同业竞争 ......................................... 15
十、股份公司的主要财产 ......................................... 18
十一、股份公司的重大债权债务 ................................... 19
十二、股份公司重大资产变化及收购兼并 ........................... 21
十三、股份公司章程的制定与修改 ................................. 21
十四、股份公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ....... 21
十五、股份公司的董事、监事和高级管理人员及其变化 ............... 21
十六、股份公司的税务 ........................................... 23
十七、股份公司的环境保护和产品质量、技术等标准 ................. 24
十八、股份公司募集资金的运用 ................................... 24
十九、股份公司业务发展目标 ..................................... 24
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ..................................... 24
二十一、结论意见 ............................................... 25
3-2
补充法律意见书（一）
释 义
在本补充法律意见书中，除非文义另有所指，下列用语具有以下含义：
发行人、公司、 武汉理工光科股份有限公司，由“工大光纤”改
指
股份公司、理工光科 名而来。
工大光纤 指 武汉工业大学光纤传感技术股份有限公司
烽火创投 指 武汉光谷烽火科技创业投资有限公司
中国信科集团 指 中国信息通信科技集团有限公司
烽火集团 指 烽火科技集团有限公司
邮科院 指 武汉邮电科学研究院有限公司
电信科研院 指 电信科学技术研究院有限公司
武汉工业大学科技开发总公司（名称变更为武汉
武工大科技总公司 指
理工大产业集团有限公司）
北新集团 指 北新集团建材股份有限公司
深圳市泽谷创业投资有限公司（名称变更为深圳
泽谷创投 指
市新产业创业投资有限公司）
湖北双环科技开发投资有限公司（名称变更为湖
双环科技 指
北双环科技发展有限公司）
双环股份 指 湖北双环科技股份有限公司
双龙科技 指 湖北双龙科技开发有限公司
湖光传感 指 武汉市湖光传感有限责任公司
武汉三联水电控制设备公司（名称变更为武汉三
三联水电 指
联水电控制设备有限公司）
发展中心 指 武汉市经济技术市场发展中心
智慧地铁 指 武汉智慧地铁科技有限公司
烽理光电 指 武汉烽理光电技术有限公司
烽火平安 指 湖北烽火平安智能消防科技有限公司
光科信息 指 武汉理工光科信息技术有限公司
烽火通信 指 烽火通信科技股份有限公司
光迅科技 指 武汉光迅科技股份有限公司
众智技术 指 武汉众智数字技术有限公司
同博物业 指 武汉同博物业管理有限公司
同博科技 指 武汉同博科技有限公司
大唐移动 指 上海大唐移动通信设备有限公司
迪爱斯 指 迪爱斯信息技术股份有限公司
长江通信 指 武汉长江通信智联技术有限公司
烽火科技 指 烽火科技集团有限公司
烽火信息 指 武汉烽火信息集成技术有限公司
烽火海洋 指 烽火海洋网络设备有限公司
烽火创新谷 指 武汉烽火创新谷管理有限公司
烽火锐拓 指 武汉烽火锐拓科技有限公司
3-3
补充法律意见书（一）
光谷智慧 指 武汉光谷智慧科技有限公司
虹信科技 指 武汉虹信科技发展有限责任公司
烽火国际 指 武汉烽火国际技术有限责任公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
公司章程 指 《武汉理工光科股份有限公司公司章程》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
《注册管理办法》 指
行）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
立信会计师事务所 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
保荐机构、保荐人、
指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司
主承销商
本所 指 北京海润天睿律师事务所
立信会计师事务所于 2019 年 4 月 19 日出具的信
会师报字[2019]第 ZE10246 号《审计报告》、于
2020 年 4 月 28 日出具的信会师报字[2020]第
最近三年《审计报告》 指
ZE10153 号《审计报告》及于 2021 年 4 月 23 日
出具的信会师报字[2021]第 ZE10233 号《审计报
告》
发行人本次向特定对象发行面值为 1.00 元的不
本次发行/本次向特定对象
指 超过 16,700,562 股（含本数）人民币普通股股
发行
票的行为
《北京海润天睿律师事务所关于武汉理工光科
工作报告/律师
指 股份有限公司向特定对象发行股票的律师工作
工作报告
报告》（[2021]海字第 056 号）
《北京海润天睿律师事务所关于武汉理工光科
法律意见书 指 股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见
书》（[2021]海字第 055 号）
《北京海润天睿律师事务所关于武汉理工光科
补充法律意见书（一） 指 股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律
意见书（一）》（[2021]海字第 055-1 号）
《北京海润天睿律师事务所关于武汉理工光科
本补充法律意见书 指 股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律
意见书（一）修订稿》
报告期、最近三年一期 指 2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年 1-6 月
元 指 人民币元
3-4
补充法律意见书（一）
北京海润天睿律师事务所
关于武汉理工光科股份有限公司
向特定对象发行股票的
补充法律意见书（一）（修订稿）
致：武汉理工光科股份有限公司
根据发行人与本所签订的《向特定对象发行股票法律服务协议》（以下
简称“《法律服务协议》”），本所接受委托，担任发行人本次发行的特聘
专项法律顾问。本所根据《证券法》《公司法》等有关法律、法规和中国证
监会发布的《管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—
—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》及《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下
简称“《律师执业规则》”）等有关规定及本所与发行人签署的《法律服务
协议》，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已为发
行人本次发行出具了[2021]海字第 055 号《北京海润天睿律师事务所关于武
汉理工光科股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见书》、[2021]海字
第 056 号《北京海润天睿律师事务所关于武汉理工光科股份有限公司向特定
对象发行股票的律师工作报告》、[2021]海字第 055-1 号《北京海润天睿律
师事务所关于武汉理工光科股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意
见书（一）》。根据深交所要求，本所对《关于武汉理工光科股份有限公司
申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函[2021]020229 号）》（以
下简称“《审核问询函》”）中相关内容进行了补充核查，现出具《关于武
汉理工光科股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）（修
订稿）》。
对本补充法律意见书，本所律师声明如下：本所律师已严格履行法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次发行申请的
合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书不
存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。除特别说明外，本补充法律意见书
3-5
补充法律意见书（一）
中所使用的术语、名称、缩略语与其在《法律意见书》、《律师工作报告》
中的含义相同。本补充法律意见书须与《法律意见书》一并使用，《法律意
见书》中未被本补充法律意见书修改的内容仍然有效。本所律师在对有关事
项进行核查的基础上，出具本补充法律意见如下：
第一部分 关于《审核问询函》的回复
一、《审核问询函》问题 1 的回复
《审核问询函》问题 1：中国信息通信科技集团有限公司（以下简称“中国
信科集团”）为公司实际控制人，通过公司控股股东武汉光谷烽火科技创业投
资有限公司（以下简称“烽火创投”）控制公司 25.53%的股权。本次发行拟募
集资金总额不超过 4.96 亿元，发行对象为包括中国信科集团在内的符合中国证
监会规定条件的不超过 35 名（含 35 名）特定对象。其中中国信科集团以现金
方式认购部分本次向特定对象发行股票，认购比例不低于本次发行股份总数的
25.53%，未明确认购股票数量区间。
若本次向特定对象发行完成后，中国信科集团直接和间接控制的公司股份未
超过公司已发行股份的 30%，则中国信科集团认购的股份自本次发行结束之日起
18 个月内不得转让；中国信科集团直接和间接控制的公司股份超过公司已发行
股份的 30%，则认购的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。
请发行人补充说明：（1）中国信科集团应承诺认购数量占本次发行股份总
数的比例上限，承诺的区间上下限应与拟募集的资金金额相匹配；并结合认购
区间说明中国信科集团是否需要按照《上市公司收购管理办法》第二十四条、
第六十一条履行要约收购的义务，前期相关审议程序是否合规完备；（2）中国
信科集团本次认购的资金来源明细，是否拟以本次发行的股份质押融资，是否
存在对外募集、结构化安排等情形；如认购资金部分或全部来源于股份质押，
说明防范因股份质押导致的平仓风险以及公司控制权不稳定的措施；（3）通过
本次发行中国信科集团由间接持股变为直接和间接持股，结合公司董事会和管
理层人员构成等说明本次发行完成前后股权结构的变化对发行人公司治理、生
产经营、未来发展的影响。
请发行人补充披露（2）的相关风险。请保荐人核查并发表明确意见，请发
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补充法律意见书（一）
行人律师对（1）核查并发表明确意见。
回复：
本所律师查阅了发行人与中国信科集团签订的《附生效条件的股票认购协
议》、《附生效条件的股票认购协议之补充协议》；查阅了发行人的相关三会文
件及相关公告文件，并与发行人及中国信科集团相关人员进行交流；查阅了中国
信科集团出具的相关承诺或说明等文件，出具核查意见如下：
（一）中国信科集团承诺认购数量占本次发行股份总数的比例上下限, 承诺
的区间上下限应与拟募集的资金金额相匹配
1、《附生效条件的股票认购协议》的约定内容
2021 年 7 月，公司与中国信科集团签订的《附生效条件的股票认购协议》
中对于认购数量约定如下：“乙方拟以向特定对象发行股票不超过 16,700,562
股人民币普通股股票，其中，甲方同意以现金方式认购部分本次向特定对象发行
股票，认购比例不低于本次发行股份总数的 25.53%。如乙方股票在董事会决议
公告日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，
本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。”；
《附生效条件的股票认购协议》中对于限售期约定如下：“若本次向特定
对象发行完成后，甲方直接和间接控制的公司股份未超过公司已发行股份的
30%，则甲方认购的股份自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让。若本次向
特定对象发行股份完成后，甲方直接和间接控制的公司股份超过公司已发行股
份的 30%，则按照《上市公司收购管理办法》有关规定，甲方认购的股份自本次
发行结束之日起 36 个月内不得转让。”
2、《附生效条件的股票认购协议之补充协议》的约定内容
2021 年 9 月，公司与中国信科集团签订的《附生效条件的股票认购协议之
补充协议》对认购比例和限售期进行重新约定，其中对于认购数量约定如下：“乙
方拟以向特定对象发行股票不超过 16,700,562 股人民币普通股股票，其中，甲方
同意以现金方式认购部分本次向特定对象发行股票，认购比例不低于本次发行股
份总数的 25.53%，不超过本次发行股份总数的 40.00%。如乙方股票在董事会决
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补充法律意见书（一）
议公告日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事
项，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。”；
本次发行完成后，中国信科集团直接和间接控制的公司股份占比将不超过
30%，因此《附生效条件的股票认购协议之补充协议》中对于限售期的约定如下：
“本次向特定对象发行完成后，甲方认购的股份自本次发行结束之日起 18 个月
内不得转让。”
3、《附生效条件的股票认购协议之补充协议（二）》的约定内容
2021 年 10 月，公司与中国信科集团签订的《附生效条件的股票认购协议之
补充协议（二）》对认购数量进行重新约定，其中对于认购数量约定如下：“乙
方拟以向特定对象发行股票不超过 16,700,562 股人民币普通股股票，其中，甲
方同意以现金方式认购部分本次向特定对象发行股票，认购股份数量不少于
4,263,653 股，不超过 5,980,000 股。”；
本次发行完成后，中国信科集团直接和间接控制的公司股份占比将不超过
30%，因此《附生效条件的股票认购协议之补充协议（二）》未对限售期进行重
新约定。
综上，公司与中国信科集团签订的《附生效条件的股票认购协议》、《附生
效条件的股票认购协议之补充协议》、《附生效条件的股票认购协议之补充协议
（二）》已明确约定了中国信科集团承诺认购数量区间，承诺的区间上下限与拟
募集的资金金额相匹配。
（二）中国信科集团是否需要按照《上市公司收购管理办法》第二十四条、
第六十一条履行要约收购的义务，前期相关审议程序是否合规完备
1、中国信科集团参与认购本次向特定对象发行的股份不触发要约收购义务
本次向特定对象发行前，烽火创投持有公司 14,210,000 股，占公司总股本的
25.53%，系公司控股股东；烽火科技持有烽火创投 49.60%股权，邮科院持有烽
火科技 92.69%股权，中国信科集团持有邮科院 100.00%股权，为公司实际控制
人。中国信科集团持有公司 14,210,000 股，占公司总股本的 25.53%。本次向特
定对象发行股票数量不超过 16,700,562 股（含本数），本次发行认购对象为公
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补充法律意见书（一）
司实际控制人中国信科集团，其承诺本次发行认购股份数量不少于 4,263,653
股，不超过 5,980,000 股。
本次发行完成后，中国信科集团将直接持有公司不少于 4,263,653 股，不
超过 5,980,000 股股份，通过烽火创投间接持有公司 14,210,000 股股份，中国
信科集团直接和间接合计持有公司不少于 18,473,653 股，不超过 20,190,000
股股份。假设本次发行数量为上限 16,700,562 股，本次发行完成后，公司总股
本为 72,369,102 股，中国信科集团直接和间接合计持有公司股份占公司发行后
总股份的比例为不低于 25.53%，不超过 27.90%；若本次发行成功，发行数量需
达 到 本 次 发 行 数 量 上 限 16,700,562 股 的 70% ， 即 本 次 发 行 数 量 下 限 为
11,690,394 股。假设本次发行数量为 11,690,394 股，本次发行完成后，公司总
股本为 67,358,934 股，中国信科集团直接和间接合计持有公司股份占公司发行
后总股份的比例不低于 27.43%，不超过 29.97%。
综上所述，若本次发行成功，则本次发行完成后，中国信科集团直接和间接
控制的公司股份占比将不低于 25.53%，不超过 29.97%。中国信科集团直接和间
接控制的公司股份占比在发行后不超过 30%，根据《上市公司收购管理办法》
第二十四条、第六十一条的相关规定，中国信科集团参与认购本次向特定对象发
行的股份不触发要约收购义务。
2、前期相关审议程序
2021 年 7 月 5 日，公司召开第七届董事会第六次会议和第七届监事会第五
次会议，审议通过了本次向特定对象发行股票方案及相关议案，独立董事已对
相关议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。
2021 年 7 月 20 日，公司收到国务院国资委授权的国家出资企业中国信科集
团出具的《关于武汉理工光科股份有限公司向特定对象发行股票有关问题的批
复》，同意本次公司向特定对象发行不超过 16,700,562 股（含本数）人民币普
通股股票的总体方案，同意中国信科集团以现金认购本次发行股份，认购比例
不低于本次发行股份总数的 25.53%。
2021 年 8 月 5 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了本次
向特定对象发行股票方案及《关于提请股东大会批准中国信息通信科技集团有
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补充法律意见书（一）
限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》等相关议案，同意中国信科集团
免于以要约收购方式增持公司股份，关联股东已回避表决。
2021 年 9 月 18 日，根据 2021 年第一次临时股东大会对董事会全权办理本
次向特定对象发行股票事宜的授权，公司召开了第七届董事会第九次会议和第
七届监事会第七次会议，审议通过了本次向特定对象发行股票调整方案及相关
议案，独立董事对相关议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。本次发行
完成后，中国信科集团直接和间接控制的公司股份占比将不超过 30%，不触发要
约收购义务。
2021 年 10 月 18 日，根据 2021 年第一次临时股东大会对董事会全权办理本
次向特定对象发行股票事宜的授权，公司召开了第七届董事会第十次会议和第
七届监事会第八次会议，审议通过了本次向特定对象发行股票调整方案及相关
议案，独立董事对相关议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。本次发行
完成后，中国信科集团直接和间接控制的公司股份占比将不超过 30%，不触发要
约收购义务。
2021 年 10 月 25 日，根据 2021 年第一次临时股东大会对董事会全权办理本
次向特定对象发行股票事宜的授权，公司召开了第七届董事会第十一次会议和
第七届监事会第九次会议，审议通过了本次向特定对象发行股票调整方案及相
关议案，独立董事对相关议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。本次发
行方案调整后，募集资金总额从不超过 49,589.37 万元减少至 42,089.37 万元，
其中补充流动资金金额从 10,000 万元减少至 2,500 万元，其他募投项目投资金
额未发生变动。
本次发行方案调整后，公司向特定对象发行不超过 16,700,562 股（含本数）
人民币普通股股票，其中中国信科集团认购股份数量不少于 4,263,653 股，认
购比例不低于本次发行股份总数的 25.53%，因此国务院国资委授权的国家出资
企业中国信科集团出具的《关于武汉理工光科股份有限公司向特定对象发行股
票有关问题的批复》仍有效，公司无需重新取得相关批复。
综上所述，公司本次向特定对象发行股票事项前期相关审议程序合规完备。
3-10
补充法律意见书（一）
二、《审核问询函》问题 2 的回复
《审核问询函》问题 2：截止 2021 年 6 月 30 日，发行人实际控制人中国信
科集团及其控制的其他主要企业约 200 家。部分公司的经营范围与发行人类似
或重合，如光迅科技、高鸿股份、烽火众智存在传感产品、物联网应用方面的
业务。
请发行人补充说明：（1）发行人与中国信科集团及其控制的其他主要企业
从事相同、相似业务的业务收入金额及占比等相关情况；是否有明确的业务划
分原则，结合相关业务对于发行人的重要性说明相关划分是否能够确保发行人
及其股东的合法权益，是否构成本次发行的障碍；（2）本次募集资金投资项目
实施后是否与中国信科集团及其控制的其他主要企业新增构成重大不利影响的
同业竞争、显失公平的关联交易，本次发行是否符合《注册办法》第十二条和
《创业板上市公司证券发行上市审核问答》第 1 问的相关规定。
请保荐人核查并发表明确意见，会计师对（1）核查并发表明确意见，发行
人律师对（2）核查并发表明确意见。
回复：
本所律师查阅了工商信息公示系统，了解了发行人控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业的经营范围；获取并查阅控股股东、实际控制人对外投资情况，
取得控制范围内相关主体的营业执照、公司章程/合伙协议、主营业务说明等资
料；查询实际控制人控制的其他上市公司的相关公告；获取并查阅控股股东烽火
创投、武汉邮科院、实际控制人中国信科集团出具的关于避免同业竞争的承诺函；
访谈发行人管理层，了解发行人主营业务及募投项目；获取并查阅发行人及控股
股东、实际控制人的审计报告，了解发行人及控股股东、实际控制人各自的收入
构成；获取并查阅发行人三会文件等资料，了解发行人经营规划、业务定位等文
件，出具核查意见如下：
（一）本次募集资金投资项目实施后是否与中国信科集团及其控制的其他
主要企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，本次发行
是否符合《注册办法》第十二条和《创业板上市公司证券发行上市审核问答》
第 1 问的相关规定。
1.本次募集资金投资项目建设内容
3-11
补充法律意见书（一）
公司本次募集资金投资项目为光栅阵列传感技术产业化建设项目及智慧消
防物联平台建设项目，系现有业务的深化与发展，不涉及新业务领域。募投项目
具体情况如下：
募投项目名称 项目概况 主要产品/服务
光栅阵列传感 在光栅阵列传感技术工程化应用研发的基础上，进行
光栅阵列传感产
技术产业化建 相关产品生产线建设，形成光栅阵列传感科技成果的
品
设项目 规模化生产能力，实现其市场化应用和产业化发展。
依托公司在物联网感知层领先的光纤智能感知技术和
智慧消防应用支
产品、丰富的数据积累及先进的物联网技术储备，将
撑系统、智慧消防
物联网、大数据、云计算、GIS 地理信息等新一代信息
智慧消防物联 大数据共享交换
技术与消防安全深度融合，建设智慧消防等智慧化物
平台建设项目 平台、智能化消防
联网应用平台，实现火灾预防、灭火救援、消防战力
指挥调度系统等
管理三大功能，实现实时、动态、互动、融合的消防
平台与系统
信息采集、传递、处理和评估。
2.本次募集资金投资项目实施后不会与中国信科集团及其控制的其他主要
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易
公司与中国信科集团下属企业之间不存在相同、相似的业务，不存在同业竞
争的情况。公司本次募集资金投资项目为光栅阵列传感技术产业化建设项目及智
慧消防物联平台建设项目，系现有业务的深化与发展，不涉及新业务领域，且控
股股东烽火创投、邮科院、实际控制人中国信科集团已就避免与上市公司同业竞
争出具了相关承诺，因此，本次募集资金投资项目实施后不会与中国信科集团及
其控制的其他主要企业新增构成重大不利影响的同业竞争。
公司本次募集资金投资项目实施过程中可能会基于项目建设、运营的需要，
向关联方采购光器件等原材料，与公司目前的日常关联交易性质一致。报告期内，
公司向关联方采购光缆、光器件等原材料的金额分别为 205.36 万元、165.3 万
元、392.8 万元及 360.29 万元，占采购总额的比例分别为 2.30%、1.08%、1.24%
及 1.21%，金额较小且占比较低。且本次募投将建设光栅阵列传感光缆生产线，
因此公司将减少向关联方采购光缆。综上，预计本次募投项目实施后新增关联
采购金额较小，且占比将进一步降低，不会对公司的独立性产生不利影响。公司
本次募投项目目标市场主要为交通隧道、桥梁等大型基建领域及消防、应急等管
理部门，因此项目实施后新增关联销售的可能性较小。如未来因募投项目实施新
增关联交易，公司将严格执行关联交易的相关规定，公允定价并履行合法程序。
3-12
补充法律意见书（一）
综上所述，本所律师核查后认为，本次募集资金投资项目围绕公司主营业务
开展，系现有业务的深化与发展，实施后不会新增与中国信科集团及其控制的其
他主要企业构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，本次发行符合
《注册办法》第十二条和《创业板上市公司证券发行上市审核问答》第 1 问的相
关规定。
第二部分 关于本次发行相关事项的补充披露及更新
一、股份公司本次发行的批准和授权
本所律师已于《法律意见书》和《律师工作报告》正文“股份公司本次发行
上市的批准和授权”部分详细披露了发行人 2021 年第一次临时股东大会作出的
批准本次向特定对象发行股票并授权董事会办理相关事宜的决议。经本所律师核
查，截至本补充法律意见书出具之日，上述批准和授权仍在有效期内。发行人未
就本次向特定对象发行股票作出新的批准与授权，亦未撤销或更改上述批准与授
权。
二、股份公司本次发行的主体资格
经本所律师审阅公司现行有效的《营业执照》并登录全国企业信用信息公示
系统查询公司的登记信息，公司是依法设立且合法存续的股份有限公司。截至本
补充法律意见书出具之日，公司仍具备本次向特定对象发行股票的的主体资格。
三、股份公司本次发行的实质条件
本所律师已经在《法律意见书》中论述了发行人本次发行及上市的实质条件。
根据股份公司第七届董事会第九次决议通过的《关于调整公司向特定对象发
行股票方案的议案》，调整内容为：1、“原第 3 条发行对象和认购方式第四款
调整为：认购比例不低于本次发行股份总数的 25.53%，不超过本次发行股份总
数的 40.00%”；2、“原第 6 条限售期第一款调整为：“本次向特定对象发行股
票完成后，中国信科集团认购的本次发行的股票自发行结束之日起 18 个月内不
得转让，其他发行对象所认购的公司股票自本次向特定对象发行结束之日起 6 个
3-13
补充法律意见书（一）
月内不得转让。限售期结束后，按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执
行”。
经本所律师核查后认为，发行人调整后的发行方案仍符合《公司法》和《管
理办法》等有关法律、法规、规范性文件规定的向特定对象发行股票的条件。
四、股份公司的设立
本所律师已于《法律意见书》和《律师工作报告》正文“股份公司的设立”
部分详细披露了发行人的设立情况。
五、股份公司的独立性
根据公司陈述，自本所出具《法律意见书》、《律师工作报告》以来，公司
内部经营管理结构未发生变更。经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之
日，在业务、资产、人员、机构、财务等方面独立，股份公司具有面向市场自主
经营的能力。
六、股份公司的主要股东（实际控制人）
本所律师已于《法律意见书》和《律师工作报告》正文“股份公司的主要股
东（实际控制人）”部分详细披露了发行人持股 5%以上的股东和实际控制人的
情况。经本所律师核查，自《法律意见书》和《律师工作报告》出具日至本补充
法律意见书出具之日，发行人主要股东及实际控制人未发生变更情况，控股股东
烽火创投所持发行人股份亦不存在质押等使其权利行使受到限制的情形。
七、股份公司的股本及其演变
经本所律师查阅公司工商登记信息材料及登录全国企业信用信息公示系统
进行查询，截至本补充法律意见书出具之日，自本所出具《法律意见书》、《律
师工作报告》以来，公司未发生股本总额、股本结构的变动。
3-14
补充法律意见书（一）
八、股份公司的业务
（一）截至本补充法律意见书出具之日，发行人所持有的《营业执照》上所
载的经营范围较《法律意见书》、《律师工作报告》出具之日未发生变化，股份
公司经营范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）根据发行人确认及本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
公司主营业务未发生重大变化，发行人报告期内主营业务突出。
（三）根据公司确认及本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，公
司不存在影响其持续经营的法律障碍。
（四）根据发行人确认及本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
《律师工作报告》、《法律意见书》已披露的“（鄂）JZ 安许证字[2006]003369
号”《安全生产许可证》已经取得新证书，有效期为 2021 年 8 月 23 日至 2024
年 8 月 23 日。
九、关联交易及同业竞争
（一）股份公司的关联方
本所律师已于《法律意见书》和《律师工作报告》正文“关联交易及同业竞
争”部分详细披露了发行人的关联方情况。经本所律师核查，自《法律意见书》
和《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人主要关联方的变
化情况如下：
1.董事、监事及高级管理人员变化
发行人董事、监事及高级管理人员变化情况详见本补充法律意见书“十五、
股份公司的董事、监事和高级管理人员及其变化”部分所述。
2.发行人子公司变化
发行人子公司变化情况详见本补充法律意见书“十、股份公司的主要财产”
部分所述。
（二）根据公司说明并经本所律师核查，自 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月
30 日，公司及其子公司新增的关联交易情况如下：
1.向关联方采购商品或接受劳务
3-15
补充法律意见书（一）
单位：万元
采购方 销售方 金额 关联交易内容
理工光科
烽火通信 20.85 采购商品
烽理光电
理工光科
光迅科技 155.18 采购商品
烽理光电
理工光科 长江通信 87.44 采购商品
理工光科 同博科技 30.24 接受劳务
理工光科 同博物业 - 接受劳务
烽火平安 迪爱斯 2.36 接受劳务
2.向关联方销售商品或提供劳务
单位：万元
销售方 采购方 金额 关联交易内容
理工光科 烽火信息 77.67 出售商品
理工光科 光谷智慧 -5.31 出售商品
理工光科 烽火通信 14.15 出售商品
理工光科 智慧地铁 249.06 提供劳务
3.关键管理人员薪酬
单位：万元
项目 2021 年上半年
关键管理人员报酬 63.51
4.关联租赁
单位：万元
出租方 承租方 金额
理工光科 智慧地铁 92.55
5.应收项目
单位：万元
项目 关联方 2021.6.30
3-16
补充法律意见书（一）
账面余额 坏账准备
烽火科技 765.44 76.54
烽火海洋 85.94 17.19
虹信科技 0.50 0.05
应收账款 长江通信 10.80 0.54
光谷智慧 - -
智慧地铁 364.87 18.24
同博科技 1.41 0.07
光谷智慧 166.00 -
应收票据
烽火信息 9.53 -
烽火通信 9.08 0.45
其他应收款 烽火锐拓 8.00 0.40
武汉网锐检测科技有限公司 0.20 0.01
烽火国际 1.55 -
预付账款
武汉网锐检测科技有限公司 0.07 -
合同资产 同博科技 0.28 0.01
注：关联交易约定以净额结算的，应收关联方款项可以抵销后金额填列。
6.应付项目
单位：万元
项目 关联方 2021.6.30
烽火通信 34.97
众智技术 11.76
光迅科技 49.77
应付账款 迪爱斯 11.00
长江通信 120.44
同博科技 -
同博物业 19.86
烽火通信 -
应付票据 光迅科技 121.15
迪爱斯 35.50
其他应付款 烽火通信 0.72
合同负债 烽火通信 1,328.48
3-17
补充法律意见书（一）
烽火信息 426.25
众智技术 0.60
烽火科技 4.27
大唐移动通信设备有限公司 5.31
邮科院 4.31
本所律师认为，发行人对其与关联方之间的关联交易依照《上市规则》、发
行人公司章程等规定履行了关联交易决策程序，董事会审议关联交易议案时，关
联董事履行了回避表决义务，独立董事发表了独立意见，发行人与其关联方之间
的关联交易决策程序合法、有效；关联交易价格公允，不存在损害发行人及其他
股东利益的情况；与关联方之间的资金往来亦未损害发行人及其他股东利益；发
行人已在其章程及其他内部规定中明确了关联交易的公允决策程序，该等规定有
助于保护中小股东的利益。
（三）同业竞争
公司控股股东烽火创投、实际控制人中国信科集团均主要从事对下属企业的
投资管理，本身不从事具体生产经营活动，没有从事与发行人相同或类似的业务，
与公司之间不存在同业竞争。
经公司确认，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，公司与
其关联方之间不存在同业竞争。
十、股份公司的主要财产
根据公司说明并经本所律师核查，自本所《法律意见书》、《律师工作报告》
出具日至 2021 年 8 月 30 日，公司资产变化情况如下：
（一）知识产权
1、专利
根据公司提供资料并经本所律师核查，自本所《法律意见书》、《律师工作
报告》出具日至 2021 年 8 月 30 日，公司及其子公司新增的专利情况如下：
序 专利 专利权
专利名称 申请时间 授权时间 专利号
号 类型 人
3-18
补充法律意见书（一）
序 专利 专利权
专利名称 申请时间 授权时间 专利号
号 类型 人
分布式光纤振动传
1 感系统及相位解调 发明 2018/11/14 2021/8/6 ZL2018113537361 理工光科
方法
一种火灾报警控制
2 器的虚拟复位信号 发明 2019/12/24 2021/8/13 ZL2019113480160 理工光科
产生方法及其系统
一种电气火灾监控 实用 理工光科
3 2020/11/23 2021/8/13 ZL2020227298941
设备 新型 烽火平安
一种滑动式的可燃 实用 理工光科
4 2020/11/23 2021/8/13 ZL2020227280859
气体探测装置 新型 烽火平安
一种消防泵自动巡 实用 理工光科
5 2020/11/23 2021/8/13 ZL2020227298867
检控制设备 新型 烽火平安
一种带有安全防护 实用 理工光科
6 2020/11/23 2021/8/13 ZL2020227281211
的火灾报警控制器 新型 烽火平安
基于φ -OTDR 的油气
7 管线外破振动监测 发明 2018/12/7 2021/8/3 ZL2018114968923 理工光科
识别方法
发行人及其子公司拥有多项专利，本所律师认为，发行人拥有的该等专利真
实、合法、有效。
（二）长期股权投资
1、拟注销子公司光科信息
2021 年 8 月 24 日，公司召开第七届董事会第七次会议以及第七届监事会第
六次会议，均审议通过了《关于注销子公司武汉理工光科信息技术有限公司的议
案》。2021 年 8 月 26 日，公司在巨潮资讯网发布了《关于注销子公司武汉理工
光科信息技术有限公司的公告》（公告编号：2021-044 号）。目前，光科信息
正在履行注销程序。
十一、股份公司的重大债权债务
（一）根据发行人提供的有关资料和本所律师核查，自 2021 年 3 月 31 日至
2021 年 6 月 30 日，新增重大合同情况如下：
1.重大采购合同（400 万元以上）
单位：万元
合同有效期
序号 采购方 供货方 合同名称 采购内容 合同金额
/合同签署日
3-19
补充法律意见书（一）
重庆市昕昊电力 低压金属铠装式
1 理工光科 采购合同 597.60 2021.6.2
工程有限公司 柜等设备
2.重大销售合同（1,500 万元以上）
单位：万元
合同有效
供
序 销售/服务内 合同金 期
货 采购方 合同编号 合同名称
号 容 额 /合同签
方
署日
武汉万象城综合
中建三局集团
体项目购物中心
烽火 有限公司、华润
1 - 分包合同书 及置地大厦 AB 塔 4,498.26 2021.4.13
平安 置地（武汉）开
楼消防工程（标
发有限公司
段一）
东湖实验室一期
东湖实验室一期
中建三局第三 首开区建设项目
烽火 三公司 首开区建设项目
2 建设工程有限 EPC 工程总承包 2,000.00 2021.5.17
平安 00202000103004 EPC 工程总承包
责任公司 工程消防工程专
工程消防工程
业分包合同
本所律师核查后认为，上述股份公司新增的重大合同，均为合法、有效签署，
正常履行不存在潜在风险。
（二）根据股份公司的说明及股份公司及其子公司所在辖区相关政府部门出
具的证明及本所律师核查，股份公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、
劳动安全和人身权等原因而产生的重大侵权之债。
（三）根据《审计报告》和股份公司的说明与承诺，并经本所律师核查，截
至本补充法律意见书出具之日，除律师工作报告第九部分“关联交易及同业竞争”
及本补充法律意见书中已披露的事项外，股份公司与关联方之间不存在其他重大
债权债务关系。
（四）根据理工光科 2021 年半年度报告（未经审计），截至 2021 年 6 月
30 日，股份公司其他应收款账面价值为 1,559.76 万元，其他应付款账面价值为
3-20
补充法律意见书（一）
108.95 万元。股份公司其他应收、应付款均因正常的生产经营活动发生，合法、
有效。
十二、股份公司重大资产变化及收购兼并
根据公司确认并经本所律师核查，自本所《法律意见书》、《律师工作报告》
出具以来，公司不存在重大资产变化事项。公司目前没有拟进行的资产置换、资
产剥离、资产收购或出售等计划。
十三、股份公司章程的制定与修改
自本所《法律意见书》、《律师工作报告》出具以来，公司未修改章程。
十四、股份公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师就公司股东大会、董事会、监事会的议事规则及规范运作进行了书
面审查，具体包括公司设立以来的股东大会、董事会、监事会会议文件，股东大
会、董事会、监事会议事规则。
经核查，自 2021 年 3 月 31 日至 2021 年 6 月 30 日，发行人共召开了 1 次股
东大会，为 2020 年年度股东大会；发行人共召开了 1 次董事会会议，为第七届
董事会第五次会议；发行人共召开了 1 次监事会会议，分别为第七届监事会第四
次会议。
经本所律师查阅上述会议的相关资料，其股东大会、董事会会议、监事会会
议召开程序合法，会议文件完备，其决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
十五、股份公司的董事、监事和高级管理人员及其变化
根据公司的确认，并经本所律师核查，自本所《法律意见书》、《律师工作
报告》出具以来，截至本补充法律意见书出具日，发行人董事、监事和高级管理
人员发生变化情况如下：
1.董事
2021 年 9 月 8 日，姚明远因达到退出干部岗位的年龄，申请辞去公司董事、
3-21
补充法律意见书（一）
总经理、 董事会战略委员会委员职务。
2.监事
公司收到非职工代表监事任晨女士的书面辞职报告，并于 2021 年 8 月 24 日
召开第七届监事会第六次会议，审议通过了《关于提名监事会候选人的议案》，
同意张瑶女士为第七届监事会监事候选人，并提交股东大会审议。公司 2021 年
第二次临时股东大会审议通过了《关于提名监事会候选人的议案》，同意张瑶女
士为第七届监事会监事，其任职期限自本次股东大会审议通过之日起至第七届监
事会任期届满之日止。
张瑶，女，1982 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，
注册会计师。先后任安永华明会计师事务所武汉分所高级审计员，武汉光谷烽火
科技创业投资有限公司风控与投后管理部主管。
3.高级管理人员
① 2021 年 8 月 24 日，公司于召开第七届董事会第七次会议，审议通过了
《关于聘任公司副总经理的议案》。根据总经理姚明远先生的提名及公司董事会
提名委员会审议通过，公司董事会同意聘任董雷先生担任公司副总经理，任期自
本次董事会审议通过之日起至本届经营层任期届满为止。公司独立董事就该事项
发表了同意的独立意见。
董雷，男，1983 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，
高级工程师，中共党员。先后担任武汉理工光科股份有限公司研发中试部工程师、
光学组组长、研发中试部副经理、技术中心主任、总经理助理。
② 2021 年 9 月 8 日，公司召开第七届董事会第八次会议，审议通过了《关
于聘任公司总经理的议案》。根据董事长何书平先生的提名及公司董事会提名委
员会确认，董事会拟聘任公司副总经理江山先生为公司总经理，任期自本次董事
会审议通过之日起至本届经营层届满之日止。公司独立董事就该事项发表了同意
的独立意见。
江山，男，1968 年出生，博士研究生学历，教授高级工程师，中共党员。
先后担任武汉邮电科学研究院固体器件研究所第三研究室主任、副所长，武汉光
迅科技股份有限公司副总经理，武汉理工光科股份有限公司董事、总经理、副总
经理等职。
3-22
补充法律意见书（一）
本所律师认为，股份公司的董事、监事以及高级管理人员的上述变化均履行
了必要的法律程序，符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。
十六、股份公司的税务
（一）根据公司提供的资料并经本所律师核查，自本所《法律意见书》、《律
师工作报告》出具以来，发行人及其子公司执行的税种、税率未发生变化。
（二）根据公司提供的资料并经本所律师核查，自本所《法律意见书》、《律
师工作报告》出具以来，发行人及其子公司未新增其他税收优惠政策。
（三）根据公司提供的资料并经本所律师核查，自 2021 年 4 月 1 日至 2021
年 6 月 30 日，发行人及其子公司的政府补助如下：
单位：万元
序
公司名称 项目 金额 到账时间 依据文件
号
市科技局关于下达 2021 年
2021 年度培育企业补
1 理工光科 5 2021.6.21 培育企业补贴资金的通知
贴资金
（武科【2021】17 号）
东湖高新区关于办理 2020
2020 高新企业认定奖 年高新技术企业认定奖励
2 理工光科 5 2021.6.11
励 资金（第一批）拨款手续
的通知
市科技局关于下达 2021 年
2021 年度培育企业补
3 烽火平安 20 2021.6.7 度培育企业补贴资金的通
贴资金
知
财税【2011】100 号财政部
4 光科信息 增值税退税 20.35 2021.6.20 国家税务总局关于软件产
品增值税政策的通知
合 计 60.35
（四）根据股份公司的说明，股份公司及其子公司辖区内税务主管机关出具
的文件以及本所律师核查，股份公司及其子公司报告期内依法纳税，未出现因其
他税务机关处罚的情形，未出现重大违法违规的情形。
3-23
补充法律意见书（一）
十七、股份公司的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）根据发行人的说明及本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，
股份公司及其全资、控股子公司的生产经营活动符合国家和地方有关环境保护法
律、法规和规范性文件的要求，近三十六个月内未出现因违反环境保护方面的法
律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
（二）根据发行人的确认、主管行政部门出具的证明函及本所律师核查，截
至本补充法律意见书出具之日，发行人已取得的产品质量技术证书未发生新增或
过期换领的情形，发行人产品符合有关产品质量和技术监督标准；发行人亦不存
在因违反产品质量和技术监督方面的法律、法规受到行政处罚且情节严重的情
形。
十八、股份公司募集资金的运用
自本所《法律意见书》、《律师工作报告》出具以来，发行人未对募集资金
投资项目进行调整。截至本补充法律意见书出具之日，发行人无擅自改变前次募
集资金用途的情形，募集资金的使用符合国家法律、法规及规范性文件的规定。
十九、股份公司业务发展目标
自本所《法律意见书》、《律师工作报告》出具以来，发行人未对业务发展
目标进行调整，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，并且符合国家法律、
法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人存在的诉讼、仲裁或行政处罚
1.自本所《法律意见书》、《律师工作报告》出具以来，截至本补充法律意
见书出具之日，报告期内股份公司及其全资、控股子公司未有新增诉讼、仲裁。
2．根据股份公司提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出
3-24
补充法律意见书（一）
具之日，报告期内股份公司及其全资、控股子公司未受过行政处罚。
（二）最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况
根据股份公司提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之
日，报告期内股份公司及其全资、控股子公司最近五年未被证券监管部门和交易
所采取监管措施或处罚。
（三）根据股份公司提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书
出具之日，控股股东烽火创投不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（四）根据股份公司董事、监事、总经理的声明与承诺并经本所律师核查，
截至本补充法律意见书出具之日，股份公司董事长、总经理不存在尚未了结的或
可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十一、结论意见
综上所述，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行申请符合《公
司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规章规定的向特定对象
发行股票的条件。发行人不存在影响本次发行的违法、违规行为。发行人本次发
行现阶段已经履行了必要的法律程序，发行人本次发行尚需经交易所审核通过，
并获得中国证监会同意注册的决定。
本补充法律意见书正本四份，经签字盖章后具有同等法律效力。
（本页以下无正文）
3-25
补充法律意见书（一）
（本页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于武汉理工光科股份有限公司
向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）》的签字盖章页）
北京海润天睿律师事务所（盖章） 经办律师（签字）
负责人（签字）：________________ ________________
罗会远 唐申秋
________________
苏 娟
________________
马玉泉
________________
李志伟
年 月 日
3-26
