理工光科：北京海润天睿律师事务所关于武汉理工光科股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）法律意见书2021-12-30
北京海润天睿律师事务所
关于
武汉理工光科股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
中国北京
朝阳区建外大街甲 14 号广播大厦 17 层 邮编：100022
电话：（010）65219696 传真：（010）88381869
二〇二一年十二月
法律意见书
目 录
一、公司实施本次激励计划的条件 ........................................................ 5
二、本次激励计划的主要内容 ................................................................ 6
三、本次激励计划的拟订、审议、公示等程序 .................................. 17
四、激励对象的确定 .............................................................................. 18
五、公司履行信息披露义务情况 .......................................................... 19
六、公司未向激励对象提供财务资助 .................................................. 19
七、不存在损害公司及股东利益和违反法律、行政法规的情形 ...... 20
八、被激励董事或关联董事回避表决的情况 ...................................... 20
九、结论性意见....................................................................................... 20
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法律意见书
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列用语具有以下含义：
发行人、公司、 武汉理工光科股份有限公司，由“工大光纤”改名
指
股份公司、理工光科 而来。
中国信科集团 指 中国信息通信科技集团有限公司
武汉工业大学科技开发总公司（名称变更为武汉理
武工大科技总公司 指
工大产业集团有限公司）
北新集团 指 北新集团建材股份有限公司
深圳市泽谷创业投资有限公司（名称变更为深圳市
泽谷创投 指
新产业创业投资有限公司）
湖北双环科技开发投资有限公司（名称变更为湖北
双环科技 指
双环科技发展有限公司）
湖光传感 指 武汉市湖光传感有限责任公司
武汉三联水电控制设备公司（名称变更为武汉三联
三联水电 指
水电控制设备有限公司）
发展中心 指 武汉市经济技术市场发展中心
本计划、本次激励计划 指 理工光科 2021 年限制性股票激励计划
《武汉理工光科股份有限公司 2021 年限制性股票
《激励计划》 指
激励计划（草案）》
按照本次激励计划规定，获得限制性股票的公司员
激励对象 指
工
《公司章程》 指 《武汉理工光科股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020 年
《上市规则》 指
修订）
《创业板上市公司业务办理指南第 5 号—股权激
《业务指南》 指
励》
《武汉理工光科股份有限公司 2021 年限制性股票
《考核管理办法》 指
激励计划实施考核管理办法》
《律师证券业务管理办
指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
法》
《律师执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所/证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
《北京海润天睿律师事务所关于理工光科股份有限
公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）的法律意
本法律意见书 指
见书》
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法律意见书
北京海润天睿律师事务所
关于武汉理工光科股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）
法律意见书
致：武汉理工光科股份有限公司
本所接受理工光科的委托，担任理工光科本次激励计划的专项法律顾问。本
所律师根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规和规范性
文件的规定，就理工光科本次激励计划及相关事宜出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师声明如下：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师证券业务管理办法》和《律师
执业规则》等法律、法规的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事
实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、为出具本法律意见书，本所已得到理工光科保证，即公司向本所提供的
文件资料及所作出的陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法
律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的
文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件
相符。
3、本所同意将本法律意见书作为本次激励计划所必备的法律文件，并依法
对出具的法律意见书承担相应的法律责任。本法律意见书仅供理工光科为本次激
励计划之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。
4、本法律意见书仅就与本次激励计划有关的法律事项发表法律意见，并不
对其他专业事项发表意见。如涉及其他专业事项等内容时，均为严格按照有关中
介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性已核查或
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法律意见书
作出任何保证。
根据上述，本所律师根据《证券法》第十九条的要求，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次激励计划及相关事宜出具法律意见
如下：
一、公司实施本次激励计划的条件
（一）理工光科是依法设立并在深交所创业板上市的股份有限公司
根据股份公司的说明及本所律师核查，股份公司原名为工大光纤，系经湖北
省经济体制改革委员会于 2000 年 8 月 14 日以鄂体改（2000）43 号文批准，由
武工大科技总公司作为主发起人，联合自然人姜德生及北新集团、湖北省投资公
司、泽谷创投、湖北省仪器仪表公司、双环科技、武汉建设投资公司、湖光传感、
三联水电、发展中心 9 位法人共同发起设立的股份有限公司，于 2000 年 8 月 29
日正式成立。2016 年 10 月 14 日经中国证监会以证监许可[2016]2361 号文审核
批复，股份公司向社会公开发行人民币普通股 1,400 万股，于 2016 年 11 月 1 日
在深圳证券交易所挂牌上市交易。
股份公司现时持有武汉东湖新技术开发区市场监督管理局核发的统一社会
信用代码为 9142010072466171X0 的《营业执照》，法定住所为武汉市东湖开发
区武汉理工大学科技园，法定代表人为何书平，注册资本为人民币 5,566.854 万
元，经营范围为：一般项目：光纤传感、仪器仪表、光机电器件、计算机软、硬
件等技术及产品的开发、技术服务及咨询、开发产品制造、销售；承接自动化系
统工程、计算机网络工程安装、维护；自动化办公设备、机电设备、仪表及电子
产品生产、销售；钢材、钢铁炉料、建筑材料、五金交电、计算机销售；机械设
备安装及维修；经营本企业自产产品及技术的出口业务；代理出口将本企业自行
研制开发的技术转让给其他企业所生产的产品；经营本企业生产、科研所需的原
辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务；经营进料加工“三来
一补”业务；消防器材开发研制、生产、销售；消防工程设计、制造、安装；消
防设备的销售；消防器材的维护及修理业务；电子专用设备（火灾自动报警设备
及消防联动控制设备、建筑电气设备、自动灭火设备、楼宇自动化控制设备、住
宅小区智能化设备、可视对讲设备、应急疏散设备、电气火灾设备、消防远程监
控设备）、监测仪器（可燃气体探测报警设备）的研发、生产、销售、技术服务；
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法律意见书
消防系统升级与改造；消防设施工程、建筑智能化工程、建筑机电工程、机电安
装工程、输变电工程施工；建筑劳务分包；消安防系统监控服务（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
本所律师认为，理工光科系依法设立并在深交所创业板上市的股份有限公
司；根据法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，理工光科依法有效
存续，不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》中规定的需要终止的情形。
（二）理工光科不存在《管理办法》中规定的不得实行股权激励计划的情
形
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 4 月 23 日出具的《审计
报告》（信会师报字[2021]第 ZE10233 号）、《内部控制鉴证报告》（信会师报
字[2021]第 ZE10234 号），理工光科《2020 年年度报告》，以及理工光科出具
的承诺，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下列情
形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，理工光科为依法设立并有效存续的股份有限公司。截
至本法律意见书出具日，理工光科不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股
权激励计划的情形，符合实施本次激励计划的条件。
二、本次激励计划的主要内容
2021 年 12 月 29 日，理工光科召开第七届董事会第十三次会议，审议并通
过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》等与本
次激励计划相关的议案。
根据《激励计划》等相关文件，本次激励计划的主要内容如下：
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法律意见书
（一）本次激励计划的目的
1、进一步完善公司治理结构，建立并不断完善股东、经营层和执行层利益
均衡机制；
2、建立股东、公司与员工之间的利益共享与约束机制，为股东带来持续的
回报；
3、充分调动核心员工的积极性，支持公司战略实现和长期稳健发展；
4、吸引、保留和激励优秀管理者、核心业务骨干、核心技术骨干员工，倡
导公司与员工共同持续发展的理念，确保公司长期稳定发展。
本所律师认为，本次激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九条第
（一）项的规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
1、本计划激励对象的范围
本计划首次授予的激励对象包括公司董事、高级管理人员以及经公司董事会
认定的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心管理、业务及技术骨干共计
不超过 48 人。
2、本计划的激励对象
以《公司法》、《证券法》、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指
引》(国资考分〔2020〕178 号)、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试
行办法》（国资发分配〔2006〕175 号文）、《关于规范国有控股上市公司实施
股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171 号文）、《上市公司
股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定及《公司
章程》的相关规定为依据，并结合公司实际情况确定。
3、激励对象的确定原则
（1）激励对象原则上限于公司董事、高级管理人员、对公司整体业绩和持
续发展有直接影响的核心管理、业务及技术骨干；
（2）公司独立董事、监事、以及由公司控股公司以外的人员担任的外部董
事，不得参与本计划；持股 5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近
亲属，非经股东大会批准，不得参与本计划；
（3）公司控股股东的企业负责人在公司担任除监事以外职务的，可以参加
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法律意见书
公司股权激励计划，但不能参与公司控股股东控制的其他上市公司的股权激励计
划；
（4）证监会规定的不得成为激励对象的人员，不得参与本计划；
（5）激励对象根据公司绩效考核相关办法的考核结果原则上应在合格及以
上（或同等评价等级）。
（6）预留授予的激励对象在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确
定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具
法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超
过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首
次授予的标准确定。
有下列情形之一的人员，不得作为本计划的激励对象：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
（7）公司董事会认定其他严重违反公司规定的。
如在本计划实施过程中，激励对象出现以上任何不得参与本计划的情形，公
司将按本计划的规定购回已经授予该激励对象但尚未解除限售的限制性股票，并
终止其参与本计划。
4、本计划的激励对象承诺在本公司授予其限制性股票时未成为其他上市公
司的股权激励对象，并且在授予的限制性股票全部解除限售或被购回前不再接受
其他上市公司的股权激励；同时，如在本计划实施过程中出现相关法律法规及本
计划规定不能成为激励对象的情形，其将放弃参与本计划的权利，并不获得任何
补偿。
5、公司董事会审议通过本激励计划后，公司将通过公司内部网站或其他途
径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于十天；公司监事会将
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法律意见书
对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东大会审议本计划前
5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
监事会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。经公司
董事会调整后的激励对象名单亦经公司监事会核实。
本所律师认为，本次激励计划明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管
理办法》第八条、第九条第（二）项、第十五条第二款的规定。
（三）本计划所涉及标的股票数量、来源和分配情况
1、激励工具
本计划采用限制性股票作为激励工具，标的股票为理工光科 A 股普通股股
票。
2、标的股票来源
限制性股票来源为公司向激励对象定向发行的理工光科 A 股普通股股票。
3、授予限制性股票的数量
（1）本次股权激励计划拟授予 167 万股限制性股票，占本计划草案公布时
公司股本总额 5566.854 万股的 3%。首次授予 134 万股，占本计划草案公布时公
司股本总额 5566.854 万股的 2.41%；预留 33 万股，占本计划草案公布时公司股
本总额 5566.854 万股的 0.59%，预留部分占本次授予权益总额的 19.76%。
（2）公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超
过公司股本总额的 10%。本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权
激励计划所获授的本公司股票数量累计均未超过公司股本总额的 1%。
（3）本计划有效期内发生派息、资本公积转增股本、派发股票红利、股份
拆细或缩股、配股等事宜，授予数量将参照本计划相关规定进行相应调整。
4、本计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性
占授予总量 占目前总股
姓名 职务 股票的份额(
的比例 本的比例
万股)
江山 董事、总经理、党总支书记 7 4.19% 0.13%
林海 财务总监、董事会秘书 6.5 3.89% 0.12%
张浩霖 副总经理 6.5 3.89% 0.12%
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张晓俊 党总支副书记 6.5 3.89% 0.12%
董雷 副总经理 6.5 3.89% 0.12%
其他相关核心骨干人员（43人） 101 60.48% 1.81%
预留 33 19.76% 0.59%
合计（48人） 167 100% 3%
注：1. 所有参与计划涉及的激励对象不包括控股股东以外人员担任的外部董事、独立
董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女;
2. 上述部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造
成。
本所律师认为，本次激励计划明确了拟授予限制性股票的种类、来源、数量、
占公司股本总额的百分比及分配等内容，符合《管理办法》第九条第（三）（四）
项、第十二条、第十四条第二款和第十五条第一款的规定。
（四）本计划的时间安排
1、本计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授
的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 72 个月。
2、限售期及解除限售期
自激励对象获授限制性股票完成登记之日起 24 个月内为限售期。在限售期
内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保
或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转
增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行锁定。解除限售后，
公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的
激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本计划首次及预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安
排如下表所示：
解除限售比
解除限售期 解除限售时间
例
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自相应部分的限制性股票授予登记完成之日
第一个解除限售 起 24 个月后的 首个交易日起至相应部分的
1/3
期 限制性股票授予登记完成之日起 36 个月内
的最后一个交易日当日止
自相应部分的限制性股票授予登记完成之日
第二个解除限售 起 36 个月后的 首个交易日起至相应部分的
1/3
期 限制性股票授予登记完成之日起 48 个月内
的最后一个交易日当日止
自相应部分的限制性股票授予登记完成之日
第三个解除限售 起 48 个月后的 首个交易日起至相应部分的
1/3
期 限制性股票授予登记完成之日起 60 个月内
的最后一个交易日当日止
3、禁售期
本计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）在本计划最后一批限制性股票解除限售时，担任公司董事、高级管理
职务的激励对象获授限制性股票总量的 20%（及就该等股票分配的股票股利），
限售至任职（或任期）期满后，根据其担任高级管理职务的任期考核或经济责任
审计结果确定是否解除限售。
（3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（4）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定。
本所律师认为，本次激励计划关于有效期、授予日、归属安排及限售期的规
定，符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六条、第二十二条、
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法律意见书
第二十四条、第二十五条的规定。
（五）限制性股票的授予日和授予价格
1、授予日
授予日必须为交易日，授予日由公司董事会在本计划提交公司股东大会审议
通过后确定。自公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起 60 日内，
公司将按相关规定召开董事会对本次授予的激励对象进行授予，并完成登记、公
告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授予
的限制性股票失效。预留限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过本
计划后的 12 个月内另行确定，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
（1）定期报告公布前三十日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原
预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间；
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
2、定价基准
首次授予的限制性股票的授予价格的定价基准日为股权激励计划草案公告
日。授予限制性股票时，定价基准为下列价格较高者：
（1）本计划公告前 1 个交易日的公司股票交易均价；
（2）本计划公告前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股
票交易均价之一。
3、授予价格
本计划首次授予的限制性股票价格为 14.85 元/股，该价格不低于股票票面
金额，且不低于下列价格较高者:
（一）本计划公告前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为 14.85 元/
股；
（二）本计划公告前 60 个交易日的公司股票交易均价之一的 50%，为 14.03
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元/股。
预留授予的限制性股票在授予前，须召开董事会审议通过相关议案，授予价
格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者:
（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易均
价的 50%；
（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前 20 个交易日、60 个交易日或
者 120 个交易日的公司股票交易均价之一的 50%。
本所律师认为，本次激励计划授予价格及其确定方法符合《管理办法》第九
条第（六）项、第二十三条的规定。
（六）本计划激励对象的获授条件及解除限售条件
1、限制性股票授予条件
公司和激励对象需满足以下条件时，公司方可依据本计划向激励对象进行限
制性股票授予：
（1）公司未发生如下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
激励对象前一个会计年度个人绩效考核为合格及以上，且未发生如下任一情
形：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
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法律意见书
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
2、解除限售条件
公司和激励对象需满足以下条件时，方可依据本计划对授予的限制性股票进
行解除限售：
（1）公司需满足的条件：
① 公司业绩考核要求
本计划首次及预留授予的限制性股票，在解除限售期的 3 个会计年度中，分
年度进行绩效考核并解除限售，以达到绩效考核目标作为激励对象的解除限售条
件。解除限售期业绩考核如下：
解除限售期 业绩考核目标
以 2020 年为基数，2022 年净利润复合增长率不低于 45%；2022 年加权
第一个 平均净资产收益率不低于 2%，且上述指标都不低于同行业平均水平或
解除限售期 对标企业 75 分位值；2022 年经济增加值改善值（△EVA）为正。
以 2020 年为基数，2023 年净利润复合增长率不低于 45%；2023 年加权
第二个 平均净资产收益率不低于 3%，且上述指标都不低于同行业平均水平或
解除限售期 对标企业 75 分位值；2023 年经济增加值改善值（△EVA）为正。
以 2020 年为基数，2024 年净利润复合增长率不低于 45%；2024 年加权
第三个 平均净资产收益率不低于 4%，且上述指标都不低于同行业平均水平或
解除限售期 对标企业 75 分位值；2024 经济增加值改善值（△EVA）为正。
注：
1）上述指标均是指上市公司合并报表口径的数据。上述“净利润”、“加权平均净资
产收益率”指标的计算均以激励成本摊销前的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净
利润作为计算依据。
2）为保证可比性，本激励计划有效期内公司发行证券募集资金的，计算净资产收益率
及经济增加值（EVA）的指标完成值时不考虑因发行证券募集资金对净资产的影响。计算经
济增加值（EVA）的指标完成值时剔除在建工程的影响。
3）在年度考核过程中对标企业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大
的样本值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。
② 解除限售考核对标企业的选取
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法律意见书
根据公司主营业务，本次从证监会行业分类“制造业-仪器仪表制造业”、
“计算机、通信和其他电子设备制造业”选取与理工光科业务具有可比性的 33
家上市公司作为对标企业，具体如下：
序号 代码 名称 序号 代码 名称
1 000070.SZ 特发信息 18 300211.SZ 亿通科技
2 000561.SZ 烽火电子 19 300252.SZ 金信诺
3 000586.SZ 汇源通信 20 300275.SZ 梅安森
4 002017.SZ 东信和平 21 300306.SZ 远方信息
5 002115.SZ 三维通信 22 300353.SZ 东土科技
6 002313.SZ 日海智能 23 300407.SZ 凯发电气
7 002338.SZ 奥普光电 24 300553.SZ 集智股份
8 002491.SZ 通鼎互联 25 300555.SZ 路通视信
9 002544.SZ 杰赛科技 26 300565.SZ 科信技术
10 002767.SZ 先锋电子 27 300711.SZ 广哈通信
11 002792.SZ 通宇通讯 28 600105.SH 永鼎股份
12 300007.SZ 汉威科技 29 600130.SH 波导股份
13 300050.SZ 世纪鼎利 30 600804.SH 鹏博士
14 300081.SZ 恒信东方 31 603015.SH 弘讯科技
15 300099.SZ 精准信息 32 603042.SH 华脉科技
16 300150.SZ 世纪瑞尔 33 603602.SH 纵横通信
17 300165.SZ 天瑞仪器
③ 公司未发生如下情形
1)最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
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法律意见书
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的不能实行限制性股票计划的其他情形。
（2）激励对象需满足的条件
① 激励对象个人层面考核根据公司制定的《考核办法》，激励对象只有在
上一年度绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全额解除限售当期限制性股
票，具体解除限售比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。具体如下：
A B C D
加权分数 S≥90 80≤S﹤90 60≤S﹤80 S﹤60
不能解除限
解除限售比例 100% 80% 50%
售
② 激励对象未发生如下任一情形
1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）证监会认定的其他情形；
7）公司董事会认定其他严重违反公司规定的。
3、激励对象由于上述业绩考核原因，未能解除限售的限制性股票由公司以
授予价格和当时市场价格的孰低值回购注销。
4、限制性股票解除限售并依法出售、转让时需缴纳个人所得税，具体规定
按照财政部、国家税务总局相关规定执行。
《2021 年限制性股票激励计划（草案）》对考核指标的科学性和合理性进
行了说明。
本所律师认为，本次激励计划规定的限制性股票的授予条件和归属条件符合
《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条、第十一条、第十八
条的规定。
（七）其他
《激励计划》亦对本次激励计划的管理机构、调整方法和程序、会计处理、
实施程序、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理等内
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法律意见书
容进行了规定。
综上，本所律师认为，《激励计划》的主要内容符合《管理办法》等法律、
法规和规范性文件的相关规定。
三、本次激励计划的拟订、审议、公示等程序
公司为实行本次激励计划已经履行的和尚需履行的拟订、审议、公示等程序
具体如下：
（一）已经履行的程序
根据公司提供的材料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本次激
励计划已履行如下程序：
1、公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划》及其摘要，并提交公
司第七届董事会第十三次会议审议。
2、2021 年 12 月 29 日，公司召开第七届董事会第十三次会议，审议并通过
了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》等与本次
激励计划相关的议案。公司关联董事已根据相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定进行了回避表决。
3、公司独立董事并就本次激励计划发表了独立意见，认为公司实施本次激
励计划有利于公司的持续健康发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，一
致同意公司实施本次激励计划。
4、2021 年 12 月 29 日，公司召开第七届监事会第十次会议，审议并通过了
《关于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》等与本次激
励计划相关的议案。公司监事会认为，本次激励计划的实施将有利于上市公司的
持续健康发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（二）尚需履行的程序
根据《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，为实行本次激励计
划，公司尚需履行如下程序：
1、公司国有控股股东应在股东大会审计本次激励计划之前，将本次激励计
划报公司实际控制人中国信科集团审批通过，中国信科集团审批通过后报国务院
国资委审核。
2、公司董事会在取得国资委批复或备案后，发出召开《公司 2021 年限制性
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法律意见书
股票激励计划（草案）及其摘要的议案》等相关议案的股东大会的通知。
3、公司独立董事就本次激励计划向所有股东公开征集委托投票权。
4、本次激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和
职务，公示期不少于 10 天。
5、公司监事会对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股
东大会审议本次激励计划前五日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的
说明。
6、公司对内幕信息知情人在《激励计划》公告前 6 个月内买卖公司股票及
其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
7、公司召开股东大会审议本次激励计划。公司股东大会应当对本次激励计
划方案进行表决，本次激励计划方案应当经出席会议股东所持表决权的 2/3 以上
通过，除上市公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司 5%以
上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。上市公司股
东大会审议本次激励计划时，关联股东应当回避表决。
本所律师认为，公司为实行本次激励计划已履行了现阶段应履行的相关程
序，符合《管理办法》及相关法律法规、规范性文件的规定。本次激励计划尚需
根据《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定履行后续的相关程序。
四、激励对象的确定
（一）激励对象的确定依据和范围
本次激励计划激励对象的确定依据和范围详见本法律意见书“二、本次激励
计划的主要内容”之“（二）激励对象的确定依据和范围”。
（二）激励对象的核实
根据《激励计划》，本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励
对象名单，公示期不少于 10 天。
根据《激励计划》，由公司对内幕信息知情人在本计划草案公告前 6 个月内
买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉
内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解
释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得
成为激励对象。
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法律意见书
根据《激励计划》，监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意
见，并在股东大会审议本计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况
的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
综上，本所律师认为，本次激励计划对激励对象的确定符合《管理办法》第
八条的规定；对激励计划对象核实程序的安排符合《管理办法》第三十七条及《业
务指南》的规定。
五、公司履行信息披露义务情况
公司于 2021 年 12 月 29 日，召开第七届董事会第十三次会议、第七届监事
会第十次会议，审议并通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）
及其摘要的议案》等与本次激励计划相关的议案。
公司于 2021 年 12 月 29 日公告与本次激励计划相关的董事会会议决议、监
事会会议决议、《激励计划》及其摘要、独立董事意见、《考核管理办法》等必
要文件。
随着本次激励计划的进展，公司尚需根据《公司法》、《证券法》、《管理
办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，继续履行后续信息披露义务。
综上，本所律师认为，公司就本次激励计划履行了截至本法律意见书出具日
应当履行的信息披露义务，符合《管理办法》关于上市公司信息披露义务的有关
规定。公司尚需根据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规
范性文件的规定，继续履行后续信息披露义务。
六、公司未向激励对象提供财务资助
根据《激励计划》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司承诺不
为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的
财务资助，包括为其贷款提供担保。
综上，本所律师认为，根据《激励计划》及公司出具的确认文件，公司未向
本次激励计划确定的激励对象提供财务资助，符合《管理办法》第二十一条第二
款的规定。
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法律意见书
七、不存在损害公司及股东利益和违反法律、行政法规的情形
（一）本次激励计划的内容不存在违反法律、行政法规的情形
如本法律意见书第二部分“本次激励计划的主要内容”所述，公司本次激励
计划内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规和规范
性文件的规定，不存在违反法律、行政法律的情形。
（二）独立董事及监事会意见
1、2021 年 12 月 29 日，公司独立董事对本次激励计划发表独立意见，认为
公司实施本次激励计划有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及全体股东的
利益，一致同意公司实行本次激励计划。
2、2021 年 12 月 29 日，公司召开第七届监事会第十次会议，监事会对本次
激励计划发表意见，认为本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在
损害公司及全体股东利益的情形。
综上，根据《激励计划》及上述独立董事意见、监事会意见，本所律师认为，
本次激励计划不存在损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情
形，符合《管理办法》第三条的规定。
八、被激励董事或关联董事回避表决的情况
根据公司第七届董事会第十三次会议文件，公司 1 名董事作为激励对象参与
本次激励计划，其作为关联董事在董事会审议本次激励计划相关议案时已回避表
决。
综上，本所律师认为，公司董事会在审议本次激励计划相关议案时，公司拟
作为激励对象的董事已经回避表决，符合《管理办法》第三十四条第一款的规定。
九、结论性意见
综上，本所律师认为，公司具备实施本次激励计划的条件；本次激励计划的
内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规和规范性文
件的规定；公司已依法履行了截至本法律意见书出具日应当履行的拟订、审议、
公示等法定程序，公司尚需依法履行《管理办法》等相关法律、法规和规范性文
件规定的后续法定程序；本次股权激励对象的确定符合相关法律、法规和规范性
文件的规定；公司已就本次激励计划履行了截至本法律意见书出具日应当履行的
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法律意见书
信息披露义务，尚需依法履行后续信息披露义务；公司未向激励对象提供财务资
助；本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法
规的情形；董事会对激励计划草案作出决议时，关联董事已经回避表决。
本法律意见书正本四份，无副本。
（本页以下无正文）
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法律意见书
（本页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于武汉理工光科股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）法律意见书》的签字盖章页）
北京海润天睿律师事务所（盖章） 经办律师（签字）
负责人（签字）：________________ ________________
颜克兵 唐申秋
________________
孙 睿
________________
刘梦妮
2021 年 12 月 29 日
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