北京海润天睿律师事务所
关于武汉理工光科股份有限公司向特定对象发行股票
发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
中国北京
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北京海润天睿律师事务所
关于武汉理工光科股份有限公司向特定对象发行股票
发行过程和认购对象合规性的
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致：武汉理工光科股份有限公司
根据发行人与北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）签订的《武汉
理工光科股份有限公司向特定对象发行股票法律服务协议》（以下简称“《法律
服务协议》”），本所接受委托，担任发行人本次发行的特聘专项法律顾问。根
据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行与承销
管理办法》（以下简称“管理办法”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办
法（试行）》（以下简称“注册管理办法”）、《深圳证券交易所创业板上市公
司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“实施细则”）等有关规定，按照
律师行业公认的业务标准、道德 规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行的发
行过程和认购对象的合规性事宜， 出具本法律意见书。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师
依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位提供的证明文件出具本法律意见
书。本所律师仅就与发行人本次发行有关的法律问题发表法律意见，并不对会计、
审计验资等专业事项发表意见。本法律意见书中对于有关会计报告中数据与结论
的引述，并不代表本所律师已经就该等数据、结论的真实性、准确性作出任何明
示或者默示保证，本所并不具备核查该等数据、结论的适当资格。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，经核查
本次交易实施情况的相关事项，发表如下法律意见：
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人已取得的批准和授权
2021 年 7 月 5 日，公司召开第七届董事会第六次会议审议通过了本次向特
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定对象发行股票方案及相关议案。
2021 年 7 月 20 日，公司收到国务院国资委授权的国家出资企业中国信科集
团出具的《关于武汉理工光科股份有限公司向特定对象发行股票有关问题的批
复》，同意本次公司向特定对象发行不超过 16,700,562 股（含本数）人民币普
通股股票的总体方案。
2021 年 8 月 5 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了本次
向特定对象发行股票方案及相关议案。
2021 年 9 月 18 日，公司召开第七届董事会第九次会议，审议通过了本次向
特定对象发行股票调整方案及相关议案。
2021 年 10 月 18 日，公司召开第七届董事会第十次会议，审议通过了本次
向特定对象发行股票调整方案及相关议案。
2021 年 10 月 25 日，公司召开第七届董事会第十一次会议，审议通过了本
次向特定对象发行股票调整方案及相关议案。
（二）深圳证券交易所审核通过
2021 年 11 月 11 日，深圳证券交易所上市审核中心出具《关于武汉理工光
科股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，本次发行获
深圳证券交易所上市审核中心审核通过。
（三）中国证监会同意注册
2021 年 12 月 6 日，中国证监会出具《关于同意武汉理工光科股份有限公司
向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3837 号），同意公司向
特定对象发行股票的注册申请。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已获得发行人内部必要的批准与
授权，并经深交所审核通过及中国证监会同意注册，符合有关法律、法规和规范
性文件的要求。
二、本次发行的发行过程
根据发行人与保荐机构（主承销商）申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以
下简称“申万宏源”或“主承销商”）签署的有关本次发行的承销协议，申万宏
源担任本次发行的主承销商。经核查，本次发行的询价对象、询价结果、定价和
配售对象确定及缴款和验资过程如下：
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（一）《认购邀请书》的发送
依据主承销商提供的电子邮件发送记录，主承销商于 2022 年 2 月 23 日至
2022 年 2 月 27 日期间，共向 113 名投资者发送了《武汉理工光科股份有限公司
向特定对象发行股票拟发送认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及《申
购报价单》。
上述《认购邀请书》及《申购报价单》明确规定了认购对象与条件、认购时
间安排、发行价格、发行对象及分配股数的确认程序和规则等事项。
（二）《申购报价单》的接收
经本所律师见证，2022 年 2 月 28 日 9:00-12:00 为集中接收报价时间，申
万宏源共收到 32 名投资者以传真方式或现场送达方式提交的申购报价文件，具
体情况如下：
是否为
序 申购价格 申购金额 是否缴纳
名称 有效申购
号 （元/股） （元） 保证金
报价单
重庆沐桥股权投资基金合伙企业（有
1 25.92 18,000,000 是 是
限合伙）
2 建信基金管理有限责任公司 25.97 11,000,000 无需 是
3 谢菊红 27.50 23,000,000 是 是
4 高维平 26.01 10,000,000 是 是
28.21 10,000,000
5 李玲 26.73 10,000,000 是 是
25.25 10,000,000
25.65 10,000,000
上海证大资产管理有限公司-证大久
6 24.95 11,000,000 是 是
盈稳健 5 号私募基金
23.76 12,000,000
25.00 10,000,000
深圳市德远投资有限公司-德远精选
7 24.00 10,000,000 是 是
13 号私募证券投资基金
23.76 10,000,000
上海戊戌资产管理有限公司-戊戌价
8 26.88 10,000,000 是 是
值 13 号私募证券投资基金
9 李秋菊 25.07 10,000,000 是 是
太平洋资产管理有限责任公司-中国 25.11 10,000,000
10 是 是
太平洋人寿传统保险股票定增组合 24.03 20,000,000
杭州霖诺资产管理有限公司-霖诺鼎 27.00 10,000,000
11 是 是
丰一号私募证券投资基金 25.30 10,000,000
27.00 10,000,000
12 深圳翰潮资本有限公司 是 是
25.30 10,000,000
13 中信证券股份有限公司 23.94 19,000,000 是 是
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23.76 20,000,000
29.49 10,000,000
14 华夏基金管理有限公司 无需 是
28.66 13,000,000
北京时间投资管理股份公司-时间方
15 26.68 10,000,000 是 是
舟 6 号私募证券投资基金
武汉华实劲鸿私募股权投资基金合 26.12 20,000,000
16 是 是
伙企业（有限合伙） 24.92 40,000,000
29.20 20,000,000
17 UBS AG 是 是
25.65 33,000,000
25.10 10,000,000
18 田万彪 是 是
24.00 20,000,000
25.61 15,000,000
成都立华投资有限公司-立华定增重
19 24.36 18,000,000 是 是
阳私募证券投资基金
23.81 20,000,000
20 谢恺 27.71 10,000,000 是 是
21 国泰君安证券股份有限公司 26.00 20,000,000 是 是
上海世域投资管理有限公司-世域七
22 26.00 26,000,000 是 是
期私募证券投资基金
23 华泰证券股份有限公司 25.36 12,000,000 是 是
24.11 10,000,000
24 丁志刚 24.01 10,000,000 是 是
23.95 10,000,000
上海证大资产管理有限公司-证大量
25 24.90 10,000,000 是 是
化价值私募证券投资基金
25.32 10,000,000
宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）
26 25.01 15,000,000 是 是
-宁聚映山红 9 号私募证券投资基金
24.51 15,000,000
25.32 10,000,000
浙江宁聚投资管理有限公司-宁聚开
27 25.01 10,000,000 是 是
阳 10 号私募证券投资基金
24.51 10,000,000
28.90 14,000,000
28 财通基金管理有限公司 28.21 24,000,000 无需 是
27.57 86,000,000
29 武汉光谷新技术产业投资有限公司 30.00 50,000,000 是 是
29.50 236,000,000
30 湖北交投资本投资有限公司 26.73 240,000,000 是 是
25.25 250,000,000
27.45 20,000,000
31 诺德基金管理有限公司 26.91 55,000,000 无需 是
26.29 77,000,000
23.96 10,000,000
32 周杰 23.86 10,000,000 是 是
23.76 10,000,000
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（三）本次发行的价格及配售
根据认购对象申购报价情况，发行人与申万宏源（主承销商）按照《认购邀
请书》规定的程序，根据价格优先、认购金额优先和时间优先的规则，确定本次
发行价格为 29.50 元/股。
本次发行最终获配发行对象共计 3 名，发行股票数量为 14,267,583 股，募
集资金总额为 420,893,698.50 元。本次发行最终确定的发行对象及获配数量、
配售金额情况如下：
序 认购价格 获配股数 锁定期
认购对象 获配金额（元）
号 （元/股） （股） （月）
中国信息通信科技集团有限
1 29.50 4,700,000 138,650,000.00 18
公司
2 湖北交投资本投资有限公司 29.50 7,872,668 232,243,706.00 6
武汉光谷新技术产业投资有限
3 29.50 1,694,915 49,999,992.50 6
公司
合计 - 14,267,583 420,893,698.50 -
（四）缴款与验资
2022 年 3 月 1 日，发行人和主承销商向本次发行确定的发行对象发出《武
汉理工光科股份有限公司向特定对象发行股票认购缴款通知书》（以下简称
“《缴款通知书》”）及《武汉理工光科股份有限公司向特定对象发行股票股份
认购合同（以下简称“《认购合同》”），就认股款缴纳等后续事宜通知全体发
行对象。
2022 年 3 月 7 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2022]
第 ZE10009 号《验证报告》：“经我们审验，截至 2022 年 3 月 3 日止，申万宏
源证券承销保荐有限责任公司指定缴存款的中国工商银行股份有限公司北京金
树街支行 0200291429200030632 账户已收到中国信息通信科技集团有限公司等 3
家单位缴纳的认购资金合计人民币 420,893,698.50 元（人民币肆亿贰仟零捌拾
玖万叁仟陆佰玖拾捌元伍角 ）。”
2022 年 3 月 7 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2022]
第 ZE10008 号《验证报告》：“经我们审验，截至 2022 年 3 月 4 日止，武汉理
工光科股份有限公司本次实际向特定对象发行普通股股票 14,267,583.00 股，募
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集资金总额 420,893,698.50 元，扣除与发行相关的费用（不含税）8,942,940.11
元，此次向特定对象发行股票募集资金净额为人民币 411,950,758.39 元，其中
股本人民币 14,267,583.00 元，出资溢价部分 397,683,175.39 元计入资本公积。
同时我们注意到，贵公司本次增资前注册资本为人民币 55,668,540.00 元，
股本为人民币 55,668,540.00 元，已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
众环验字（2016）010131 号《验资报告》验证。截至 2022 年 3 月 4 日止，贵公
司变更后的累计注册资本实收金额为人民币 69,936,123.00 元，实收股本为人民
币 69,936,123.00 元。”
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行的发行过程符合《管理办法》、
《注册管理办法》、《实施细则》等法律、法规和中国证监会注册批复的规定，
发行人本次发行的发行过程以及《认购邀请书》、《申购报价单》等法律文件合
法、有效。
三、 本次发行对象的合规性
（一）本次发行对象的私募基金备案情况核查
根据发行人和主承销商提供的簿记建档资料、认购对象提供的申购材料及承
诺函等文件。经核查，本次发行获配的投资者均不属于《中华人民共和国证券投
资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记
和基金备案办法（试行）》规定的私募基金管理人或私募投资基金，无需履行私
募基金管理人登记或私募基金备案手续。
（二）投资者适当性核查
根据发行人和主承销商提供的簿记建档资料、认购对象提供的申购材料及承
诺函等文件。经核查本次发行的认购对象为中国信息通信科技集团有限公司（以
下简称“中国信科集团”）、湖北交投资本投资有限公司以及武汉光谷新技术产
业投资有限公司，共 3 名投资者。上述认购对象均具有本次发行的主体资格；本
次发行的认购对象未超过三十五名。
（三）关联关系核查
1.发行对象与发行人及主承销商关联关系
经核查，上述获配的认购对象除中国信科集团外，均不属于发行人和主承销
商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大
影响的关联方，亦不存在上述机构及人员直接或间接参与本次发行认购的情形。
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本次发行以竞价方式确定的发行对象承诺本次认购不存在接受发行人及其
控股股东、实际控制人、主要股东作出保底保收益或变相保底保收益承诺，亦不
存在接受其直接或通过利益相关方提供的财务资助或补偿。
2.获配对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况及未来的交易安排
除中国信科集团外，最近一年，其他发行对象及其关联方与公司未发生重大
交易。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要
求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
综上所述，本所律师认为，本次发行的认购对象不超过 35 名，均具备本次
认购对象的主体资格，符合《注册管理办法》、《实施细则》等法律、法规的规
定。
四、结论意见
本所律师认为，发行人本次发行已经依法取得了必要的授权、批准。本次发
行的询价、配售过程及发行对象均符合《管理办法》、《注册管理办法》、《实
施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定, 符合发行人董事会、股东大会
决议，且符合向深交所报备的发行方案，发行结果公平、公正。发行人询价及配
售过程涉及的有关法律文件真实、合法、有效。
本法律意见书一式四份。
（以下无正文，为签字盖章页）
法律意见书
（此页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于武汉理工光科股份有限公司
向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》之签字盖章页。）
北京海润天睿律师事务所（盖章） 见证律师（签字）
负责人（签字）：
颜克兵 唐申秋
苏 娟
马玉泉
李志伟
日期： 年 月 日
