北京海润天睿律师事务所
   关于武汉理工光科股份有限公司
独立董事公开征集委托投票权相关事项
                的


         法律意见书




           二○二二年五月
                                                               法律意见书


                      北京海润天睿律师事务所

                   关于武汉理工光科股份有限公司

              独立董事公开征集委托投票权相关事项的

                              法律意见书


致：武汉理工光科股份有限公司独立董事

    北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受武汉理工光科股份有限
公司（以下简称“理工光科”或“公司”）独立董事危怀安先生的委托，根据现
行有效适用的《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办
法》（以下简称“《激励管理办法》”）《公开征集上市公司股东权利管理暂行
规定》（以下简称“暂行规定”）等有关法律法规的规定，就独立董事向截至
2022 年 5 月 9 日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登
记在册的公司全体股东征集 2022 年 5 月 13 日召开的公司 2022 年第一次临时股
东大会委托投票权的相关事项（以下简称“本次征集投票权”），出具本法律意
见书。


    为出具本法律意见书，本所律师审阅了《武汉理工光科股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划（草案）》、董事会会议文件、独立董事独立意见、独立
董事委托说明、征集人身份证明文件、《武汉理工光科股份有限公司关于独立董
事公开征集表决权的公告》（编号：2022-028）以及本所律师认为需要审查的其
他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。


    对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明:


    1、本所律师承诺依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实、中
国现行法律法规和中国证监会及相关主管机构、部门的有关规定，以及对事实的
了解和对法律的理解发表法律意见。
                                                               法律意见书

       2、本所已得到公司及独立董事危怀安先生书面确认和承诺，其已向本所提
供了为出具本法律意见书所需要的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证
言。


       3、本法律意见书仅供公司独立董事危怀安先生本次公开征集委托投票权之
目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
                                                                  法律意见书


                                        正文

       一、独立董事征集投票权的法律依据

       本次公司独立董事危怀安先生按照《激励管理办法》的有关规定及经公司其
他独立董事的同意，作为征集人针对 2022 年 5 月 13 日召开的公司 2022 年第一
次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）审议的提案，包括议案 1《关于
武汉理工光科股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议
案》、议案 2《关于武汉理工光科股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划管
理办法的议案》、议案 3《关于武汉理工光科股份有限公司 2021 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法的议案》、议案 4《关于提请股东大会授权董事会办
理公司 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，向公司全体股东公开征
集委托投票权。公司于 2021 年 12 月 29 日召开的第七届董事会第十三次会议审
议通过了上述议案，独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。

       根据《公司法》的规定，股东可以委托代理人出席股东大会，代理人应当向
公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使投票权。根据《证券法》《暂行
规定》《公司章程》的规定，公司独立董事可以作为征集人，自行或委托证券公
司、证券服务机构公开征集股东投票权。根据《激励管理办法》第四十条的规定，
独立董事应当就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。

       本所律师认为，本次公开征集投票权事宜符合《公司法》《证券法》《激励
管理办法》《暂行规定》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

       二、征集人的资格

       根据 2022 年 4 月 27 日公告的《武汉理工光科股份有限公司关于独立董事公
开征集表决权的公告》（编号：2022-028），征集人危怀安先生按照《激励管理
办法》的有关规定及经其他独立董事的同意，针对 2022 年 5 月 13 日召开的公司
2022 年第一次临时股东大会审议的有关议案向公司全体股东公开征集委托投票
权。

       征集人危怀安先生基本情况如下：
                                                                 法律意见书

       危怀安先生，中国国籍，无永久境外居留权，男，1965 年出生，博士研究
生学历（经济学博士），教授，博士生导师，中共党员。先后担任华中理工大学
人文学院助教、讲师、副教授，华中科技大学法学院副教授，华中科技大学公共
管理学院副教授、教授、博士生导师、副院长。危怀安先生未持有公司股份。

       征集人危怀安先生目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或仲裁。征集人危怀安先生与其主要直系亲属未就公司股权有关
事项达成任何协议或安排；其作为公司独立董事，与公司董事、监事、高级管理
人员、持股 5%以上股东、实际控制人及其关联人之间不存在关联关系，征集人
与本次征集表决权涉及的提案之间不存在任何利害关系。

       征集人危怀安先生不存在《暂行规定》第三条规定之不得作为征集人公开征
集投票权的下列情形：

       （一）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；

       （二）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证
券交易所公开谴责；

       （三）因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证
监会立案调查，尚未有明确结论意见；

       （四）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五
年；

       （五）法律、行政法规以及中国证监会规定的不得公开征集的其他情形。

       综上，本所律师认为，征集人危怀安先生具有公开征集投票权的主体资格，
符合《暂行规定》的规定。

       三、关于征集公告和方案

       经本所律师审阅了《武汉理工光科股份有限公司关于独立董事公开征集表决
权的公告》（编号：2022-028），内容包括征集人符合公开征集声明和承诺、本
次征集事项、本次股东大会基本情况、征集人基本情况、征集人对征集事项的投
                                                                   法律意见书

票、征集方案等内容，《武汉理工光科股份有限公司关于独立董事公开征集表决
权的公告》由征集人签署并提交召集人在指定媒体披露。

       根据《武汉理工光科股份有限公司关于独立董事公开征集表决权的公告》，
本次征集委托投票权行动以无偿方式公开进行，本次投票权征集的征集对象为截
至 2022 年 5 月 9 日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
登记在册的全体股东；征集期限为征集期限自 2022 年 5 月 9 日至 2022 年 5 月
10 日（上午 9:30-11:30，下午 13:30-17:30）；征集方式为采用公开方式在公
司指定信息披露媒体深圳证券交易所和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发
布公告进行投票权征集行动。此外，《武汉理工光科股份有限公司关于独立董事
公开征集表决权的公告》具体规定了本次征集投票权的程序和步骤等事项，并已
附授权委托书，该委托书列示了本次股东大会各项议案名称、表决意见、授权委
托有效期限等内容。

       本所律师认为，《武汉理工光科股份有限公司关于独立董事公开征集表决权
的公告》对征集投票权涉及的相关事项予以了充分披露，公开征集方案的内容及
形式符合《暂行规定》的规定。

       四、本次征集符合《暂行规定》第四条的规定

       经本所律师审阅《武汉理工光科股份有限公司关于独立董事公开征集表决权
的公告》，并经征集人书面确认，本次征集严格依据《激励管理办法》《暂行规
定》的要求履行公开征集活动，不存在滥用公开征集损害他人合法权益，不存在
公开征集中实施虚假陈述、内幕交易、操纵证券市场以及其他违法违规行为。不
存在以有偿或者变相有偿的方式公开征集的行为，本次征集符合《暂行规定》第
四条的规定。

       五、本次征集投票权情况及行权结果

       根据征集人危怀安先生确认，截至 2022 年 5 月 10 日 17:30 时，危怀安先生
未收到股东的投票权委托。

       经核查，本所律师认为，本次征集投票权及行权结果符合《暂行规定》的规
定。
                                                             法律意见书

    六、结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司独立董事危怀安先生具备本次征集投票权的
主体资格，不存在《暂行规定》规定的不得作为征集人公开征集投票权的情形；

    《武汉理工光科股份有限公司关于独立董事公开征集表决权的公告》对征集
投票权涉及的相关事项予以了充分披露，公开征集方案的内容及形式符合《暂行
规定》相关规定；本次征集投票权及行权结果符合《暂行规定》相关规定；公司
独立董事危怀安先生本次征集投票权的行为合法、有效。

    （以下无正文）
                                                             法律意见书

（此页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于武汉理工光科股份有限公司
独立董事公开征集委托投票权相关事项的法律意见书》之签字盖章页。）




北京海润天睿律师事务所（盖章）               经办律师（签字）




负责人（签字）：

                   颜克兵                      关彭元




                                                刘梦妮




                                              日期：2022 年 5 月 13 日